Des comités actifs pour préparer les réunions du Conseil
Les Comités du Conseil d'Administration agissent strictement dans le cadre des missions qui leur ont été données par le Conseil. Ils préparent activement ses travaux, font des propositions mais n'ont aucun pouvoir de décision.
Le Comité Stratégie et Réalisations
Ce Comité éclaire par ses analyses les orientations stratégiques soumises au Conseil et suit la réalisation et l'évolution des opérations significatives en cours. Il veille au maintien des grands équilibres financiers. Dans ce cadre, le Comité examine les grands axes, options ou projets stratégiques présentés par la Direction Générale avec leurs conséquences économiques et financières, les opportunités d'acquisitions, les opérations financières susceptibles de modifier de manière significative la structure du bilan.
Le Comité s'est réuni cinq fois en 2009. Outre l'examen permanent et attentif de l'activité et l'analyse du contexte des marchés et de la concurrence, le Comité a, en début d'année 2009, constaté le durcissement des conditions économiques et a pris acte des décisions stratégiques prises très tôt pour faire face à une conjoncture difficile. Sur proposition du Comité, le Conseil a encouragé la Direction Générale à poursuivre la mise en oeuvre de l'innovation rendue plus accessible, la création de grands produits, la conquête des parts de marché sur le terrain et le contrôle des coûts industriels, administratifs et commerciaux. L'augmentation des moyens moteurs, que sont la recherche et les frais publipromotionnels indispensables au soutien et au développement pérenne des marques, a été validée.
Le Comité d'Audit
Sans préjudice des compétences du Conseil d'Administration, ce Comité est notamment chargé d'assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information financière, de l'efficacité des systèmes de Contrôle Interne et de gestion des risques, du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux Comptes, et enfin de l'indépendance des Commissaires aux Comptes. Monsieur Charles-Henri Filippi, administrateur de L'Oréal, expert financier, est Président du Comité.
En 2009, le Comité s'est réuni quatre fois, toujours en présence des Commissaires aux Comptes. Les documents nécessaires lui ont été communiqués préalablement aux séances concernées. Le Comité a jugé que les travaux de l'Audit Interne et le processus de Contrôle Interne en place, qu'il a examinés à plusieurs reprises notamment sous l'aspect des risques, progressent toujours en qualité. Il a aussi pris connaissance de l'évolution des principaux postes du compte de résultat et du bilan ainsi que des conditions de l'application de la 8e Directive sur le contrôle légal des comptes. Il a noté à ce propos que son mode de fonctionnement était conforme au texte de l'ordonnance de décembre 2008. Le Comité a par ailleurs procédé à l'audition des Commissaires aux Comptes dans le cadre du renouvellement de leur mandat en 2010.
Le Comité des Rémunérations
Le Comité des Rémunérations a pour missions principales, dans le cadre des travaux du Conseil d'Administration, d'établir des propositions relatives notamment à la rémunération du Président du Conseil d'Administration et de celle du Directeur Général, au montant de l'enveloppe des jetons de présence à soumettre à l'Assemblée Générale ainsi que de leur mode de distribution, à la mise en place de plans incitatifs à long terme, comme ceux qui pourraient prévoir des attributions d'options sur actions ou des attributions gratuites d'actions.
Le Comité s'est réuni quatre fois en 2009 sur l'ensemble de ces sujets. Après la clôture des comptes, il a fait des propositions au Conseil d'Administration sur la rémunération des mandataires sociaux et sur la mise en place d'un plan de stock-options et d'attribution conditionnelle d'actions aux salariés pour un nombre large de personnes. Le Conseil a retenu les propositions du Comité.
Le Comité des Nominations et de la Gouvernance
Outre les missions complémentaires qui lui ont été confiées fin 2009, le Comité des Nominations et de la Gouvernance a pour autres missions de faire des propositions au Conseil pour le choix des administrateurs, d'émettre un avis sur les propositions du Président du Conseil d'Administration pour la nomination du Directeur Général, de veiller à la mise en place d'une procédure de préparation des plans de succession des dirigeants mandataires sociaux en cas de vacance imprévisible et de conduire la réflexion sur les Comités chargés de préparer le travail du Conseil.
Le Comité s'est réuni trois fois en 2009. Il a, comme en 2008, proposé au Conseil d'examiner au cas par cas la situation de chacun des administrateurs au regard de leur indépendance selon les critères énoncés dans le Code Afep-Medef. Dans le Document de Référence 2009, les administrateurs indépendants sont clairement qualifiés, compte tenu des critères retenus par le Conseil. Par ailleurs, le Comité a poursuivi ses travaux pour étudier, de façon très approfondie, la question du cumul contrat de travail et mandat social du Directeur Général. Début 2010, il a fait une recommandation au Conseil d'Administration. Enfin, le Comité s'est penché sur la meilleure manière d'assurer un renouvellement régulier du Conseil d'Administration et il a proposé un nouveau dispositif d'échelonnement des mandats qui a été accepté par le Conseil et a fait l'objet d'une mise à jour du Règlement Intérieur.
