rapport annuel 2007 SOMMAIRE Message du Président Message du Directeur Général Conseil d'Administration Comité de Direction EngagEmEnt 02 04 07 08 10 Gouvernement d'entreprise Responsabilité sociétale et environnementale Information de l'actionnaire L'OréaL En chiffrEs tEndancEs LEs marquEs intErnatiOnaL 12 14 18 19 27 32 36 Europe de l'Ouest Europe de l'Est Amérique du Nord Amérique latine Asie Afrique, Orient, Pacifique rEssOurcEs 38 40 42 44 46 48 50 Recherche et Développement Opérations Relations humaines Administration et Finances activités 52 56 58 62 64 Produits Professionnels Produits Grand Public Produits de Luxe Cosmétique Active The Body Shop Dermatologie Contacts 66 72 80 88 94 97 98 1er groupe cosmétique mondial 25 marques internationales 130 pays 63 000 collaborateurs Du Juan pour Yue-Sai, marque symbole de la beauté chinoise moderne, acquise par L'oréal en 2004. 17 milliards d'euros de chiffre d'affaires en 2007 un mOndE dE bEauté L'aventure L'Oréal s'appuie depuis l'origine sur une conviction profonde : la cosmétique rencontre un rêve universel de bien-être et d'harmonie avec soi-même. Elle permet à chacun d'exprimer pleinement sa personnalité, de prendre confiance en soi, de s'ouvrir aux autres et de se réaliser. Elle peut redonner aux personnes fragilisées l'envie et la force de se reconstruire ou de se resocialiser. La beauté est utile, essentielle même. La mondialisation de la consommation de cosmétiques ne fait que commencer. Pour L'Oréal, c'est une opportunité. Et une responsabilité. En tant que leader mondial de la beauté, L'Oréal se doit de satisfaire toutes les envies et tous les besoins des consommateurs à travers le monde, en stimulant l'innovation scientifique qui forge l'excellence de ses produits, en cultivant la diversité de son portefeuille de marques autant que la diversité de ses circuits de distribution qui rendent la beauté accessible à tous. Faire partie des entreprises mondiales exemplaires du xxie siècle, telle est l'ambition de L'Oréal. Le groupe s'attache à favoriser l'épanouissement personnel et professionnel de ses collaborateurs, à sauvegarder l'intégrité et la qualité de l'environnement, à développer des activités profitables aux communautés et à renforcer son ancrage citoyen dans les 130 pays où il est présent. Contribuer à rendre le monde plus beau, c'est la promesse de L 'Oréal. 02 CONTINUITé DE LA STRATéGIE ET DES VALEURS, ACCéLéRATION DE LA CROISSANCE Il y a un an, je vous disais que la transition à la tête du groupe s'était déroulée en douceur, sans que L'oréal ne manque un seul battement de coeur. 2007 en est le prolongement dynamique. La croissance a accéléré et le groupe affiche, pour la vingt-troisième année consécutive, une progression à deux chiffres de ses résultats, dans un contexte monétaire pourtant difficile. ACCéLéRATION DE LA CROISSANCE Une nouvelle énergie, déployée par Jean-Paul agon à la tête d'une équipe de direction jeune et enthousiaste, dynamise toute l'entreprise. Elle apporte du sang neuf à un modèle économique déjà performant. En 2007, L'oréal a nettement renforcé ses positions sur tous ses marchés. L'année a été marquée par une croissance tonique, qui s'est établie tout en haut de la fourchette des objectifs à moyen-long terme. La progression des résultats a été forte et d'une grande qualité, la structure du bilan est extrêmement saine. au nom du Conseil d'administration, je tiens à féliciter et à remercier l'ensemble des collaborateurs de L'oréal. Grâce à leur énergie et leur engagement, 2007 est une grande et belle année pour le groupe. Ces performances nous permettent de proposer à l'assemblée Générale une nouvelle et importante augmentation du dividende de + 16,9 %. Le taux de distribution est encore une fois en croissance, atteignant désormais plus de 41 % du bénéfice. Cette politique de dividendes est complétée par les programmes successifs de rachat d'actions, qui ont un effet positif sur le bénéfice net par action. En cinq ans donc, le dividende aura plus que doublé, témoignant ainsi de la volonté de L'oréal d'accompagner ses actionnaires, dont beaucoup sont fidèles au groupe depuis de longues années. La confiance qu'ils nous accordent contribue fortement à la réussite d'un modèle économique qui a fait ses preuves dans la durée. Cette réussite a d'ailleurs valu au groupe le prix de la meilleure performance économique des 40 dernières années, remis par le magazine L'Expansion. Dans cette reconnaissance des performances présentes et passées, nous voyons aussi un formidable encouragement à poursuivre notre stratégie. UNE GOUVERNANCE VIGILANTE ET DYNAMIQUE La dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, avec une définition claire des responsabilités de chacun, permet à la fois d'assurer une grande continuité dans la vision stratégique et de donner un formidable élan à nos affaires. La stratégie est examinée régulièrement par le Conseil d'administration. La diversité et la complémentarité des expériences des administrateurs favorisent une grande richesse des débats et permettent au Conseil de jouer pleinement son rôle d'orientation stratégique. ainsi, les acquisitions, dont le rythme est soutenu, ont toutes fait l'objet de discussions approfondies au sein du Conseil, comme l'offre récente de rachat d'Yves Saint Laurent Beauté, qui constitue une nouvelle et belle opportunité de développement. Elles suivent une ligne stratégique claire, renforcent notre portefeuille de marques dans notre métier et anticipent les tendances de demain. En cédant en 2007 une partie de sa participation dans Sanofiaventis, L'oréal optimise ses ressources dédiées au financement de ses projets stratégiques. Par ailleurs, le Conseil étudie en permanence son fonctionnement. Il a souhaité ainsi adapter son organisation : le Comité "Management et rémunérations" a été scindé en deux comités distincts, l'un chargé de sélectionner les futurs membres du Conseil et les mandataires sociaux que le Conseil nomme, l'autre de proposer la rémunération des dirigeants. La création de ces deux comités renforce une organisation déjà vigilante et équilibrée, garante du développement harmonieux du groupe pour les années à venir. message du président 03 "Le groupe assure non seulement la continuité de son modèle économique, mais aussi celle des valeurs auxquelles il est attaché." CONTINUITé DES VALEURS Le groupe assure non seulement la continuité de son modèle économique, mais aussi celle des valeurs auxquelles il est attaché. Nous souhaitons aller bien au-delà de la performance économique et ancrer le groupe toujours plus au coeur des pays et de la société. Le respect de l'environnement, une éthique exigeante, la diversité des équipes et un engagement quotidien en faveur des communautés qui nous accueillent, constituent les fondements du développement responsable de L'oréal. En créant cette année sa Fondation d'entreprise, L'oréal a l'ambition d'amplifier et de pérenniser les actions dans les domaines où nous pouvons apporter une vraie contribution : l'éducation, la science et la solidarité. La Fondation L'oréal va permettre d'assurer le développement des grandes initiatives généreuses du groupe, comme les prix "Pour les Femmes et la Science", le programme de sensibilisation "Coiffeurs contre le sida", menés tous deux en partenariat avec l'Unesco. Elle développera de nouvelles actions, en particulier celles qui permettront d'aider les personnes fragilisées. Un mécénat qui soutient, qui transmet et qui construit l'avenir. La réputation de notre groupe, le respect qu'il inspire à l'extérieur, l'attraction qu'il exerce dans le monde entier sont pour les équipes de L'oréal un grand motif de fierté, mais aussi de motivation. Forts de cet élan et d'un modèle économique qui a fait ses preuves, nous abordons l'année 2008 avec confiance. Sir Lindsay Owen-Jones Président de L'oréal 04 La fOrce de nOtre mOdèLe pOur saisir tOutes Les OppOrtunités d'un nOuveau mOnde cOsmétique En 2007, le modèle économique de L'oréal basé sur l'innovation, la qualité et la mondialisation a, une nouvelle fois, démontré sa capacité exceptionnelle à créer de la valeur. L'accélération de la croissance et la forte amélioration de la rentabilité ont à nouveau prouvé son efficacité et sa grande modernité. croissance accélérée En 2007, notre groupe a une nouvelle fois montré sa capacité à progresser nettement plus vite que le marché. a + 8 % à données comparables, la croissance a fortement accéléré par rapport aux deux années précédentes et s'est inscrite tout en haut de la fourchette de nos objectifs de + 6 % à + 8 %. Elle a été forte et homogène dans toutes les Divisions qui ont chacune gagné des parts de marché dans leurs circuits respectifs. Les trois zones ont vu leur croissance s'accélérer par rapport à l'année précédente. En Europe de l'ouest, nous avons retrouvé depuis deux ans une croissance soutenue qui s'appuie sur des marchés en progression et des gains de parts de marché de nos Divisions. En amérique du Nord, nous avons réalisé une belle croissance, deux fois plus rapide que celle du marché. Enfin la zone reste du monde a connu la plus forte accélération de sa croissance et a contribué pour plus de 60 % à la croissance globale du groupe. au total, le groupe a fait progresser de manière importante sa part de marché mondiale à 15,3 % avec des gains significatifs sur tous les continents. à plein régime En 2007, tous les cylindres ont tourné à plein régime pour donner au moteur de la croissance sa puissance maximale. En termes d'innovation, nos équipes de recherche ont réalisé plusieurs avancées technologiques majeures et créé deux nouveaux laboratoires. L'un dédié à la cosmétique bio et naturelle pour alimenter nos marques The Body Shop ou Sanoflore. L'autre en cosmétique instrumentale pour "saisir ce qui commence" dans ce domaine prometteur. L'année a également été riche en création de grands produits à très haut potentiel et à vocation mondiale. Leur déploiement continuera de nourrir la croissance en 2008 et les années suivantes. Notre politique de valorisation permanente à travers le lancement de produits à plus haute valeur ajoutée et de soutien prioritaire aux catégories les plus valorisées a donné d'excellents résultats. TransformaTion en profondeur du marché cosméTique La croissance du marché cosmétique mondial s'est confirmée en 2007 en s'établissant à + 5 %, à nouveau au-dessus de la moyenne des 15 dernières années. Notre marché a franchi cette année une étape historique : les pays nouveaux (asie, amérique latine, Europe de l'Est...), que nous appelons aussi la zone reste du monde, sont devenus pour la première fois le premier marché, à égalité avec l'Europe de l'ouest qu'ils devraient largement dépasser en 2008. "La transformation en profondeur du marché cosmétique représente une opportunité historique pour L'Oréal." Nous assistons ainsi à une transformation rapide et en profondeur du marché cosmétique mondial avec un rééquilibrage profond entre les différents continents et entre pays développés et pays émergents. Le marché de demain se constitue sous nos yeux : il sera plus grand, plus dynamique, plus global. Cette transformation représente une opportunité historique pour L'oréal. Grâce à notre catalogue de marques diversifié et parfaitement adapté à toutes les clientèles du monde, et grâce à la localisation de nos centres de recherche sur les différents continents pour répondre aux attentes des consommateurs de toute la planète, nous sommes parfaitement armés pour bénéficier des perspectives de croissance tout à fait exceptionnelles que nous offrira un marché vraiment globalisé. message du directeur général 05 La puissance de nos marques a continué de s'amplifier. Sur le podium de la croissance, Kiehl'S, la roche-poSay et GiorGio armani ont connu une progression exceptionnelle. La performance de l'oréal pariS, première marque du groupe, est elle aussi, remarquable. En termes de mondialisation, la forte accélération de notre croissance dans la zone reste du monde traduit nos progrès considérables dans le déploiement de nos marques et de nos produits sur toute la planète et montre également leur immense potentiel. "tous les cylindres de la croissance ont tourné à plein régime pour donner à notre moteur sa puissance maximale." Enfin, notre activité de croissance externe a été très soutenue. après avoir intégré en douceur The Body Shop, nous avons donné naissance à une magnifique affaire de parfums, dieSel, et commencé à internationaliser Sanoflore, notre marque de cosmétique bio. En 2007, nous avons réalisé trois acquisitions majeures dans les Produits Professionnels aux Etats-Unis, qui vont nous permettre d'accélérer notre conquête de ce marché stratégique. exploiTaTion : forTe amélioraTion dans un conTexTe difficile En 2007, L'oréal a non seulement confirmé sa capacité à croître significativement mais également, une fois de plus, son aptitude à améliorer son exploitation dont la structure a évolué de façon très saine et très qualitative. Et ce, malgré un contexte très négatif d'effet monétaire et de hausse des coûts des matières premières et de l'énergie. La marge brute a continué de progresser fortement, notamment grâce à notre politique de valorisation, d'optimisation des achats et de progrès de productivité industrielle dans le domaine des opérations où la production et la logistique ont été regroupées. 06 Nos frais de recherche et Développement comme nos frais publipromotionnels sont restés stables en pourcentage du chiffre d'affaires tandis que nos frais commerciaux et administratifs ont continué de baisser. La progression de la rentabilité a été forte et homogène dans toutes les Divisions qui ont maintenant des niveaux très proches de rentabilité. L'évènement le plus marquant a été la très forte progression de la rentabilité de la zone reste du monde qui a, pour la première fois, dépassé en valeur absolue celle de l'amérique du Nord. C'est un moment charnière dans l'histoire de L'oréal. Dans les années à venir, cette zone contribuera de manière importante à la progression de la rentabilité du groupe. au total, le résultat d'exploitation a progressé de + 11,3 % et le résultat net hors éléments non récurrents de + 11,2 % ce qui, compte tenu de l'effet relutif des rachats d'actions, a conduit à une progression du bénéfice net par action de + 13 %. à créer l'environnement le plus favorable à leur épanouissement dans le cadre de valeurs fortes partagées par tous. La nomination d'un Directeur mondial de l'Ethique et le lancement international de notre nouvelle Charte Ethique constituent des étapes importantes de progrès, qui vont faire de L'oréal l'une des entreprises les plus en pointe sur ce sujet essentiel. Dans le domaine clé de la citoyenneté, une étape majeure a été franchie avec la création de La Fondation L'oréal qui va développer, encadrer et pérenniser les grandes initiatives généreuses de L'oréal dans les domaines de l'éducation, de la science et de la solidarité. Cet engagement fort est aussi un projet d'entreprise qui mobilise l'ensemble de nos équipes et contribue à faire de L'oréal une entreprise véritablement "citoyenne du monde". confiance pour 2008 Malgré le caractère turbulent et incertain de l'environnement économique actuel, nous sommes optimistes pour 2008. Nous pensons en effet que la croissance du marché cosmétique mondial devrait se poursuivre, soutenue par le développement des nouveaux marchés. L'oréal a toujours su traverser les périodes économiques incertaines avec succès en gagnant des parts de marché et c'est bien ce que nous sommes décidés à faire à nouveau en 2008. Enfin, le poids maintenant important de notre chiffre d'affaires dans les nouveaux marchés à forte croissance joue un véritable "effet turbo" sur la croissance globale du groupe. Nous sommes ainsi confiants dans notre capacité à réaliser une nouvelle année de croissance soutenue de notre chiffre d'affaires et d'amélioration significative, en termes quantitatifs comme qualitatifs de nos résultats. Pour y parvenir, je sais pouvoir compter sur le formidable talent et l'engagement de tous nos collaborateurs unis autour de la même ambition collective : faire de L'oréal l'entreprise la plus performante et la plus respectée dans son industrie. "nous sommes confiants dans notre capacité à réaliser une nouvelle année de croissance soutenue." Cette importante progression de nos résultats a été réalisée malgré un contexte d'effets monétaires très négatifs. ainsi, à taux de conversion constants, le résultat net hors éléments non récurrents aurait progressé de + 14,1 % et le bénéfice net par action de + 15,9 %. Enfin, les cash-flows ont continué de bien progresser avec une croissance de la marge brute d'autofinancement de + 12,9 %. progrès dans de nombreux domaines 2007 a été une année de réussites et de progrès dans de nombreux domaines, celui de la performance économique bien sûr, mais aussi dans ceux concernant l'épanouissement des collaborateurs et la citoyenneté de l'entreprise où nous nous sommes, là aussi, fixé de grandes ambitions. L'oréal est une société où les hommes et les femmes de talent du monde entier aiment travailler et veulent apporter leur valeur ajoutée et leur enthousiasme. Plus que jamais nous cherchons Jean-Paul Agon Directeur Général de L'oréal 07 CONSEIL d'admINIStratION Composition au 31 déCembre 2007. Le mandat d'administrateur de L'oréal, renouvelable, a une durée statutaire de quatre ans. Les administrateurs détiennent chacun un minimum de 1 000 actions L'oréal. (La liste complète des fonctions des administrateurs figure, conformément à la Loi, en annexe du rapport de Gestion du Conseil d'administration.) SIR LINDSAY OWEN-JONES(1) 61 ans. De nationalité britannique. Entré dans le groupe L'oréal en 1969. au cours d'une carrière internationale, Directeur Général de L'oréal Italie de 1978 à 1981 et Président (CEo) de L'oréal USa de 1981 à 1984. Nommé Vice-Président-directeur général en 1984, Président-directeur général en 1988, Président du Conseil d'Administration depuis le 25 avril 2006. administrateur de L'oréal depuis 1984, son mandat ayant été renouvelé en 2006. administrateur et Président de la Fondation d'entreprise L'oréal. administrateur de Sanofi-aventis et de Ferrari (Italie). Vice-Président du Conseil d'administration d'air Liquide. JEAN-PAUL AGON 51 ans. Entré dans le groupe L'oréal en 1978. au cours d'une carrière internationale, Directeur Général Produits Grand Public en Grèce, de L'OréaL Paris en France, Directeur International de BiOtherm, Directeur Général de L'oréal allemagne, Directeur Général de la zone asie, Président et CEo de L'oréal USa. Nommé Directeur général adjoint de L'oréal en 2005 puis Directeur Général le 25 avril 2006. administrateur de L'oréal depuis le 25 avril 2006. administrateur de la Fondation d'entreprise L'oréal. JEAN-PIERRE MEYERS(2) (6) (8) 59 ans. administrateur de L'oréal depuis 1987, son mandat ayant été renouvelé en 2005, Vice-Président du Conseil d'Administration. administrateur de Nestlé Sa (Suisse). PETER BRABECK-LETMATHE 63 ans. De nationalité autrichienne. Dans le groupe Nestlé depuis 1968, nommé Directeur Général en 1992, puis administrateur délégué (CEo) de Nestlé Sa (Suisse) en 1997, Vice-Président du Conseil d'administration en 2001 et Président en 2005. administrateur de L'oréal depuis 1997, son mandat ayant été renouvelé en 2005, VicePrésident du Conseil d'Administration. administrateur de Crédit Suisse Group (Suisse) et de roche Holding (Suisse). (2) (5) (6) WERNER BAUER 57 ans. De nationalité allemande. Dans le groupe Nestlé depuis 1990, nommé Directeur Général en 2002. administrateur de L'oréal depuis 2005. administrateur d'alcon (Suisse). FRANCISCO CASTAÑER BASCO(2) (8) 63 ans. De nationalité espagnole. Dans le groupe Nestlé depuis 1964, nommé Directeur Général en 1997. administrateur de L'oréal depuis 1998, son mandat ayant été renouvelé en 2006. administrateur et VicePrésident d'alcon (Suisse). CHARLES-HENRI FILIPPI(9) 55 ans. De 1979 à 1987 au service de l'Etat. Depuis 1987 au CCF, devenu HSBC France en 2000. Directeur Général en 1995, membre du Comité Exécutif du groupe de 2001 à 2004, Président-directeur général de HSBC France de 2004 à 2007 et Président du Conseil d'administration depuis septembre 2007. administrateur de L'oréal depuis le 30 novembre 2007. administrateur et membre de la Commission Exécutive d'altadis, membre du Conseil de Surveillance d'Euris et Censeur de Nexity. XAVIER FONTANET(7) 59 ans. Nommé Directeur Général d'Essilor en 1991, Vice-Président-directeur général en 1995, Président-directeur général depuis 1996. administrateur de L'oréal depuis 2002, son mandat ayant été renouvelé en 2006. administrateur de Crédit agricole Sa. BERNARD KASRIEL(2) (4) (5) 61 ans. De 1970 à 1975 à l'Institut du développement industriel. Directeur Général de Braud de 1972 à 1974. Directeur Général adjoint de la Société phocéenne de métallurgie de 1975 à 1977. Entré chez Lafarge en 1977, nommé Directeur Général adjoint en 1982. après avoir été détaché aux EtatsUnis de 1987 à 1989, nommé Vice-Président-directeur général de 1989 à 2003 puis Directeur Général de 2003 à 2005. administrateur de L'oréal depuis 2004. administrateur de Lafarge et d'arkema. associé de LBo France depuis septembre 2006. MARC LADREIT DE LACHARRIèRE 67 ans. Membre de l'Institut. Chez L'oréal de 1976 à 1991, ancien Vice-Président en charge de la Direction Générale de l'administration et des Finances, Directeur Général adjoint du groupe de 1984 à 1991. Président-directeur général de Fimalac. Chairman de Fitch ratings, Inc. administrateur de L'oréal depuis 1984, son mandat ayant été renouvelé en 2006. administrateur de la Fondation d'entreprise L'oréal. administrateur de renault et de Casino. ANNETTE ROUX 65 ans. Entrée chez Bénéteau en 1964, Président-directeur général de 1976 à 2005, Vice-Président du Conseil de Surveillance depuis janvier 2005. administrateur de L'oréal depuis le 24 avril 2007. Président de la Fondation d'entreprise Bénéteau. Président de la Fédération des industries nautiques. LOUIS SCHWEITZER 65 ans. Entré chez renault en 1986, Président-directeur général de 1992 à 2005, Président du Conseil d'administration depuis. administrateur de L'oréal depuis 2005. administrateur de BNP Paribas, EDF, Veolia Environnement, aB Volvo (Suède). Président du Conseil d'administration d'astraZeneca (royaume-Uni). Vice-Président du Conseil de Surveillance de Philips (Pays-Bas). Franck Riboud a quitté ses fonctions d'administrateur le 15 novembre 2007. (1) Président du Comité "Stratégie et réalisations". (2) Membre du Comité "Stratégie et réalisations". (3) Présidente du Comité "Management et rémunérations" jusqu'au 30 novembre 2007. (4) Président du Comité des Nominations et du Comité des rémunérations depuis le 30 novembre 2007. (5) Membre du Comité "Management et rémunérations" jusqu'au 30 novembre 2007. (6) Membre du Comité des Nominations et du Comité des rémunérations depuis le 30 novembre 2007. (7) Président du Comité d'audit. (8) Membre du Comité d'audit. (9) Le mandat de Monsieur Charles-Henri Filippi doit être ratifié par l'assemblée Générale du 22 avril 2008. LILIANE BETTENCOURT(2) (3) Fille d'Eugène Schueller, le fondateur de L'oréal il y a près d'un siècle. administrateur de L'oréal depuis 1995, son mandat ayant été renouvelé en 2007. FRANÇOISE BETTENCOURT MEYERS 54 ans. Fille de Madame Bettencourt. administrateur de L'oréal depuis 1997, son mandat ayant été renouvelé en 2005. HOMMAGE à MONSIEUR ANDRé BETTENCOURT Le Conseil d'administration a rendu hommage à Monsieur Bettencourt, qui s'est éteint le 19 novembre 2007. administrateur de L'oréal et Vice-Président du Conseil d'administration de 1980 à 1994 et Président-directeur général de Gesparal de 1983 à 2004, Monsieur Bettencourt a toujours montré un attachement fort et sincère à l'entreprise et à ses équipes. Il était disponible, chaleureux et attentif aux autres, dans le respect des traditions humanistes de L'oréal qu'il encourageait. 08 comité de direction 1 Jean-Paul Agon directeur Général Christian Mulliez Vice-Président directeur Général Administration et Finances Jean-Philippe Blanpain directeur Général opérations 4 Marc Menesguen Vice-Président directeur Général Produits de Luxe Patrick Rabain Vice-Président directeur Général Produits Grand Public Jean-Jacques Lebel Vice-Président directeur Général Produits Professionnels 2 5 3 6 8 4 2 3 5 6 7 comité de direction 09 7 Béatrice Dautresme Vice-Présidente directrice Générale communication et relations extérieures Geoff Skingsley Vice-Président directeur Général relations humaines Jochen Zaumseil directeur Général Zone Asie 10 Laurent Attal directeur Général Zone Amérique du nord Brigitte Liberman directrice Générale cosmétique Active Joseph Bitton directeur Général Zone Amérique latine Jean-François Grollier Vice-Président directeur Général recherche et développement 11 8 12 9 13 9 12 10 11 13 1 10 engagement Bâtir une entreprise responsaBle Gouvernement d'entreprise p. 12 Responsabilité sociétale et environnementale p. 14 Information de l'actionnaire p. 18 11 Collaborateurs de l'oréal avec les enfants du centre de loisirs alfred e. smith de new York lors de la Journée du Bénévolat organisée par l'oréal usa. l'oréal a toujours cherché à dépasser la seule réussite économique. Des principes éthiques forts guident sa croissance. une conception élargie de la responsabilité sociale forge son engagement. etre parmi les sociétés les plus respectueuses de la planète et les plus attentives aux communautés, telle est l'ambition permanente de l'oréal pour bâtir une croissance exemplaire. 12 Gouvernement d'entreprise Un Conseil d'AdministrAtion vigilAnt et éqUilibré Vigilance et équilibre inspirent la gouvernance de L'Oréal. Le Conseil d'Administration veille en permanence à adapter son organisation à l'évolution du groupe. La dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, décidée en 2006, donne satisfaction. Fin 2007, le Conseil a souhaité scinder le Comité "Management et Rémunérations" en deux comités distincts chargés, l'un de sélectionner les nouveaux membres du Conseil et les mandataires sociaux que le Conseil nomme et l'autre, de fixer la rémunération des dirigeants. Une organisation qui garantit le développement harmonieux du groupe. Un partage harmonieUx des fonctions après la dissociation des fonctions de président et de directeur Général décidée par le Conseil d'administration en 2006, les administrateurs ont constaté, à l'issue de l'année 2007, que cette organisation donnait satisfaction, en contribuant efficacement à la qualité des travaux du Conseil. des comités actifs Les Comités du Conseil d'administration agissent strictement dans le cadre des missions qui leur ont été données par le Conseil. ils préparent activement ses travaux, font des propositions mais n'ont aucun pouvoir de décision. ils rendent compte régulièrement au Conseil qui décide et, par la voix de son président, rapporte aux actionnaires. Le Comité "Stratégie et Réalisations" Ce Comité éclaire par ses analyses les orientations stratégiques soumises au Conseil et suit la réalisation et l'évolution des opérations significatives en cours. il veille au maintien des grands équilibres financiers. dans ce cadre, le Comité examine les grands axes, options ou projets stratégiques présentés par la direction Générale avec leurs conséquences économiques et financières, les opportunités d'acquisitions, les opérations financières susceptibles de modifier de manière significative la structure du bilan. il examine également les voies de développement. Le Comité "stratégie et réalisations" s'est réuni cinq fois en 2007. outre l'évolution du chiffre d'affaires et des résultats de L'oréal, le Comité a notamment examiné le programme de rachat d'actions et la situation de la participation du groupe dans sanofi-aventis. il a poursuivi ses réflexions sur des projets d'acquisitions qui ont ensuite été présentés au Conseil, pour décision, le plus souvent en présence des dirigeants concernés. L'information sur les opérations d'acquisitions effectivement réalisées est ensuite portée à la connaissance du Conseil. par ailleurs, différents aspects du positionnement des métiers de L'oréal ont été présentés et discutés en Comité, puis en séance du Conseil. des administrateUrs responsables et expérimentés Le Conseil d'administration de L'oréal comprend 14 membres. Forts de leur engagement, de leur diversité et de leurs expériences professionnelles très complémentaires, les administrateurs participent activement aux débats, dans une totale liberté de jugement et une grande disponibilité. dans un esprit de loyauté, tous les administrateurs ont le même devoir de vigilance et respectent strictement le caractère collégial des décisions prises par le Conseil. six administrateurs sont issus des actionnaires majoritaires dont trois du groupe familial de madame Bettencourt et trois de nestlé. parmi eux sont choisis les deux vice-présidents du Conseil. aux côtés du président et du directeur Général, six autres administrateurs remplissent les critères d'indépendance au regard des recommandations en vigueur, l'un d'entre eux étant administrateur depuis plus de 12 ans. RÉPARTITION DU CAPITAL AU 31 DÉCEMBRE 2007 30,0 % madame bettencourt et sa famille RÉPARTITION DES DROITS DE VOTE AU 31 DÉCEMBRE 2007(1) 31,2 % madame bettencourt et sa famille 37,4 % Public 38,8 % Public 28,9 % nestlé 3,7 % Actions autodétenues 30,0 % nestlé (1) Conformément à la loi, les actions autodétenues sont privées de droit de vote. enGAGeMent // goUvernement d'entrePrise 13 Le Comité "Management et Rémunérations" Ce Comité assiste en toute indépendance le président et le Conseil dans leurs réflexions sur les plans de succession pour la direction du groupe. il réfléchit sur la composition du Conseil d'administration et son éventuelle évolution. il fait des propositions au Conseil concernant la rémunération des mandataires sociaux, les attributions de stock-options et d'éventuelles actions gratuites. Les principes retenus et les décisions du Conseil sont détaillés, en toute transparence, dans le document de référence(1). en 2007, le Comité "management et rémunérations" s'est réuni quatre fois. sur sa proposition, le Conseil d'administration a décidé, fin 2007, de le scinder en deux (voir ci-contre). Le Comité d'Audit Ce Comité s'assure que la direction Générale dispose des moyens lui permettant d'identifier et de gérer les risques d'ordre économique, financier et juridique auxquels le groupe est confronté en France et à l'étranger, dans le cadre de ses opérations courantes ou exceptionnelles. en 2007, il s'est réuni trois fois en présence de tous ses membres et des Commissaires aux Comptes. en 2007, le Comité d'audit, dans le cadre de l'information sur les résultats, a approfondi les aspects provisions, contentieux et engagements de retraite. dans le cadre du Contrôle interne, la situation des risques juridiques, auxquels la société est exposée, a été présentée au Comité, avec les constats réalisés par la direction de l'audit interne. Le Comité a été également informé de la mise à jour des règles fondamentales du Contrôle interne chez L'oréal et de l'évolution du rapport du président, conformément aux recommandations de place. un Comité des nominations et un Comité des rémunérations Le Comité des Nominations fait des propositions au Conseil pour le choix des administrateurs, émet un avis sur les propositions du président pour la nomination du directeur Général et veille à la mise en place d'une procédure de préparation des plans de succession des mandataires sociaux en cas de vacance imprévisible. il supervise le mode d'évaluation du Conseil et conduit la réflexion sur les Comités chargés de préparer le travail du Conseil. Le Comité des Rémunérations fait des propositions au Conseil sur la rémunération fixe et variable du président, du directeur Général ainsi que sur tout autre avantage perçu (retraite, indemnités de départ...), sur l'enveloppe des jetons de présence et leur mode de distribution, et sur la mise en place de plans incitatifs à long terme, prévoyant par exemple des distributions de stock-options ou d'actions gratuites. Les Comités d'études du ConseiL d'administration Le Comité "Stratégie et Réalisations" 6 membres : · sir Lindsay owen-Jones (président) · Liliane Bettencourt · Jean-pierre meyers · peter Brabeck-Letmathe · Francisco Castañer Basco · Bernard Kasriel 5 réunions en 2007. Le Comité "Management et Rémunérations" (jusqu'au 30 novembre 2007) Le Comité des Nominations (depuis le 30 novembre 2007) 3 membres : · Bernard Kasriel (président) · Jean-pierre meyers · peter Brabeck-Letmathe Le Comité des Rémunérations (depuis le 30 novembre 2007) Une aUtoévalUation systématiqUe Le Conseil procède chaque année à une évaluation de sa composition, de son organisation et de son mode de fonctionnement. il envisage les voies de progrès toujours possibles et prend les mesures d'amélioration qu'il juge utiles. en 2007, le Conseil s'est réuni cinq fois avec un taux d'assiduité de 91 %. Les administrateurs ont été également nombreux à participer à l'assemblée Générale. pour 2007, le Conseil d'administration a d'abord apprécié son organisation avec la dissociation des fonctions de président et de directeur Général, ainsi que le contenu de ses réunions, dont il a estimé que la qualité ne cesse de s'améliorer. Le regard sur la stratégie s'est approfondi et les administrateurs estiment avoir une meilleure connaissance des métiers, des marchés et de la concurrence. Conformément à ses voeux, le Conseil a disposé en 2007 d'une information régulière et fiable sur l'activité du groupe. Les administrateurs souhaitent cependant encore améliorer la qualité et la profondeur de leurs débats, en recevant une information préalable ciblée et pertinente en relation avec les décisions que le Conseil est amené à prendre. 3 membres : · Bernard Kasriel (président) · Jean-pierre meyers · peter Brabeck-Letmathe Le Comité d'Audit 3 membres : · Xavier Fontanet (président) · Jean-pierre meyers · Francisco Castañer Basco 3 réunions en 2007. 3 membres : · Liliane Bettencourt (présidente) · peter Brabeck-Letmathe · Bernard Kasriel 4 réunions en 2007. dans le strict respect de la confidentialité Les administrateurs, initiés permanents, s'appliquent à euxmêmes des règles strictes en matière de détention d'une information confidentielle. en cela, ils se conforment à la Loi et aux mesures de prévention prises par L'oréal vis-à-vis de ses collaborateurs, notamment dans le cadre du Code de déontologie boursière et des procédures de Contrôle interne. L'utilisation et la transmission abusives d'informations privilégiées doivent être évitées et l'investissement dans les titres de la société doit être effectué dans un cadre sécurisé. (1) rapport de gestion du Conseil d'Administration, chapitre "rémunérations des mandataires sociaux", pages 85 à 89 du tome 2 de ce document de référence. 14 responsabiLité sociétaLe et environnementaLe assurer une croissance durable et responsable L'objectif de L'Oréal est d'assurer une croissance durable et responsable. Nous sommes convaincus qu'une réussite durable se fonde sur des principes éthiques forts, qui constituent un cadre de valeurs partagées par l'ensemble des collaborateurs et qui guident la croissance. Elle repose aussi sur un véritable sens des responsabilités vis-à-vis de la communauté au sens large. Les six grands principes de La démarche de déveLoppement durabLe > Nous nous engageons à assurer une croissance créatrice de valeur pour le plus grand nombre d'acteurs participant à notre réussite. > Nous voulons promouvoir une innovation durable en intégrant les principes du développement durable au coeur de nos activités de Recherche et Développement. > Nous voulons offrir à nos collaborateurs un environnement de travail à la fois sûr, sain et stimulant, où le talent et le mérite personnel sont reconnus, la diversité valorisée, la vie privée respectée et le juste équilibre entre vie professionnelle et vie personnelle pris en compte. > Nous bâtissons des relations solides et durables avec nos clients et nos fournisseurs, fondées sur la confiance et l'intérêt mutuels. > Nous sommes conscients de l'impact de nos activités sur l'environnement naturel, y compris la biodiversité, et nous nous efforçons sans cesse de le minimiser. > Enfin, nous avons l'ambition d'être une entreprise réellement citoyenne, apportant une contribution positive dans les pays et aux communautés où nous sommes présents, et notamment en assurant la promotion de la science, de la solidarité et de l'éducation. L'oréal publie chaque année en juin un rapport Développement Durable complet, disponible sur www.loreal.com et suivi de la publication d'une version abrégée. cette rubrique du rapport annuel a pour objectif de rappeler les grands principes de la démarche de développement durable du groupe. elle propose un éclairage sur deux grandes nouveautés de l'année 2007 : l'une en matière de responsabilité sociétale avec la création de la Fondation d'entreprise L'oréal, l'autre en matière éthique avec la publication de la nouvelle édition de la Charte Ethique du groupe et la nomination d'un Directeur de l'ethique. par ailleurs, la politique du groupe en matière de gouvernement d'entreprise est développée en pages 12 et 13 de ce rapport. Des informations sur les réalisations en matière d'environnement et de sécurité sont exposées dans la rubrique opérations (pages 56 et 57). certaines actions menées dans le domaine de la diversité sont présentées dans la rubrique relations humaines (pages 58 à 61). enfin, certaines avancées en matière d'innovation durable et responsable sont disponibles dans la rubrique recherche et Développement (pages 52 à 55). Faits marquants 2007 > nomination d'un directeur de l'ethique, directement rattaché au directeur Général du groupe. nouvelle édition de la Charte Ethique. > naissance de la Fondation d'entreprise l'oréal. > extension du programme de bourses nationales "pour les Femmes et la science" unesco-l'oréal à 35 pays. > participation active de l'oréal aux groupes de travail sur le changement climatique, adhésion à la Global Business Leadership Platform on Climate Change du Global compact de l'onu. > animation de l'atelier diversité de csr europe. > signature de la Charte d'engagement des annonceurs pour une communication responsable de l'uda (union des annonceurs). > communication interne sur le développement durable : journées de sensibilisation, module intégré au séminaire d'intégration, large diffusion du rapport abrégé. > partenariat stratégique avec le Women's Forum à deauville et co-initiation de l'opération sci tech Girl de sensibilisation des jeunes filles aux métiers scientifiques et techniques. ENgagEmENt // responsabilité sociétale et environnementale 15 22 pays différents ont participé à des groupes de travail internationaux en europe, amérique du nord, amérique latine et asie. La dimension éthique est prise en compte dans l'évaluation de tous les managers avec deux compétences managériales, "Dirige avec générosité" et "obtient des résultats avec intégrité", introduite fin 2007. Le lancement de la nouvelle charte s'est accompagné de la création d'un site intranet dédié à l'éthique accessible à tous les collaborateurs du groupe. un engagement reconnu Les actions de L'oréal en matière de développement durable sont reconnues : le 18 octobre 2007, l'oréal lance partout dans le monde sa nouvelle Charte Ethique, remise à chaque collaborateur. 2007 : nouveLLe édition de La charte éthique L'oréal a toujours eu pour ambition d'être une entreprise exemplaire, d'un point de vue non seulement économique mais également éthique. Le groupe s'est bâti sur des valeurs fortes comme le respect, l'intégrité et l'excellence. La démarche éthique de L'oréal est volontaire et proactive et se développe avec la croissance du groupe. en 2007, L'oréal nomme un Directeur de l'ethique, directement rattaché au Directeur Général du groupe. en octobre, une nouvelle édition de la Charte Ethique est diffusée simultanément dans tous les pays où le groupe dispose de filiales. Le processus de rédaction de la Charte Ethique illustre le respect de la remarquable diversité de L'oréal. afin de créer un document universellement acceptable, des collaborateurs en provenance de > L'agence d'évaluation internationale innovest classe L'oréal comme le leader de son secteur en matière de gestion des risques environnementaux, sociaux et de gouvernance (esG). > Corporate Knights, magazine canadien de la responsabilité sociale et environnementale, place le groupe parmi les 100 entreprises mondiales les plus responsables. ce classement comprend des sociétés provenant de 17 pays et couvrant tous les secteurs de l'économie. > L'oréal est désigné comme l'une des "entreprises les plus éthiques du monde" par Ethisphère Magazine, une publication de l'ethisphère conseil. sur plus de 5 000 entreprises étudiées pendant une période de six mois, moins d'une centaine a été retenue. > L'oréal est nommé Carbon Leader par merrill Lynch. > L'oréal figure dans la plupart des indices boursiers internationaux de développement durable : aspi eurozone, Ftse4Good et ethibel. "en portant des valeurs fortes, en respectant des normes éthiques élevées, nous serons plus que jamais un groupe qui inspire à chacun confiance et respect." sir Lindsay owen-Jones et Jean-paul agon charte éthique une nouvelle édition La nouvelle Charte Ethique permet aux collaborateurs de L'Oréal d'anticiper et de répondre aux attentes en constante évolution des parties prenantes. Des sujets tels que le droit de la concurrence, la lutte contre la corruption, le marketing responsable, la diversité et le respect de la vie privée sont abordés de façon résolument pratique et pédagogique. Afin d'être accessible à tous, la Charte Ethique est traduite en 43 langues. 16 "découvrir des talents et les mettre en lumière. soutenir les efforts de ceux qui défient leur destin. tendre la main à ceux que la vie a fragilisés. c'est l'ambition de notre Fondation." Béatrice Dautresme vice-présidente, Directrice Générale communication et relations extérieures de L'oréal, Directrice Générale de la Fondation d'entreprise L'oréal naissance de La Fondation L'oréaL créée le 9 octobre 2007, la Fondation d'entreprise L'oréal marque une étape majeure dans la vie du groupe, signalant la volonté conjointe de sir Lindsay owen-Jones et de Jean-paul agon de faire de L'oréal une entreprise citoyenne du monde. Les missions de la Fondation s'articulent autour de trois axes : encourager l'éducation, promouvoir la recherche scientifique et aider les personnes fragilisées. Dans un premier temps, les actions de la Fondation seront dirigées vers les femmes, avec la volonté de promouvoir leur rôle dans la société et leur diversité. c'est dans cet esprit que la Fondation soutient l'exposition Femmes du Monde de titouan Lamazou, au musée de l'Homme à paris. La Fondation représente également un projet d'entreprise destiné à associer progressivement les collaborateurs du groupe. pour remplir sa mission, elle est dotée d'un budget de 40 millions d'euros sur cinq ans et fonctionne avec une gouvernance externe ­ gage de transparence et de bonne conduite ­ avec un conseil d'administration composé d'un tiers de membres externes à L'oréal. La création de cette fondation permet de pérenniser et de développer des programmes phares existants tels que "pour les Femmes et la science" et "coiffeurs contre le sida" (voir encadrés). mais elle ouvre également la possibilité d'initier de nouveaux projets, notamment dans les domaines de l'éducation scientifique et de la solidarité. ainsi, en France, la Fondation est partenaire du samusocial pour son projet pilote de la maison des femmes, centre d'hébergement visant à aider des femmes en grande errance à se resocialiser. Dans le champ de l'éducation scientifique, elle est également partenaire de la cité des sciences et de l'industrie à paris dans un programme de soutien scolaire, dispensé par des étudiants de grandes écoles à des jeunes des quartiers défavorisés. "pour Les Femmes et La science" des bourses nationales mises en place dans 16 nouveaux pays Le programme "Pour les Femmes et la Science", créé en partenariat avec l'Unesco, consacre l'excellence des femmes dans le domaine des sciences et encourage les talents. Chaque année, les prix L'Oréal-Unesco récompensent cinq chercheuses émérites qui reçoivent 100 000 dollars. A ce jour, 47 grandes scientifiques ont ainsi été distinguées et sont devenues des modèles pour les jeunes générations. Destinées à encourager les carrières scientifiques, les bourses constituent l'autre volet du programme "Pour les Femmes et la Science". Les bourses internationales Unesco-L'Oréal permettent chaque année à 15 étudiantes postdoctorantes de poursuivre leurs travaux dans les meilleurs laboratoires mondiaux. A ce jour, 105 jeunes scientifiques ont été distinguées. Les programmes de bourses nationales, mis en place depuis 2001 par les filiales de L'Oréal pour aider des étudiantes à poursuivre leurs cursus scientifiques, s'étendent aujourd'hui à 35 pays et ont bénéficié à 340 doctorantes. En 2007, 16 nouveaux pays, dont la France, l'Allemagne et la Russie, ont rejoint le programme. 5e édition du programme de bourses nationales "pour les Femmes et la science" en inde. ENgagEmENt // responsabilité sociétale et environnementale 17 "coiFFeurs contre Le sida" Lancement du programme dans 12 nouveaux pays Initiée en Afrique du Sud, l'action d'éducation préventive "Coiffeurs contre le sida" a été lancée en 2007 dans 12 nouveaux pays dont l'Inde, l'Allemagne, l'Argentine, le Canada, le Mexique et la Russie. Elle utilise le réseau des coiffeurs partenaires de L'Oréal pour avertir le public des risques de la maladie et le sensibiliser aux moyens de se protéger. Un module de formation développé spécifiquement sur le sida est dispensé par plus de 3 000 éducateurs dans le monde, à travers les académies de formation, les salons, les rencontres professionnelles. Le 1er décembre 2007, lors de la Journée mondiale de lutte contre le sida, plus de 400 coiffeurs de pékin ont effectué une grande marche, The Great AIDS Walk, en chine. Lors de la Journée mondiale de lutte contre le sida le 1er décembre 2007, 2 500 coiffeurs se sont mobilisés en France, 550 salons en Allemagne ont relayé des messages de prévention du programme, plus de 400 coiffeurs de Pékin ont effectué une grande marche, The Great AIDS Walk, en Chine. indicateurs sécurité, hygiène et environnement 2006 consommation d'eau (en litre/équivalent produit fini) 2007 0,649 169 94,9 % evolution ­ 6,7 % ­ 4,0 % + 4,1 % 0,696 176 91,2 % consommation d'énergie (en kWh/1 000 équivalents produits finis) indice de valorisation des déchets (en %) > Evolution des indicateurs environnementaux (usines et centrales de distribution du groupe) 3,10 2,53 2,55 l'oréal a pris plusieurs initiatives dites "d'énergie verte" comme dans son usine de burgos en espagne où des panneaux photovoltaïques ont été installés. 2005 2006 2007 > Nombre d'accidents avec arrêt de travail par million d'heures travaillées pour le personnel L 'Oréal (usines et centrales de distribution du groupe) 2% destruction 23 % valorisation énergétique 3% décharge 22,4 22,5 37 % réutilisation 20,0 19,5 18,1 17,1 2002 2003 2004 2005 2006 2007 35 % recyclage > Emissions de CO2 en gramme par équivalent produit fini (usines et centrales de distribution du groupe) > Déchets par type de traitement en 2007 (usines et centrales de distribution du groupe) 18 InformatIon de L'actIonnaIre encore plus proche et plus accessible L'Oréal a multiplié les initiatives en direction des actionnaires et des investisseurs pour mettre à leur disposition une information financière et stratégique enrichie : réunions d'actionnaires dans des capitales régionales, participation à l'édition 2007 du Salon Actionaria à Paris, visites d'usines et de laboratoires, élargissement de la diffusion de la Lettre aux Actionnaires et du Mémento de l'Actionnaire, réunions du panel évolutif des actionnaires sur la préparation de l'Assemblée Générale et sur le Rapport Annuel, rencontres avec les analystes et les investisseurs institutionnels du monde entier. Une information financière en temps réel cherchant à offrir une information toujours plus riche en temps réel, L'oréal a entièrement revu le site www.loreal-finance.com dans sa conception et son ergonomie afin d'en faciliter encore plus la navigation et d'en enrichir le contenu, avec notamment la rubrique "Questions les plus fréquemment posées". Le site a d'ailleurs reçu le deuxième prix Boursoscan de la communication financière, décerné par Boursorama, premier site d'informations boursières en france, et opinionway, cabinet d'études spécialisées. Pendant un mois et demi, plus de 6 000 internautes ont participé à l'enquête et ont ainsi noté les sites des sociétés cotées. Par ailleurs, l'édition mobile du site www.loreal-finance.com, disponible sur téléphone portable, permet à l'actionnaire qui le souhaite de disposer, où qu'il se trouve, de l'essentiel de l'information sur L'oréal. Une information accessible et enrichie Le numéro Vert destiné à nos actionnaires, 0 800 66 66 66, bénéficie désormais d'un serveur vocal interactif qui permet à tout moment de connaître le cours de l'action en direct, le calendrier des prochaines manifestations actionnariales, le résumé du dernier communiqué ou d'accéder à la plate-forme téléphonique "actionnaires de L'oréal" gérée par BnP Paribas et accessible de 8 h 45 à 18 h les jours ouvrés. Le rapport annuel 2006 de L'oréal s'est vu décerner le top com de bronze. cette distinction, qui récompense chaque année les meilleurs rapports annuels des sociétés cotées, est attribuée par un jury de professionnels de la finance et de la communication financière. Plus de 1 500 actionnaires ont été accueillis sur le stand l'oréal au salon actionaria. à la rencontre des actionnaires Pour la quatrième année consécutive, L'oréal a accueilli plus de 1 500 actionnaires sur son stand au salon actionaria qui s'est tenu les 16 et 17 novembre 2007 au Palais des congrès à Paris. Ils ont pu ainsi rencontrer des représentants de L'oréal et découvrir ses métiers à travers des animations de maquillage Lancôme et de soin Vichy. L'oréal est également allé à la rencontre de ses actionnaires dans les capitales régionales (annecy, nice, marseille, Lyon, Lille) à l'occasion de réunions organisées avec le cliff(1), la ffcI(2) ou le journal Le Revenu. ces réunions sont l'occasion pour les actionnaires de dialoguer avec les représentants de L'oréal, d'échanger et de se tenir informés sur les derniers développements et la croissance de l'activité du groupe. Calendrier Les rendez-vous de l'actionnaire en 2008 : · 24 janvier 2008 : chiffre d'affaires annuel 2007 · 13 février 2008 : résultats annuels 2007 · 22 avril 2008 : assemblée générale des actionnaires · 30 avril 2008 : mise en paiement du dividende(3) · 16 juin 2008 : réunion d'actionnaires à Bruxelles · 19 juin 2008 : réunion d'actionnaires à Bordeaux · 29 août 2008 : résultats semestriels 2008 · 18 septembre 2008 : réunion d'actionnaires à strasbourg · 9 octobre 2008 : réunion d'actionnaires à toulouse · 6 novembre 2008 : réunion d'actionnaires à dijon · 18 novembre 2008 : réunion d'actionnaires à nice · 21 et 22 novembre 2008 : salon actionaria à Paris · 1er décembre 2008 : réunion d'actionnaires à nantes Le nomInatIf : un mode PrIVILégIé de détentIon de Vos actIons en inscrivant leurs titres au nominatif pur, les actionnaires peuvent bénéficier des avantages suivants : · information personnalisée envoyée directement à l'actionnaire ; · gratuité des frais de garde et des frais de gestion des opérations courantes ; · prise en charge des frais de transfert au nominatif pur. · dividende envoyé par chèque à domicile ou crédité sur le compte de l'actionnaire ; · convocation à l'Assemblée Générale adressée directement à l'actionnaire. (1) Cliff : Association des responsables de l'information financière et des relations investisseurs. (2) FFci : Fédération française des clubs d'investissement. (3) Sous réserve de l'approbation par l'Assemblée Générale du 22 avril 2008. 19 une double perFormance pour une croissance durable Depuis toujours, L 'Oréal poursuit un double objectif : faire progresser à la fois son chiffre d'affaires et son résultat. l'oréal en chiffres + 16,9 % + 8,1 % Chiffre d'affaires(1) + 11,3 % Résultat d'exploitation + 13,0 % Résultat net par action(2) Dividende(3) (1) A données publiées. (2) Résultat net par action, dilué, calculé sur le résultat net hors éléments non récurrents, part du groupe. (3) Proposé à l'Assemblée Générale des actionnaires du 22 avril 2008. 20 PerformAnCeS du GrouPe Sur quAtre AnS chiffre d'affaires consolidé (en millions d'euros) résultat d'exploitation (en millions d'euros) 17 063 13 641 14 533 15 790 + 8,1 % 2 089 2 266 2 541 2 827 + 11,3 % 2004 2005 2006 2007 2004 2005 2006 2007 résultat avant impôt hors éléments non récurrents(1) (en millions d'euros) résultat net hors éléments non récurrents part du groupe(1) (en millions d'euros) 2 187 2 370 2 638 2 896 + 9,8 % 1 486 1 639 1 833 2 039 + 11,2 % 2004(2) 2005 2006 2007 2004(2) 2005 2006 2007 réPArtition PAr brAnChe en 2007(3) chiffre d'affaires consolidé millions d'euros progression à données comparables publiées résultat d'exploitation millions d'euros poids progression à données publiées en % du ca Cosmétique the body Shop dermatologie (4) 15 908 787 368 + 8,0 % + 5,7 % + 12,7 % + 6,0 % + 80,9 % + 6,9 % 2 701 64 62 95,5 % 2,3 % 2,2 % + 11,5 % + 9,3 % + 4,3 % 17,0 % 8,1 % 16,9 % (1) Les éléments non récurrents comprennent les plus ou moins-values sur cessions d'actifs à long terme, les dépréciations d'actifs à long terme ainsi que les coûts de restructuration. (2) Par souci de comparaison, le compte de résultat pro forma 2004 est retraité pour prendre en compte la déconsolidation de Sanofi-Synthélabo au 1er janvier 2004 : - en remplaçant la quote-part de résultat net de Sanofi-Synthélabo, soit 293,5 millions d'euros, par les dividendes perçus, soit 145,9 millions d'euros, - et en neutralisant la plus-value de dilution nette d'impôt dégagée sur ces titres, soit 2 854,5 millions d'euros en brut et 471,1 millions d'euros d'impôt. (3) Le groupe est constitué des branches cosmétique, dermatologie et the body Shop. (4) Part revenant au groupe, soit 50 %. L'ORéAL en chiffReS 21 Chiffre d'AffAireS 2007 de LA brAnChe CoSmétique 7,8 % Cosmétique Active 15,0 % produits professionnels par division millions d'euros progression à données comparables progression à données publiées Produits Professionnels Produits Grand Public Produits de Luxe Cosmétique Active Total branche cosmétique (1) 2 392 8 280 3 928 1 248 15 908 + 7,5 % + 7,9 % + 8,4 % + 10,8 % + 8,0 % + 12,5 % + 4,8 % + 4,1 % + 10,7 % + 6,0 % 24,7 % produits de luxe 52,0 % produits Grand Public Poids des divisions par métier millions d'euros progression à données comparables progression à données publiées 10,8 % parfums 15,7 % coloration 3,2 % autres 26,2 % soin de la peau Soin de la peau Soin du cheveu maquillage Coloration Parfums Autres Total branche cosmétique 4 162 3 790 3 240 2 493 1 715 509 15 908 + 10,8 % + 5,7 % + 8,0 % + 5,2 % + 12,5 % + 3,7 % + 8,0 % + 8,1 % + 4,3 % + 3,7 % + 2,5 % + 9,1 % + 26,5 % + 6,0 % 23,8 % Soin du cheveu 20,4 % maquillage Poids des métiers par zone géographique millions d'euros progression à données comparables progression à données publiées 29,2 % reste du monde 45,6 % europe de l'ouest europe de l'ouest Amérique du nord reste du monde, dont : Asie Amérique latine europe de l'est Autres pays Total branche cosmétique 7 250 4 004 4 654 1 580 1 124 1 142 808 15 908 + 4,1 % + 4,8 % + 17,9 % + 14,3 % + 14,6 % + 29,4 % + 15,4 % + 8,0 % + 3,7 % + 1,3 % + 14,5 % + 7,0 % + 10,1 % + 34,4 % + 12,5 % + 6,0 % 25,2 % Amérique du nord Poids des zones géographiques (1) Le solde entre le total de la branche cosmétique et les quatre divisions, soit 60 millions d'euros, est constitué, pour l'essentiel, de la vente à distance de produits cosmétiques. 22 réSuLtAt d'exPLoitAtion 2007 de LA brAnChe CoSmétique par division Produits Professionnels Produits Grand Public Produits de Luxe Cosmétique Active Total des divisions cosmétiques(1) non alloué(2) Total branche cosmétique 2006 millions d'euros en % du ca 2007 millions d'euros en % du ca 443 1 421 776 221 2 860 ­ 437 2 423 20,8 % 18,0 % 20,6 % 19,6 % 19,1 % ­ 2,9 % 16,1 % 502 1 582 844 256 3 180 ­ 479 2 701 21,0 % 19,1 % 21,5 % 20,5 % 20,0 % ­ 3,0 % 17,0 % par zone géographique europe de l'ouest Amérique du nord reste du monde Total des zones géographiques non alloué(2) Total branche cosmétique 2006 millions d'euros en % du ca 2007 millions d'euros en % du ca 1 527 744 589 2 860 ­ 437 2 423 21,8 % 18,8 % 14,5 % 19,1 % ­ 2,9 % 16,1 % 1 633 773 774 3 180 ­ 479 2 701 22,5 % 19,3 % 16,6 % 20,0 % ­ 3,0 % 17,0 % rAtioS finAnCierS 2007 2006 (en % du ca) 2007 16,6 % 13,9 % 17,4 % 3,5 x résultat d'exploitation / Chiffre d'affaires (en % des capitaux propres) = 16,1 % 12,5 % 22,8 % 3,2 x résultat net hors éléments non récurrents part du groupe / Capitaux propres d'ouverture = (en % des capitaux propres) ratio d'endettement net(3) marge brute d'autofinancement / investissements = = (1) intègre le résultat d'exploitation de l'activité "divers cosmétiques" comprenant principalement l'activité de vente à distance de produits cosmétiques. (2) Le "non alloué" correspond aux frais des directions fonctionnelles, de recherche fondamentale et aux charges de stock-options non affectés aux divisions cosmétiques. en outre, cette rubrique inclut les activités annexes aux métiers du groupe, telles que les activités d'assurance, de réassurance et bancaires. dettes financières courantes et non courantes ­ trésorerie (3) ratio d'endettement net = capitaux propres part du groupe L'ORéAL en chiffReS 23 biLAn et tréSorerie 2007 bilan (en millions d'euros) AcTif 24 783 23 200 24 783 PASSif 23 200 Actifs non courants 19 155 16 979 14 624 13 622 capitaux propres 1 505 Actifs courants trésorerie 4 847 781 5 134 1 087 4 110 4 544 1 395 3 460 4 723 passifs non courants dettes financières courantes et non courantes passifs courants 2006 2007 2006 2007 ressources et emplois de fonds (en millions d'euros) ReSSOURceS résultat net 2 658 eMPLOiS 776 1 868 amortissements et provisions plus ou moins-values sur actifs immobilisés, variation d'impôts différés et autres 598 ­ 536 investissements corporels et incorporels Flux opérationnel 76 Variation du besoin en fonds de roulement Marge brute d'autofinancement 2 720 + 12,9 %(1) (1) en progression de + 12,9 % par rapport au 31 décembre 2006. 24 L'oréAL Sur 10 AnS nORMeS fRAnÇAiSeS (en millions d'euros) 1997 1998 1998(1) 1999(1)(2) 2000(2) 2001 Résultats Chiffre d'affaires consolidé résultat avant impôt des sociétés intégrées En % du chiffre d'affaires impôts sur les résultats résultat net opérationnel En % du chiffre d'affaires résultat net opérationnel part du groupe montant total du dividende Bilan immobilisations nettes actif circulant dont liquidités capitaux propres(3) emprunts et dettes financières 10 537 1 183 11,2 422 722 6,9 641 165 11 498 1 339 11,6 488 807 7,0 719 191 9 588 979 10,2 375 722 7,5 719 191 10 751 1 125 10,5 429 833 7,7 827 230 12 671 1 322 10,4 488 1 033 8,2 1 028 297 13 740 1 502 10,9 536 1 236 9,0 1 229 365 5 346 4 512 825 5 015 1 767 5 590 4 937 903 5 428 1 748 5 299 4 229 762 5 123 1 718 5 918 5 139 1 080 5 470 1 914 7 605 6 256 1 588 6 179 3 424 8 140 6 724 1 954 7 210 2 939 Données par action (en euros) ­ notes 4 à 6 bénéfice net opérationnel part du groupe(7) dividende net(8)(9) avoir fiscal cours de l'action en fin d'année(8) nombre d'actions moyen pondéré 0,95 0,24 0,12 35,90 676 062 160 1,06 0,28 0,14 61,59 676 062 160 1,06 0,28 0,14 61,59 676 062 160 1,22 0,34 0,17 79,65 676 062 160 1,52 0,44 0,22 91,30 676 062 160 1,82 0,54 0,27 80,90 676 062 160 NORMES FRANÇAISES (1) Les données intègrent dans un but de comparabilité : - en 1998, l'incidence pro forma du changement de méthode de consolidation de Synthélabo, suite à sa fusion avec Sanofi en mai 1999, - les conséquences sur les années 1998 et 1999, qui résultent de la mise en place du règlement CrC n° 99-02 à compter du 1er janvier 2000. Ceci concerne la comptabilisation de la totalité des impôts différés évalués selon la méthode bilantielle et la conception étendue, l'activation des contrats de location financement considérés comme significatifs et le reclassement de la participation des salariés dans les charges de personnel. (2) Les données 1999 et 2000 intègrent également l'incidence sur le bilan de la mise en place de la méthode préférentielle relative à la comptabilisation des engagements de retraite et avantages assimilés à compter du 1er janvier 2001. L'impact de ce changement de méthode sur les comptes de résultat des années concernées n'est pas significatif. (3) plus intérêts minoritaires. (4) Y compris les certificats d'investissements émis en 1986 et en tenant compte des attributions de titres gratuits. Ces certificats d'investissements et de droits de vote ont fait l'objet d'offres publiques d'échanges le jour de l'AGo de L'oréal du 25 mai 1993 (voir note Cob du 3 juin 1993). ils ont été reconstitués en actions suite à l'AGS du 29 mars 1999 et à l'AGe du 1er juin 1999. (5) données ajustées en fonction de l'attribution d'une action pour 10, décidée le 23 mai 1996 par le Conseil d'Administration. (6) division du nominal par 10 (Assemblée Générale du 30 mai 2000). (7) Le bénéfice net par action est calculé en fonction d'un nombre de titres moyen pondéré selon les normes comptables en vigueur. dans le souci de communiquer sur des données véritablement récurrentes, L'oréal calcule et publie un résultat net par action sur la base de son résultat net opérationnel part du groupe avant prise en compte de la provision pour dépréciation des actions propres, des plus et moins-values sur actifs immobilisés, des coûts de restructuration et de l'amortissement des écarts d'acquisition. il y a, au 31 décembre 2004, 8,5 millions d'options de souscription attribuées à des cadres du groupe et susceptibles d'entraîner l'émission d'un nombre égal d'actions. (8) L'action L'oréal est cotée en euros depuis le 4 janvier 1999 à la bourse de Paris, où elle avait été introduite en 1963. (9) dividende fixé en euros depuis l'Assemblée Générale du 30 mai 2000. L'ORéAL en chiffReS 25 2002 2003 2004 nORMeS ifRS (en millions d'euros) 2004 pro forma 2004(1) 2005 2006 2007 Résultats 14 288 1 698 11,9 580 1 464 10,2 1 456 433 14 029 1 870 13,3 629 1 661 11,8 1 653 494 14 534 2 063 14,2 696 1 659 11,4 1 656 554 Chiffre d'affaires consolidé résultat d'exploitation En % du chiffre d'affaires résultat avant impôt hors éléments non récurrents résultat net hors éléments non récurrents part du groupe montant total du dividende Bilan 8 130 6 843 2 216 7 434 2 646 8 136 6 876 2 303 8 136 1 941 11 534 6 645 1 981 10 564 2 175 actifs non courants actifs courants trésorerie capitaux propres(2) dettes financières nettes courantes et non courantes Marge brute d'autofinancement Données par action (en euros) 2,15 0,64 0,32 72,55 675 990 516 2,45 0,73 0,37 65,00 676 021 722 2,46 0,82 ­ 55,85 673 547 541 résultat net dilué hors éléments non récurrents part du groupe dividende net(3)(4) cours de l'action en fin d'année nombre d'actions moyen pondéré dilué (3) 13 641 2 089 15,3 2 334 ­ 554 13 641 2 089 15,3 2 187 1 486 554 14 533 2 266 15,6 2 370 1 639 659 15 790 2 541 16,1 2 638 1 833 739 17 063 2 827 16,6 2 896 2 039 843 15 734 4 075 576 11 825 1 568 1 923 15 734 4 075 576 11 825 1 568 1 923 18 686 4 537 663 14 657 2 217 2 130 19 155 4 847 781 14 624 3 329 2 410 16 979 5 134 1 087 13 622 2 373 2 720 ­ 0,82 55,85 2,29 0,82 55,85 2,60 1,00 62,80 2,98 1,18 75,90 3,36 1,38(5) 97,98 649 598 404 649 598 404 630 892 470 615 723 220 606 012 471 IFRS (1) Par souci de comparaison, le compte de résultat pro forma présenté est retraité pour prendre en compte la déconsolidation de Sanofi-Synthélabo au 1er janvier 2004 : - en remplaçant la quote-part de résultat net de Sanofi-Synthélabo, soit 293,5 millions d'euros, par les dividendes perçus, soit 145,9 millions d'euros, - et en neutralisant la plus-value de dilution nette d'impôt dégagée sur ces titres, soit 2 854,5 millions d'euros en brut et 471,1 millions d'euros d'impôt. (2) plus intérêts minoritaires. (3) L'action L'oréal est cotée en euros depuis le 4 janvier 1999 à la bourse de Paris, où elle avait été introduite en 1963. Le capital social est de 123 595 122 euros au 31 décembre 2007 : la valeur nominale de l'action est désormais de 0,2 euro. (4) dividende fixé en euros depuis l'Assemblée Générale du 30 mai 2000. (5) dividende proposé à l'Assemblée Générale du 22 avril 2008. 26 l'action l'oréal (au 31 décembre 2007) résultat net(1) par action dividende(2) par action cours de l'action capitalisation boursière(3) 3,36 e 1,38 e 97,98 e 60,55 Mds e dividende par action (en euros) 1,18 1,00 0,64 0,73 0,82 + 12,3 % + 22,0 % + 18,0 % structure de l'actionnariat (au 31 décembre 2007) 1,38(2) 30,0 % madame bettencourt et sa famille 21,7 % investisseurs institutionnels internationaux 10,0 % investisseurs institutionnels français 5,1 % actionnaires individuels 3,7 % actions autodétenues + 16,9 % + 18,5 % + 14,1 % 2002 2003 2004 2005 2006 2007 28,9 % nestlé 0,6 % salariés Taux de distribution en 2002 : 36,0 % Taux de distribution en 2007 : 41,1 %(4) placement en actions l'oréal sur 10 ans Capital initial multiplié par 3,19 en 10 ans Taux de rendement (actuariel) : 11,26 % achat de 41 actions à 359,02 euros(5) le 31 décembre 1997 : 14 719,82 euros valorisation au 31 décembre 2007, y compris réinvestissement des dividendes (479 actions à 97,98 euros) : 46 932,42 euros sur 20 ans Capital initial multiplié par 35,3 en 20 ans Taux de rendement (actuariel) : 19,00 % achat de 38 actions à 389,51 euros(5) le 31 décembre 1987 : 14 801,38 euros valorisation au 31 décembre 2007, y compris réinvestissement des dividendes (5 333 actions à 97,98 euros) : 522 527,34 euros cours de l'action l'oréal en 2007 (en euros) 100,00 95,00 90,00 85,00 81,30 L'Oréal CAC 40 (rebasé sur L'Oréal) 98,26 97,10 94,41 91,17 88,12 89,23 87,00 84,38 85,17 93,58 97,98 + 29,09 % Variation de l'action L 'Oréal en 2007 83,17 82,45 80,00 75,90 5 614 points 75,00 5 542 points + 1,31 % Variation du CAC 40 en 2007 70,00 01 /0 1 15 /0 1 29 /0 1 12 /0 2 26 /0 2 12 /0 3 26 /0 3 09 /0 4 23 /0 4 07 /0 5 21 /0 5 04 /0 6 18 /0 6 02 /0 7 16 /0 7 30 /0 7 13 /0 8 27 /0 8 10 /0 9 24 /0 9 08 /1 0 22 /1 0 05 /1 1 19 /1 1 03 /1 2 17 /1 2 31 /1 2 (1) résultat net hors éléments non récurrents, dilué, part du groupe, par action. (2) dividende proposé à l'Assemblée Générale des actionnaires du 22 avril 2008. (3) Sur nombre d'actions au 31 décembre 2007, soit 617 975 610 actions. (4) Sur la base du dividende proposé à l'Assemblée Générale du 22 avril 2008. (5) cours non ajusté. 27 TENDANCES mARCHÉ COSmÉTIQUE Un nOUvEAU mOndE SE dESSInE 28 un marché cosmétique mondiaL en Le marché cosmétique mondiaL(1) Taux de croissance annuel moyen, hors effets monétaires : 108,8 mds e + 3,8 % + 4,9 % + 5,0 % + 4,6 % 58,2 mds e + 5,3 % + 3,0 % + 5,0 % + 4,4 % + 5,4 % + 5,5 % + 5,3 % + 4,9 % + 4,3 % + 4,6 % + 4,0 % + 3,4 % Un marché proche de 110 milliards d'eUros... En 2007, le marché mondial des cosmétiques atteint 108,8 milliards d'euros(1), soit près de 17 euros par personne. ... en croissance forte et régUlière Il est en croissance forte et extrêmement régulière sur le très long terme, avec un taux de progression annuel moyen de + 4,6 % hors effets monétaires au cours des 15 dernières années. 1993 2000 2007 > Marché cosmétique mondial 1993-2007 (en milliards d'euros) (1) Hors savons, dentifrices et rasoirs. 2007 estimations provisoires. Source : estimations L'Oréal, en prix fabricant. La dynamique des cinq grands métiers Le marché cosmétique est réparti en cinq grands métiers : le soin de la peau, les produits capillaires, le maquillage, les parfums et les produits de toilette. Parce que, partout dans le monde, les besoins et les aspirations des consommateurs sont loin d'avoir été comblés, toutes ces catégories de produit évoluent de manière positive et offrent un potentiel important de développement. soin de La peau, 1re catégorie du marché Première catégorie du marché par la taille, les soins de la peau représentent désormais environ un tiers du marché. 32 % soin de la peau 27 % produits capillaires ...et la plUs dynamiqUe au cours des cinq dernières années, ce sont les produits de soin de la peau (visage, corps, protection solaire) qui ont connu la plus forte progression parmi les grandes catégories cosmétiques. 12 % produits de toilette 17 % maquillage 12 % parfums > Poids du marché par catégories de produits(2) (2) Hors savons, dentifrices et rasoirs. Source : estimations L'Oréal. tendances 29 croissance forte et durabLe un marché d'innovation tiré par de grandes fractures technoLogiques La beauté est un métier de technologies, un marché d'innovation où les consommateurs sont très sensibles au progrès et à la performance. Les grandes fractures technologiques jouent un rôle majeur dans la croissance du marché, en particulier dans le métier des soins de la peau. ainsi, plusieurs dizaines d'années de recherche ont permis la découverte des effets négatifs des UVa sur le vieillissement de la peau, ou encore la découverte majeure du rôle des antiradicalaires. Les hommes 7 millions de noUveaUx consommateUrs en 4 ans en eUrope Les hommes viennent progressivement à la consommation de soins du visage, même s'ils représentent encore une faible part de ce marché. En 2005, ils étaient 27 millions en Europe à utiliser un soin du visage, soit 30 % de plus en 4 ans. 23,7 20,8 26,9 Les seniors opportUnité nUméro 1 dans les pays développés En raison du vieillissement de la population dans les pays les plus développés, les seniors constituent une opportunité majeure de développement des soins de la peau. Ils recherchent des soins toujours plus actifs et à fort contenu technologique, et se tournent naturellement vers les produits les plus valorisés. Cette valorisation du marché constitue une source considérable de croissance et une opportunité pour L'oréal dont la recherche est particulièrement en pointe. 2001 2003 2005 > Millions d'hommes utilisant un soin du visage en Europe Source : études L'Oréal réalisées dans cinq pays européens (France, Allemagne, Grande-Bretagne, Italie, Espagne). Budget moyen d'achat (en euros) croissance durable 40-49 ans : 59,3 e 50-59 ans : 70,8 e 20-29 ans : 26,1 e 30-39 ans : 32,6 e 2,4 3,0 4,1 4,4 Nombre de produits achetés Source : TNS Worldpanel France. > Crèmes de soin : budget moyen d'achat et nombre de produits achetés par tranche d'âge et par an Le marché cosmétique des pays développés devrait connaître une croissance durable. D'une part en raison de l'arrivée de nouveaux consommateurs, mais aussi parce que les taux de pénétration de certains marchés, même en Europe de l'ouest ou en amérique du Nord, offrent encore des perspectives de progression très significative. 30 La contribution Les nouveaux marchés deviennent La première zone de consommation mondiaLe ils représentent Un tiers dU marché... En 2007, les pays de la zone reste du monde hors Japon sont devenus le premier marché à égalité avec l'Europe de l'ouest qu'ils devraient dépasser en 2008. Europe de l'ouest 33 % 33 % reste du monde hors Japon une consommation 14 fois inférieure à ceLLe des marchés Les pLus déveLoppés La consommation de produits cosmétiques dans les nouveaux marchés est encore, en moyenne, 14 fois inférieure à celle des marchés les plus développés (Japon, Europe de l'ouest, amérique du Nord). 107,6 90,1 71,0 70 % 13 % Japon 21 % amérique du nord > Poids du marché cosmétique par zone géographique(2) ... mais ils sont le moteUr de sa croissance En 2007, les pays de la zone reste du monde ont contribué, pour près des deux tiers (63 %), à la croissance du marché cosmétique mondial. Cette contribution a fortement progressé depuis 10 ans. L'accroissement permanent du poids de ces pays va continuer à générer un effet mécanique d'accélération sur la croissance du marché mondial. 63 % 60 % 50 % 40 % 33 % Contribution à la croissance du marché cosmétique 6,4 30 % 20 % 23,90 % 21,90 % 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 Poids dans le marché mondial Japon europe amérique reste de l'ouest du nord du monde 10 % > Consommation cosmétique par personne(1) (en euros) (1) Hors savons, dentifrices et rasoirs. 2007 estimations provisoires. Source : estimations L'Oréal, en prix fabricant. > Poids et contribution de la zone Reste du monde dans la croissance du marché cosmétique(2) (2) Hors savons, dentifrices et rasoirs. 2007 estimations provisoires. Source : estimations L'Oréal. tendances 31 décisive des nouveaux marchés L'augmentation des revenus accéLère L'accès à La cosmétique Dans ces nouveaux marchés, le moteur de la consommation est alimenté par la forte augmentation des revenus. Cette nouvelle donne représente une opportunité exceptionnelle pour toutes les industries de grande consommation, en particulier pour la cosmétique. 60 millions de noUveaUx consommateUrs par an Ce sont chaque année environ 60 millions de nouveaux consommateurs qui accèdent à des niveaux de revenus leur permettant d'acheter des produits cosmétiques plus sophistiqués. Ce redéploiement des richesses profite à la fois aux "classes moyennes" et aux "classes aisées" dont l'effectif devrait, selon les statistiques de la Banque mondiale, être multiplié par environ 2,5. Cette progression des revenus offre des perspectives de développement aussi bien aux marques de grande diffusion qu'aux marques les plus sélectives. 680 × 2,6 1 670 × 2,5 Classes aisées 1 290 Classes moyennes(1) 490 2000 2030 Source : données calculées à partir du rapport Global Economic Prospects 2007, Banque mondiale. (1) Classes moyennes : revenu par personne compris entre 4 000 et 17 000 dollars. > Croissance de la population mondiale par tranche de revenu (en millions de personnes) Le potentieL des nouveaux marchés En 20 ans, le monde cosmétique aura connu un profond bouleversement. Plusieurs pays émergents figurent d'ores et déjà parmi les grands marchés mondiaux : ceux du BrIMC (Brésil, russie, Inde, Mexique, Chine) ; mais L'oréal a aussi identifié 12 pays qui se caractérisent par un potentiel de marché important et des croissances élevées qui constitueront à leur tour des relais en termes de croissance. Les pays du BrIMC et les 12 autres pays identifiés, les "Next 12"(3) (voir tableau ci-contre), ont à eux seuls contribué en 2007 à plus de la moitié de la croissance du marché cosmétique mondial (52,3 %). > 52,3 % : contribution des pays du BRIMC et de 12 pays à fort potentiel à la croissance du marché cosmétique mondial(2) BRIMC brésil russie inde mexique chine "NEXT 12"(3) : 12 PAYS À FORT POTENTIEL DE CROISSANCE afrique du sud argentine colombie dubaï indonésie philippines pologne république tchèque thaïlande turquie ukraine vietnam (2) Hors savons, dentifrices et rasoirs. 2007 estimations provisoires. Source : estimations L'Oréal. (3) Les 12 prochains. satisfaire toutes les beautés La croissance de la consommation prend appui sur de fortes traditions de beauté locales. La recherche de L'oréal les explore dans toute leur diversité pour détecter les attentes et satisfaire toutes les beautés. Il existe partout des traditions de beauté bien ancrées dans les différentes civilisations. Elles forment l'humus sur lequel L'oréal peut innover et proposer des produits adaptés aux cultures cosmétiques locales. Depuis plusieurs décennies, les centres d'évaluation de la recherche, basés aux quatre coins du monde, recueillent des données sur les contextes culturels, les gestes quotidiens d'hygiène et de beauté et mettent en lumière les différentes réalités locales de la culture cosmétique. Ethnographie et éthologie permettent ainsi de construire une véritable science de la géocosmétique. Cette connaissance et cette compréhension de la diversité placent la recherche au service de toutes les beautés et assurent un flux constant d'innovations. 32 tous Les chemins de La beauté Des marques complémentaires Toutes différentes et parfaitement complémentaires en termes d'origine culturelle, de positionnement ou de prix, les marques sont déployées par circuit de distribution où chaque division développe une vision spécifique de la beauté : la création artistique des coiffeurs, le luxe en distribution sélective, la santé et le soin dans les pharmacies, ou l'accessibilité en grande distribution. Ainsi, s'ouvrent et se développent tous les chemins de la beauté. multiculturelles L'Oréal a été la première entreprise mondiale à concevoir la beauté dans toute sa diversité géographique et culturelle. Le luxe italien avec GiorGio ArmAni, l'élégance française avec L'oréAL PAris ou LAncôme, l'American style avec rALPh LAuren, le maquillage à l'américaine avec mAybeLLine new york, l'inspiration naturelle avec la marque britannique The body shoP ou le maquillage artistique japonais avec shu uemurA... le portefeuille de marques du groupe répond aux multiples aspirations de beauté du monde entier. à fort potentiel Aujourd'hui, les 25 marques internationales, qui représentent 93 % du chiffre d'affaires, permettent de préparer activement l'avenir. Certaines sont déjà leaders dans leurs circuits respectifs, comme L'oréAL PAris, LAncôme, Vichy ou L'oréAL ProfessionneL. D'autres émergent à un rythme soutenu et sont peut-être les leaders de demain. D'autres encore démarrent leur conquête du monde. Toutes présentent un formidable potentiel de croissance. 25 marquEs au rayonnEmEnt monDiaL Produits Grand PuBlic La Division Produits Grand Public distribue ses produits dans tous les circuits de grande diffusion (7 600 hypermarchés, 40 000 supermarchés, 74 000 drugstores). Elle propose aux consommateurs des produits alliant haute technologie et forte valeur ajoutée à des prix accessibles. Produits Professionnels La Division Produits Professionnels conçoit des produits capillaires pour tous les types de salons de coiffure. Plus de 3 millions de coiffeurs créateurs les utilisent et les proposent à la vente, accompagnés de leurs conseils professionnels. the Body shoP Présente dans 59 pays à travers 2 426 boutiques, la marque The Body Shop est reconnue pour son rôle pionnier dans l'utilisation d'ingrédients naturels et son engagement éthique fort. 35 Produits de luxe La Division Produits de Luxe commercialise des marques de prestige, d'origines culturelles très diverses, dans la distribution sélective mondiale (grands magasins, parfumeries, travel retail, sites marchands des marques ou des distributeurs, boutiques en propre). cosmétique active Leader mondial du marché des soins dermocosmétiques, la Division Cosmétique active commercialise ses cinq marques dans plus de 75 000 pharmacies, ainsi que dans des spas, des medispas et auprès des médecins. Elle propose des produits adaptés au conseil du pharmacien et à la recommandation du dermatologue. 36 international progresser sur tous les marchés du monde Europe de l'Ouest p. 38 Europe de l'Est p. 40 Amérique du Nord p. 42 Amérique latine p. 44 Asie p. 46 Afrique, Orient, Pacifique p. 48 37 Animation L'OréaL Paris à Shanghai. De formidables perspectives de croissance s'ouvrent sur tous les marchés. En Europe de l'Ouest et en Amérique du Nord, L'Oréal renforce ses positions sur ces marchés où les marques du groupe disposent d'importants gisements de croissance. Dans le reste du monde, des millions de personnes accèdent chaque année à un meilleur niveau de consommation. Le groupe est particulièrement bien placé pour saisir cette opportunité historique. 38 EUROPE DE L'OUEST Dans un marché bien orienté, l'Europe de l'Ouest affiche une croissance de + 4,1 % à données comparables. Les ventes évoluent très favorablement au Royaume-Uni (+ 7,6 %), en Espagne (+ 8,7 %) et en Scandinavie, notamment en Suède (+ 9,7 %). Elles s'améliorent en France et en Allemagne au second semestre. La Division Produits Professionnels performe en particulier en Allemagne et au Royaume-Uni. Confortant son leadership, la Division Produits Grand Public gagne des parts de marché importantes en soin du visage, en particulier en Allemagne, en fond de teint et en rouge à lèvres. La Division Produits de Luxe est en forte accélération avec d'excellentes performances au Royaume-Uni, en France et en Italie. La Division Cosmétique Active enregistre une croissance solide. En 2003, L'Oréal et Nestlé créaient Innéov, une marque de cosmétiques par voie orale distribuée en pharmacie. Quatre ans plus tard, Innéov prend la tête du marché européen et d'un nouveau courant de consommation. > Innéov, numéro 1 de la cosmétique orale en Europe de l'Ouest Un an après son lancement en Espagne, plus de 5 000 salons de coiffure ont utilisé des produits MatrIx, dont les gammes de coloration SoColor Beauty et de soin du cheveu Biolage qui connaissent un grand succès. Les marques américaines MatrIx et redken affirment leur rôle de relais de croissance pour la Division Produits Professionnels dans les pays d'Europe de l'Ouest. EspagnE > Matrix vu dans 5 000 salons Des espaces plus larges dans les points de vente permettent d'offrir plus de conseil et de plaisir d'achat aux consommatrices. Le succès du mascara haute définition Stretch&Define et des partenariats exclusifs avec le monde de la mode, comme la "Berlin Fashion Week", stimulent la croissance de la marque MaybellIne new york, confortant son leadership sur le marché allemand du maquillage. allEMagnE > Maybelline new York séduit Berlin international // EUROPE DE L'OUEST 39 7 250 millions d'euros de chiffre d'affaires consolidé en 2007 45,6 % des ventes cosmétiques du groupe + 4,1 % de croissance à données comparables rOYauME unI > Fuel For life de Diesel, un lancement énergisant FrancE > record historique pour l'Oréal paris Six semaines seulement après son lancement en août 2007, la gamme de soin du visage Derma Genèse était la première gamme du marché. Le recrutement de nouvelles consommatrices, séduites par une nouvelle vision du soin du visage, permet à l'oréal ParIs d'atteindre des parts de marché historiques, qui confortent sa position de leader sur ce segment. Le lancement de Fuel For Life de dIesel a surpris par son originalité : une campagne de teasing sur Internet, au ton décalé, fidèle à l'esprit de la mode et de son créateur Renzo Rosso, relayée par un dispositif commercial d'exception pour assurer aux parfums une visibilité "hors normes" dans la distribution. Commercialisé fin août 2007, Fuel For Life s'est hissé dès septembre aux premiers rangs des ventes de parfums masculins et féminins. 40 EUROPE DE L'EST Le groupe réalise une croissance record de + 29,4 %, qui concerne tous les pays d'Europe de l'Est, en particulier la Russie (+ 37,7 %) et la Pologne (+ 16,9 %). L'Oréal Ukraine devient la troisième filiale de la zone, deux ans après sa création. Les Produits Professionnels accélèrent partout et prennent la tête du marché en Russie, Pologne et République tchèque. Les Produits Grand Public connaissent une croissance forte et homogène, portée par le soin de la peau et le maquillage. La Division Produits de Luxe progresse deux fois plus vite que le marché et conforte son leadership sur la zone. Au-delà du succès de vIchy, leader historique dans les pharmacies, la roche-Posay s'affirme comme un relais de croissance important de la Division Cosmétique Active. pOlOgnE > Vichy révolutionne la pharmacie vIchy, marque numéro 1 en pharmacie, conforte sa deuxième place en soin du visage tous circuits confondus. En 2007, dix centres de la peau saine ont proposé des diagnostics de la peau à travers le pays. En aménageant des espaces santé de qualité au sein des pharmacies, la Division Cosmétique Active joue un rôle moteur dans la modernisation du circuit, tout en améliorant la visibilité de ses marques. Créée début 2006, la filiale ukrainienne enregistre une croissance spectaculaire en 2007, construite notamment autour de la percée du soin de la peau GarnIer. Les produits Pure, spécialement étudiés pour le nettoyage des peaux jeunes, comme les formules antirides d'UltraLift, ont rencontré un même succès instantané. ukraInE > Effet garnier instantané Dans ses sept magasins ouverts en 2007 à Varsovie et dans trois autres villes de Pologne, the body shoP s'affirme, en particulier avec ses gammes de maquillage et de parfum. L'essor rapide du marché polonais justifie pleinement l'ambition de la marque d'ouvrir une cinquantaine de magasins d'ici cinq ans dans ce pays. pOlOgnE > le succès naturel de The Body shop international // EUROPE DE L'EST 41 1 142 millions d'euros de chiffre d'affaires consolidé en 2007 7,2 % des ventes cosmétiques du groupe + 29,4 % de croissance à données comparables russIE > lancôme fait rêver 2007 est une année de conquête pour lancôMe en Russie : + 70 % de croissance et une image de luxe renforcée par la rénovation des deux grands magasins les plus prestigieux de Russie, GUM et TSUM. La marque fait rêver les femmes russes comme l'atteste le succès des derniers lancements : le mascara Virtuôse et le soin anti-âge Rénergie Morpholift R.A.R.E. russIE > affinitone de Maybelline new York, la beauté sur mesure Une formule nourrissante pour résister aux rigueurs du climat hivernal et une palette de tons naturels adaptée aux carnations des femmes d'Europe de l'Est ont fait le succès du fond de teint Affinitone, lancé fin 2007 en Russie, et ont permis à la marque MaybellIne new york de progresser de plus de 30 %. 42 améRiqUE DU nORD Le chiffre d'affaires progresse de + 4,8 % en Amérique du Nord, dans un marché en croissance légèrement ralentie. Les gains de parts de marché sont sensibles. La Division Produits Professionnels renforce ses positions de leader, en particulier en coloration capillaire. La Division Produits Grand Public progresse plus vite que le marché en maquillage grâce notamment à l'oréal ParIs, et en soin de la peau grâce à plusieurs lancements stratégiques. La Division Produits de Luxe évolue un peu plus vite que le marché grâce notamment au succès des parfums. La Division Cosmétique Active renforce sa présence en drugstores dans le Nord-Est et en Californie et skInceutIcals enregistre une croissance soutenue. Après avoir conquis en trois ans la deuxième place du marché des soins capillaires aux Etats-Unis avec Fructis, GarnIer franchit une nouvelle étape avec le lancement de la gamme de soin de la peau Nutritioniste. Ce produit allie nutrition et dermatologie dans un emballage qui arbore la couleur verte de la marque GarnIer. En 2007, l'oréal ParIs a également lancé la gamme de soin du visage Skin Genesis. Destiné aux femmes de 30 à 40 ans, Skin Genesis offre l'opportunité à la marque de recruter de nouvelles consommatrices. Le succès de ce lancement permet à l'oréal ParIs de prendre une place importante sur le segment du soin anti-âge. Ainsi les lancements de Nutritioniste de GarnIer et de Skin Genesis de l'oréal ParIs contribuent à renforcer la position de leader du groupe sur le marché des produits de soin de la peau grand public. éTaTs-unIs > percée dans le soin de la peau canaDa > la fascination shu uemura L'ouverture, en mai 2007, du premier comptoir à Vancouver, a marqué le lancement de shu ueMura au Canada. Les clientes canadiennes plébiscitent les huiles purifiantes, la collection de faux cils et la palette de couleurs. Fin décembre, la marque occupe déjà le troisième rang des ventes de produits de maquillage du grand magasin Holt Renfrew de Vancouver. Succès phare de vIchy, Aqualia Thermal a été lancé en 2007 au Canada, notamment à travers des animations réalisées dans sept grandes villes. Quelques mois seulement après son lancement, Aqualia Thermal se place dans le top 5 des soins du visage en pharmacie(1) et renforce la position de vIchy comme numéro 1 sur ce segment au Canada(2). (1) Source : aC nielsen, national $, Drugstores, moisturizers, 3 périodes : du 29 septembre au 24 novembre 2007. (2) Source : aC nielsen Canada, Total Face Care market in Dollars, national Drug, données cumulées au 22 décembre 2007. canaDa > Vichy, numéro 1 en soin du visage dans les pharmacies canadiennes international // améRiqUE DU nORD 43 4 004 millions d'euros de chiffre d'affaires consolidé en 2007 25,2 % des ventes cosmétiques du groupe + 4,8 % éTaTs-unIs > Trois parfums masculins dans le top 5 des lancements 2007 de croissance à données comparables Les ventes de la Division Produits de Luxe ont bien progressé en 2007, en partie grâce aux lancements réussis des nouveaux parfums. En 2007, la Division a encore consolidé sa position de leader aux Etats-Unis chez les hommes avec trois fragrances dans le top 5 des lancements de l'année : Attitude de GIorGIo arManI, Polo Explorer de ralPh lauren et Fuel for Life de dIesel. Pour les parfums féminins, GIorGIo arManI a renforcé sa présence avec le lancement à l'automne de Emporio Armani Diamonds, troisième plus grand lancement de l'année. Avec l'acquisition de PureoloGy, marque de produits capillaires de luxe, et le lancement de shu ueMura art of haIr, la Division Produits Professionnels intensifie sa présence sur le segment porteur des salons américains les plus prestigieux. L'acquisition des distributeurs Beauty Alliance et Maly's West, complémentaires sur le plan géographique, permet à la Division de mieux contrôler la distribution et de se rapprocher des coiffeurs américains en leur offrant le meilleur du service et de la formation. Ces deux acquisitions stratégiques s'inscrivent dans la construction d'un modèle hautement performant de distribution aux salons de coiffure, qui conjugue le mode de distribution américain et le savoir-faire de L'Oréal en matière de partenariat avec les coiffeurs. éTaTs-unIs > acquisitions stratégiques dans les produits professionnels 44 améRiqUE LaTinE En Amérique latine, les ventes progressent de + 14,6 % à données comparables. A côté des deux grands pays que sont déjà le Brésil et le Mexique, L'Oréal connaît des croissances spectaculaires en Colombie (+ 27,2 %), en Argentine (+ 36,6 %), au Venezuela (+ 46,8 %) ou au Panama (+ 74,2 %), filialisé cette année. Les marques du groupe profitent du formidable développement de cette partie du monde pour gagner des parts de marché. Parallèlement, la zone a rationalisé son modèle en regroupant ses activités industrielles et logistiques au Brésil pour le triangle Sud et au Mexique pour le Nord. Cette nouvelle organisation permet à L'Oréal de réaliser d'importantes économies d'échelle et de réduire significativement ses coûts. BrésIl > cosmétique active au premier rang la roche-Posay renforce sa position de premier partenaire des pharmaciens et des dermatologues au Brésil, deuxième pays pour la marque dans le monde. Ce partenariat se traduit par des succès spectaculaires dans les produits solaires avec la gamme Anthelios et dans les soins antirides où les ventes ont progressé de plus de 50 % depuis le lancement de Redermic. Avec vIchy et la rochePosay, la Division Cosmétique Active devient numéro 1 du marché dermocosmétique au Brésil. redken et MatrIx ont été lancés avec succès en 2007 sur le marché argentin en poursuivant deux stratégies très complémentaires. redken, marque premium, est présente dans plus de 200 des salons haut de gamme des grandes villes. MatrIx, marque accessible, touche fin 2007 plus de 1 000 salons populaires. Le tout conforte la place de numéro 1 de la Division Produits Professionnels. argEnTInE > Duo gagnant dans les salons Un positionnement de luxe accessible, une ambiance très chaleureuse et une excellente qualité de service ont fait le succès des trois premières boutiques kIehl's ouvertes en un an au Mexique. La dernière d'entre elles, implantée chez Saks à Mexico, a même pris la première position parmi les marques cosmétiques du grand magasin. Quatre nouvelles boutiques kIehl's seront ouvertes dès 2008. MExIquE > l'aventure kiehl's commence international // améRiqUE LaTinE 45 1 124 millions d'euros de chiffre d'affaires consolidé en 2007 7,0 % des ventes cosmétiques du groupe + 14,6 % de croissance à données comparables BrésIl > Elsève Volume control de l'Oréal paris, un produit spécifique pour les cheveux d'amérique latine Elsève Volume Control de l'oréal ParIs est formulé pour répondre aux besoins spécifiques des Brésiliennes qui cherchent à contrôler l'excès de volume de leurs cheveux. Lancé avec succès au Brésil en avril 2007, il est rapidement devenu la franchise leader d'Elsève, notamment grâce à son soin après-shampooing "crema para peinar". Lancé également au Chili et au Mexique en 2007, Elsève Volume Control poursuivra son déploiement en Amérique latine en 2008. Plus de 12 000 dermatologues du monde entier ont participé au Congrès mondial de dermatologie qui s'est tenu à Buenos Aires en octobre 2007 et dont L'Oréal était le premier partenaire. Nombre d'entre eux sont venus rencontrer les marques du groupe au sein du "village" L'Oréal. argEnTInE > l'Oréal, premier partenaire du congrès mondial de dermatologie 46 aSiE L'Oréal accélère sa croissance au fil des trimestres pour atteindre + 14,3 % à données comparables. En Asie hors Japon, elle atteint + 17,8 %, la progression du Japon étant de + 1,8 %. Sur les marchés très compétitifs d'Asie du Nord (Japon et Corée), le groupe réalise des scores positifs grâce au succès des Produits Professionnels dans les deux pays et à la percée de kIehl's, shu ueMura et bIotherM dans le luxe en Corée. En Chine (+ 30 %), la croissance est très rapide dans l'ensemble des divisions. La Division Produits de Luxe y renforce sa position de numéro 1, en particulier grâce aux bonnes performances de yue-saI dans le soin de la peau. Enfin, les conquêtes se poursuivent dans les pays de l'Asie du Sud-Est, notamment en Indonésie (+ 21,2 %), en Thaïlande (+ 22 %) et au Vietnam où L'Oréal crée une filiale couvrant les quatre divisions. Le succès immédiat de la gamme de soin premium Crema Nera et son accession à la première place du marché sélectif en fonds de teint fluides/crèmes permettent à la marque GIorGIo arManI de progresser de + 38 % en 2007. L'ouverture de deux nouveaux points de vente porte désormais leur nombre à six. hOng kOng > la magie armani Tiré par le succès de ses gammes de soin de la peau, marché le plus important en Chine, l'oréal ParIs a connu une croissance de plus de 47 % en 2007, qui en fait la marque numéro 1 de beauté dans son univers de distribution. Parmi ses grandes réussites, la gamme Men Expert, lancée il y a un an, séduit les hommes chinois. chInE > l'Oréal paris, numéro 1 dans son univers de distribution Les Coréens sont particulièrement sensibles à la marque kIehl's. Ils apprécient ses produits naturels et simples, la qualité du service et la grande proximité qui crée un esprit de communauté. Implanté dans cinq magasins, kIehl's connaît une croissance spectaculaire en 2007, en particulier en soin de la peau avec ses gammes phares Dermatologist Solutions et Ultra Facial. cOréE > kiehl's, plébiscité pour sa qualité de service international // aSiE 47 1 580 millions d'euros de chiffre d'affaires consolidé en 2007 9,9 % des ventes cosmétiques du groupe + 14,3 % de croissance à données comparables MalaIsIE > les nouveaux horizons de garnier Forte de son succès en Thaïlande, où GarnIer a pris la deuxième position sur le marché du soin de la peau, la marque s'implante à Hong Kong et dans plusieurs pays de l'Asie du Sud-Est, dont l'Indonésie et la Malaisie. GarnIer y enregistre une belle percée, portée notamment par la réussite des soins du visage Light, totalement adaptés aux attentes locales. kérastase s'impose au Japon comme la grande marque de luxe en soin du cheveu dans une distribution très sélective. Ses soins sans rinçage, qui valorisent les gestes du coiffeur, remportent un vif succès auprès d'une clientèle très exigeante. Ces réussites font du Japon le deuxième pays pour la marque après la France et contribuent, avec le succès de l'oréal ProfessIonnel, à accroître très significativement les parts de marché de la Division au Japon. JapOn > le luxe signé kérastase 48 aFRiqUE, ORiEnT, PaCiFiqUE Le chiffre d'affaires de la zone Afrique-Orient-Pacifique progresse de + 15,4 % à données comparables. La croissance de la zone est tirée par l'Inde (+ 34,4 %) et complétée par de belles réussites en Afrique du Sud (+ 19,9 %) et à Dubaï (+ 26,4 %). Parallèlement, la croissance repart en Australie (+ 11,3 %). Toutes les marques progressent au Maghreb et au Moyen-Orient, notamment grâce aux initiatives de GarnIer sur le segment du soin de la peau et à la réussite des marques de luxe, en particulier à Dubaï. Bien implanté en maquillage, soin de la peau et coloration, l'oréal ParIs a lancé en 2007 sa gamme de soin du cheveu Elvive en Australie, marché de 20 millions de consommateurs où la gamme n'était pas encore présente. Ce lancement a propulsé l'oréal ParIs à la deuxième place du marché australien. ausTralIE > Elvive de l'Oréal paris fait une entrée remarquée Avec le succès de sa gamme de soin de la peau Light Matte, GarnIer s'affirme comme une marque moderne et performante, tout en restant accessible. Grâce à son double effet éclaircissant et matifiant adapté au climat humide de l'Inde, Light Matte a contribué à propulser GarnIer de la cinquième à la deuxième place du marché indien des soins de la peau en un an. InDE > garnier, la modernité pour tous international // aFRiqUE, ORiEnT, PaCiFiqUE 49 808 millions d'euros de chiffre d'affaires consolidé en 2007 5,1 % des ventes cosmétiques du groupe + 15,4 % de croissance à données comparables Lancée dans une distribution très sélective, la marque vIktor & rolf place rapidement FlowerBomb parmi les cinq premiers parfums féminins de Dubaï. L'introduction de vIktor & rolf, incarnation du luxe moderne, poursuit le déploiement de l'ensemble du portefeuille de marques de luxe dans la région. DuBaI > Viktor & rolf, le luxe déploie ses marques nOuVEllE-ZélanDE > la créativité dynamise la croissance Plus de 1 300 jeunes coiffeurs néo-zélandais ont participé à la nouvelle compétition organisée par l'oréal ProfessIonnel, "Talent spotting", pour développer leurs compétences professionnelles et artistiques. Cette initiative vaut à la marque une croissance très supérieure à celle du marché. Ce succès, et celui des autres marques dont MatrIx, consolide la position de leader incontesté de la Division Produits Professionnels sur ce marché. 50 RESSOURCES Au coeur du Groupe, inventer l'Avenir Recherche et Développement p. 52 Opérations p. 56 Relations humaines p. 58 Administration et Finances p. 62 51 les outils de modélisation et de criblage permettent de concevoir les colorants de demain. la recherche invente la beauté pour dynamiser le succès des marques et préparer le futur. les opérations repensent leur organisation pour améliorer la performance, la qualité et l'efficacité du service au client. les femmes et les hommes sont au coeur de la réussite du groupe et de l'accélération de sa croissance. pour eux, l'oréal construit un environnement de créativité, de diversité et de passions. 52 recherche et déveLoppement InVenteR la beauté en s'InsPIRant De la DIVeRsIté Le monde de la beauté change. L'augmentation de la longévité comme le métissage des populations font émerger des attentes de beauté inédites. Parallèlement, les chemins de la beauté se diversifient. Les hommes et les femmes se tournent vers un institut, une pharmacie, un salon de coiffure, une parfumerie, un supermarché, un dermatologue ou même un chirurgien. La Recherche de L'Oréal intègre tous ces facteurs pour anticiper les courants de beauté, saisir des relais de croissance et inventer les produits de demain, sans transiger avec la qualité, la sécurité et la performance. Jean-François Grollier Vice-Président Directeur Général Recherche et Développement FaIts MaRquants 2007 > Création de deux nouveaux pôles de développement mondiaux : Cosmétique naturelle et bio ; Cosmétique instrumentale. > Validation par l'eCVaM (European Center for Validation of Alternative Methods) du modèle d'épiderme humain episkin comme méthode de prédiction du potentiel irritant des substances chimiques permettant de remplacer, à part entière, le test sur l'animal pour l'irritation cutanée. > edition du premier tome de l'Atlas du vieillissement cutané (tome 1 : Peaux européennes). Fruits de plus de 12 ans d'étude aux quatre coins du monde, ces travaux permettent d'évaluer les performances des produits anti-âge et de développer des outils de modélisation du vieillissement. > la force d'innovation de l'Oréal a été récompensée par l'attribution du Prix des décideurs lors de la première édition des trophées du management de l'innovation. ressources // ReCheRChe et DéVelOPPeMent 53 Les produits ou substances sous toutes formes (liquide, poudre, gel, crème, pâte) sont testés directement à la surface des épidermes simulant une application topique, c'est-à-dire dans les conditions normales d'utilisation. L'oréal utilise couramment le modèle episkin pour confirmer l'absence d'irritation des produits. Peaux reconstruites Vers leur utilisation généralisée depuis 25 ans, L'Oréal sait reconstruire de la peau à partir de cellules humaines, en laboratoire, mais aussi à grande échelle, dans une unité de production située à Lyon (France). Le modèle d'épiderme episkin, qui est un précieux outil de recherche en biologie vient d'être validé par l'eCVam (European Center for Validation of Alternative Methods) de la Commission européenne comme outil d'évaluation du potentiel irritant, de substances et de produits, sur la peau. C'est un pas décisif dans le développement des méthodes alternatives, salué par les consommateurs, les instances réglementaires et les industries de la chimie. L'Oréal ne s'arrêtera pas là ; d'autres modèles de peau et de cornée oculaire sont en cours de validation pour remplacer d'autres tests d'évaluation de la sécurité. Le futur de La beauté en 2007, le congrès mondial de dermatologie de Buenos aires a réuni tous les grands courants de la beauté : les dermatologues qui parlent de "médecine de l'apparence" avec la montée de la chirurgie plastique et esthétique, les fournisseurs de lasers, de produits injectables, d'instruments ou de compléments nutritionnels à visée cosmétique, les marques cosmétiques classiques et bio... au coeur de cette manifestation scientifique, L'oréal présentait sa vision du futur de la beauté à travers les grandes avancées de sa recherche et de ses marques. La beauté du futur sera à l'image de la diversité du monde. avec les migrations de populations, la planète se métisse, créant des beautés inédites. L'oréal suit cette tendance de fond. pendant que des équipes observent les rituels de beauté à travers a l'aide d'une méthode instrumentale brevetée par l'Oréal, les chercheurs ont mesuré la couleur de la peau de près de 3 500 femmes aux quatre coins du monde. Ils ont ainsi défini un nuancier de 63 teintes distinctes. CentRes de ReCheRChe COsmétique et deRmatOLOgique dans Le mOnde > 10 en France Chevilly-larue, Clichy (2 centres), tours, aulnay, lyon, sophia antipolis, Monaco, nice, Gigors-et-lozeron > 3 aux Etats-Unis Clark, Chicago, Princeton > 3 en Asie Kawasaki,tokyo (Japon) Pudong (Chine) 54 le monde, d'autres conduisent des campagnes de mesures et de caractérisation des peaux, cheveux, cils, lèvres du monde entier. cette approche géocosmétique, qui consiste à comprendre les gestes de beauté à la lueur des propriétés physiques et biologiques mais aussi de facteurs culturels et climatiques, permet de refléter la vraie diversité des beautés du monde. L'oréal a ainsi créé les premiers centres de recherche dédiés à l'ethnicité de la peau et des cheveux. Leurs découvertes servent de référence. en 2007, plusieurs publications ont consacré ces travaux. Le premier tome d'un atlas décrivant les signes de vieillissement du visage des populations européennes ne met pas moins de 12 ans d'expérience pratique à la disposition de la communauté scientifique internationale. La classification universelle des cheveux selon leur forme, le premier nuancier des couleurs de peaux du monde ainsi qu'une typologie des cils et des lèvres permettent une lecture affinée des métissages. autant d'outils précieux pour mettre au point des produits de forme du cheveu, de soin de la peau ou de maquillage adaptés à cette beauté métissée, tant dans leur formulation que dans l'évaluation de leurs performances. Vers une cosmétique énergétique. elle utilise différentes sources d'énergie (nutrition, lumière, massage, chaleur, électricité...) pour stimuler les fonctions de la peau et des cheveux ou les "remettre en forme". L'aventure de la beauté énergétique, initiée il y a quatre ans avec nestlé dans la cosmétique orale (Innéov), se poursuit en 2007. L'oréal signe un accord avec Light BioScience, l'inventeur d'une technologie de rajeunissement de la peau par photomodulation et d'une génération d'appareils couronnée de succès commerciaux. La recherche se dote d'un pôle de développement de la cosmétique instrumentale, chargé de proposer des appareils et instruments de diffusion d'énergie (diodes électroluminescentes, laser, radiofréquences...) aux professionnels de l'esthétique, aux dermatologues ou à domicile pour rajeunir la peau, améliorer le teint, décongestionner les cernes, stimuler la pousse des cheveux ou réduire la cellulite. L'enjeu est de taille : cette cosmétique, plébiscitée par les dermatologues et les consommateurs, obéit à une réglementation spécifique, requiert des tests d'efficacité lourds et des compétences nouvelles, d'où la création d'un pôle d'envergure mondiale. Depuis plus de 10 ans, les équipes de biologie du cheveu travaillent sur les cellules souches : elles ont identifié deux réservoirs sous forme d'anneau situés le long du follicule pileux (ici en brun rouge). Au coeur du vivant. dans ses laboratoires et en partenariat avec des équipes académiques internationales, L'oréal étudie la génomique du vieillissement cutané, la biologie des cellules souches, la médecine réparatrice ou encore la thérapie tissulaire. cet arsenal "beautéomique" promet une révolution cosmétique. Les recherches sur les cellules souches déboucheront à terme sur une cosmétique capable d'apporter des solutions à la lutte contre le vieillissement, à la prévention de la chute du cheveu, voire de favoriser sa repousse. La finalité des travaux est d'identifier des cibles et des marqueurs biologiques qui permettront un diagnostic et des solutions personnalisées. Les recherches sur les cellules souches aboutiront, à l'avenir, à une cosmétique capable de régénérer les tissus. c'est aujourd'hui possible, mais in vitro. dans une boîte de pétri, les chercheurs ont su, avec des cellules souches adultes de cheveu, reconstruire un épiderme, du muscle, de l'os, des nerfs. actuellement, les équipes de recherche de L'oréal mettent à profit ces avancées pour optimiser les banques de cellules à partir desquelles elles reconstruisent de la peau pour développer des méthodes alternatives aux tests sur animaux. en 2007, le groupe a franchi une grande étape dans ce domaine (voir encadré page 53). 560 533 496 529 569 576 1 2 3 4 2005 2006 2007 2005 2006 2007 > Budget de recherche et développement (en millions d'euros, incluant 50 % des investissements en recherche de galderma) (recherche cosmétique et dermatologique) > Nombre de brevets 5 6 7 8 la classification universelle des cheveux selon la forme aboutit à huit catégories. ressources // ReCheRChe et DéVelOPPeMent 55 écologiques ou labellisées bio) et étendre leur utilisation à des domaines variés (agents de texture, colorants, mais aussi packaging) ; mettre en place des indices de naturalité... Le choix des filières d'approvisionnement "vertes" fera l'objet de la plus grande vigilance pour préserver la biodiversité et garantir l'équité des échanges par un juste retour vers les populations de cultivateurs/cueilleurs. L'oréal a déjà engagé cette démarche avec ses fournisseurs d'huile d'argan, de beurre de karité ou d'huile de palme. l'extrait de rose centifolia est obtenu à partir des pétales par des procédés de distillation respectueux de l'environnement. high-tech et natureL : La synergie Face aux attentes high-tech ou aux techniques dites invasives, naissent aussi des aspirations à des produits plus naturels, plus respectueux de l'environnement ou plus équitables. deux marques du groupe, Sanoflore et The Body Shop, ont ouvert la voie. pour capter ce courant en pleine expansion, L'oréal a créé un pôle de développement cosmétique naturelle et bio, au sein de la recherche. Sa mission : valoriser les extraits naturels (végétaux, bactéries, plancton, ferments et probiotiques...) dans la conception des produits ; offrir une grande diversité de formules (avec ou sans conservateurs, douces, Pour une innoVation durabLe partout dans le monde, le contexte réglementaire évolue vers plus d'engagement des entreprises pour une innovation durable et responsable. Un autre défi que L'oréal a largement anticipé. en europe, la septième modification de la directive sur les produits cosmétiques interdit l'utilisation d'ingrédients testés sur animaux à partir de 2009 ou de 2013 selon le cas et la nouvelle réglementation chimique reach (Registration, Evaluation, Authorisation and Restriction of Chemicals) impose à partir de 2008 l'enregistrement de toutes les substances chimiques utilisées dans les produits industriels distribués sur le continent. en asie, au canada et aux etats-Unis, des programmes similaires se mettent en place selon des échéanciers et des modalités différents. La recherche de L'oréal a largement anticipé ces réglementations pour les respecter sans porter atteinte au flux d'innovations et, au contraire, en les transformant en opportunités de développement. en effet, le marché de la beauté est un marché d'offre et la recherche de L'oréal se dote des moyens de l'inventer avec tous ses partenaires internes et externes et en observant la diversité des consommateurs et de leurs attentes. 3 095 salariés de la recherche cosmétique et dermatologique (inclus 50 % des salariés de la recherche de Galderma) 576 brevets déposés en 2007 560 millions d'euros de frais de recherche en 2007 (inclus 50 % des frais de recherche de Galderma) forme des cheVeux InnOVatIOn une classification universelle Les chercheurs de L'Oréal, en collaboration avec des généticiens des populations, viennent de publier les résultats d'une étude portant sur 1 500 personnes de 18 pays visant à définir des types de cheveux selon des critères de forme. simple, basée sur des mesures physiques et faciles à faire sur les cheveux, cette classification objective rend compte de la diversité. elle est compatible avec l'histoire des migrations et du métissage. La méthode requiert la mesure de trois paramètres : le diamètre de courbure, l'indice de frisure et le nombre d'ondulations. elle aboutit à une classification en huit catégories, du plus raide au plus crépu. dorénavant les performances d'un défrisant, d'un produit de lissage ou d'une permanente seront définies grâce à ces huit classes, permettant ainsi d'ouvrir des perspectives nouvelles dans le développement de produits capillaires de coiffage et de mise en forme. 56 opérationS RéInVenteR les OPéRatIOns au seRVICe De la PeRFORManCe nouvellement créée, la direction générale des Opérations regroupe désormais sous une seule et même autorité les équipes de production et celles de logistique commerciale. nous avons redéployé l'ensemble de la supply chain en quatre pôles géographiques (europe, asie, amérique latine, amérique du nord) dotés d'une large autonomie, ce qui permettra d'être plus réactif et d'accélérer les projets de mutualisation. nous continuons nos efforts de simplification de l'outil de production et de réduction récurrente du coût des achats. nous poursuivons ainsi le processus permanent de réorganisation de nos structures de production et de logistique afin d'améliorer le rendement des investissements et d'alimenter la spirale de réduction des coûts dans un contexte moins favorable des matières premières. Jean-Philippe Blanpain Directeur Général Opérations Conditionnement des parfums Diesel, usine de Gauchy (France). FaIts MaRquants 2007 2005 2006 4 484 2007 4 720 > la Direction Générale technique devient la Direction Générale des Opérations dont le périmètre s'étend maintenant à l'ensemble de la supply chain. > l'Oréal rejoint l'initiative du Carbon Disclosure Project afin de mieux appréhender son empreinte environnementale au sein de la supply chain. > l'Oréal a reçu le prix "achats Responsables" au Procurecon awards Meeting à bruxelles pour ses nombreuses actions partagées avec les fournisseurs sur la responsabilité sociétale ainsi que le programme d'audits sociaux menés ces deux dernières années. en millions d'unités en millions d'euros production des usines cosmétiques 4 379 engagement d'investissements cosmétiques (production et distribution physique) 288 indice (base 100 en 2005) 270 248 evolution de l'indice d'achat des produits comparables 100 96,7 94,3 2007 europe de l'ouest amérique du nord reste du monde total production cosmétique 50 % 25 % 25 % 100 % chiffre d'affaires cosmétique 46 % 25 % 29 % 100 % ressources // OPéRatIOns 57 repose désormais sur cinq critères : la qualité, l'innovation, la compétitivité, la logistique et la responsabilité sociétale. Centrale de distribution l'Oréal China, suzhou (Chine). une "nouVeLLe" suPPLy chain intégrée et centraLisée La supply chain de L'oréal intègre désormais trois activités sous une même responsabilité : la production, les achats/approvisionnements, la logistique clients. cette nouvelle organisation offre une vision à la fois globale et continue depuis l'achat des matières premières jusqu'à la livraison des produits finis chez le distributeur. elle permet d'améliorer l'efficacité et la qualité du service au client, de maximiser la productivité des opérations et de mieux aligner la supply chain avec les spécificités de chaque zone géographique. La logistique clients était jusqu'à présent décentralisée dans chaque pays. La création d'une responsabilité unique et centralisée constitue une étape stratégique vers une meilleure exploitation du réseau physique de distribution. réduction récurrente des coûts d'achat 2007 a vu la montée en puissance de la nouvelle organisation en sept centres d'achats contre 37 auparavant. combinée à la poursuite d'un travail en profondeur d'analyse de la valeur, elle a permis de réaliser des gains récurrents sur les achats d'articles de conditionnement, malgré la hausse des prix de l'énergie et des matières premières, comme l'aluminium et le plastique. ce modèle vertueux d'achats centralisés des articles de conditionnement sera étendu aux matières premières, à la soustraitance, aux équipements industriels, aux articles promotionnels, ainsi qu'aux achats de frais généraux. enfin, L'oréal a mis en place un système d'évaluation des fournisseurs, qui simPLification de L'outiL de Production L'oréal a poursuivi en 2007 sa politique de simplification entamée il y a plusieurs années. celle-ci a conduit le groupe à fermer un site industriel au chili afin de concentrer les productions pour l'amérique latine dans les usines brésiliennes et mexicaines. a cet effort de simplification sont venus s'ajouter de nouveaux gains de productivité, alimentés par la mise en place de procédés innovants pour les produits de soin de la peau et les émulsions de maquillage (mascara et fond de teint). enfin, plusieurs projets d'extension d'usines ont été menés à bien comme en pologne, en inde et au canada, afin d'accompagner la croissance dans les zones en expansion. enVironnement et sécurité tous les indicateurs environnement sont une nouvelle fois en très nette amélioration : consommation d'eau (­ 7 %), d'énergie (­ 4 %) et émission de co2 (­ 6 %). L'engagement du groupe en matière d'environnement se traduit par des actions concrètes comme l'implantation de panneaux solaires sur les sites de Burgos en espagne et de pune en inde. dans cette même logique, tous les projets de construction immobilière du groupe s'inscrivent dans une politique de conception et de construction durable avec une certification hQe (haute Qualité environnementale) ou Leed. en matière de sécurité, le groupe a pu maintenir le bon niveau de performance atteint en 2006. enGaGeMent conVention fournisseurs et diVersité en novembre 2007, L'Oréal a rassemblé plus de 100 fournisseurs du groupe. Cette initiative a permis à une douzaine d'associations de présenter les enjeux de la diversité et d'illustrer les bonnes pratiques. Cette démarche s'inscrit dans une stratégie d'implication des fournisseurs dans la politique de développement durable de L'Oréal : près de 600 audits sociaux ont ainsi été réalisés en 2007 auprès des fournisseurs. quatRe PôLes géOgRaPhiques autOnOmes imPLantatiOns industRieLLes dans Le mOnde Produits Grand Public : 23 usines Produits de luxe : 6 usines Produits Professionnels : 3 usines Cosmétique active : 2 usines Dermatologie : 2 usines Matières premières : 4 usines > Europe 21 usines (dont 13 en France) > Amérique du Nord 8 usines > Amérique latine 3 usines > Asie - Afrique - Orient - Pacifique 8 usines 58 reLationS hUmaineS antICIPeR en FORGeant les talents De DeMaIn La mission des Relations humaines est de nourrir la croissance durable de l'entreprise en accompagnant les hommes et les femmes de L'Oréal. identifier et recruter les grands talents du futur, les développer, les promouvoir et les fidéliser sont au coeur de la stratégie d'anticipation des Relations humaines. Pour cela, nous démultiplions nos efforts pour attirer les meilleurs et leur faire partager notre passion pour notre métier et nos marques. en parallèle, nous stimulons la créativité en transmettant notre savoir-faire et en favorisant l'épanouissement de chacun. nous renforçons ainsi notre expertise du métier des cosmétiques et notre capacité à générer nos leaders. Les conditions de travail, les politiques de rémunération, l'écoute attentive et les opportunités d'évolution contribuent à fidéliser nos collaborateurs et ainsi à capitaliser sur les énergies de chacun. nous devons également accompagner nos divisions dans leurs évolutions perpétuelles d'organisation qui nous permettent de nous réinventer et de répondre aux opportunités des marchés mondiaux en pleine mutation. Vice-Président Directeur Général Relations humaines Geoff Skingsley FaIts MaRquants 2007 > 28 200 collaborateurs de 14 pays interrogés à travers le monde dans une enquête interne d'opinion. > l'Oréal a été reconnu parmi les cinq entreprises les plus performantes pour identifier et développer ses leaders, par le baromètre du leadership "top Companies for leaders" de hewitt, un cabinet de conseil en ressources humaines. > l'Oréal classé numéro 1 des entreprises préférées des étudiants européens en 2007, par le baromètre trendence, cabinet internationalement reconnu. > Création d'un nouveau jeu d'entreprise "l'Oréal Innovation lab", pour le recrutement des chercheurs. > les séminaires diversité ont été suivis par près de 1 800 managers en europe en 2007. ressources // RelatIOns huMaInes 59 Jeux D'entRePRIse Pour la 15e édition, "L 'Oréal Brandstorm", jeu de marketing, a attiré plus de 4 400 étudiants de 35 pays qui ont réfléchi à une gamme de styling. Pour sa 7e édition, "L 'Oréal e-Strat Challenge" a réuni dans 128 pays plus de 44 000 étudiants qui se sont glissés dans la peau d'un directeur général d'une entreprise virtuelle de cosmétique. avec "L 'Oréal Ingenius Contest", des étudiants au profil d'ingénieur ont exprimé leur talent d'inventivité pour mettre en oeuvre un défi industriel ambitieux. le dernier créé, "L 'Oréal Innovation Lab", permet d'attirer et de recruter des profils scientifiques pour le département Recherche et Développement. soutenir La croissance Les ambitions de croissance de L'oréal exigent de disposer de collaborateurs formés à ses métiers et expérimentés dans tous les domaines d'activité de l'entreprise. Former, développer et fidéliser les talents qui sauront générer la croissance de demain, tel est le défi des équipes de relations humaines sur tous les continents. La forte croissance des nouveaux marchés génère une activité intense de recrutement et de formation. Un des éléments fondamentaux de la politique humaine de L'oréal est de préparer en permanence ses managers à leurs futures responsabilités par une complémentarité d'expériences. La mobilité interne est donc fortement encouragée : les parcours de carrière alternent des passages sur le terrain et des postes fonctionnels, et les jeunes managers sont mis rapidement en position de responsabilité. Le groupe favorise par ailleurs la mobilité au sein des différentes zones géographiques. plus de 580 collaborateurs expatriés ont pour principale mission d'entreprendre et de lancer de nouvelles activités (commerciales, industrielles, recherche...) et d'assurer des transferts de savoir-faire et d'expérience aux équipes locales. cette politique permet de construire des équipes dirigeantes solides et diversifiées. Partager La Passion et L'ambition Les objectifs de développement du groupe requièrent une équipe relations humaines capable de détecter, d'attirer et de convaincre les meilleurs talents. elle s'accompagne d'une exigence systématique de diversité, valorisée comme source de progrès, de richesse et de performance pour la construction des équipes partout dans le monde. L'oréal a mis en place une politique originale de recrutement s'appuyant sur une idée maîtresse : "partager la passion" de l'aventure L'oréal. elle inclut : une implication active avec plus de 200 universités partenaires dans le monde ; une offre mondialement reconnue de toute une gamme de jeux d'entreprise, qui permettent de transmettre, en situation réelle, toute la complexité des métiers du groupe ; la participation à des événements de recrutements, réels ou virtuels, conçus pour faire découvrir à des publics ciblés les enjeux des métiers du groupe, sa culture, ses équipes et son environnement de travail ; une politique de stages, développée au niveau mondial, qui intègre les étudiants au coeur des équipes ; l'intégration des jeunes recrues dans des programmes de développement ("pépinière") qui incluent systématiquement un contact avec les consommateurs et les clients du groupe, ainsi qu'avec ses produits. ReCRuteMent week-ends de recrutement à new york Le temps d'un week-end, des étudiants américains viennent "vivre L'oréal" à new york issus de toutes les universités américaines et sélectionnés parmi plusieurs centaines de candidats, ils viennent échanger avec les managers de L'Oréal usa sur leur industrie, leur métier, leur carrière. Ces week-ends comprennent à la fois des mises en situations réelles (expériences sur les marques et les produits du groupe, créativité...) mais aussi des ateliers ludiques et conviviaux qui permettent de transmettre aux étudiants toute la passion et l'énergie de L'Oréal. 60 caPitaLiser sur Les énergies Le succès de L'oréal repose sur la qualité et l'engagement de ses collaborateurs, auxquels le groupe reste sans cesse à l'écoute. des enquêtes d'opinion internes sont menées depuis plusieurs années dans de nombreux pays. depuis fin 2006, 28 200 collaborateurs ont été interviewés à travers un seul et unique questionnaire, pulse, contenant 63 questions communes aux 14 pays. Un des résultats communs à l'ensemble des filiales est l'engagement de la part des collaborateurs, ce qui est d'ailleurs un atout crucial pour atteindre les objectifs de croissance. Les résultats des enquêtes internes sont diffusés à l'ensemble des collaborateurs et donnent lieu, ensuite, à des groupes de travail qui prennent en charge les domaines d'amélioration. reconnaitre L'engagement et La Performance L'objectif de L'oréal est de proposer des rémunérations individuelles et collectives destinées à attirer et retenir les personnes de talent. La contribution de chacun est évaluée en fonction de sa propre performance et au travers d'un salaire compétitif. a cet effet, L'oréal participe tous les ans à des études de rémunération, dans le monde entier, avec des cabinets spécialisés. La rémunération collective est aussi un outil qui permet de développer l'appartenance des collaborateurs à la société et contribue aux objectifs globaux. en France, depuis 1988, un système d'intéressement et de participation a été mis en place, qui a représenté un montant global de 120 millions d'euros en 2007. en 2001, L'oréal a mis en place un programme de Worldwide Profit Sharing (WWpS) dans toutes les autres filiales du groupe. Le WWpS est basé sur des objectifs locaux de croissance du chiffre d'affaires et du profit. il peut représenter jusqu'à 7 % du salaire d'un collaborateur. L'oréal a toujours encouragé le dialogue permanent entre les salariés, leurs représentants et la direction. a titre d'exemple, plus de 24 000 collaborateurs sont couverts par l'instance européenne de dialogue Social (iedS) de L'oréal. en France, 101 organismes et plus d'un millier de représentants du personnel assurent le partenariat entre les employés et la direction. stimuLer La créatiVité L'oréal s'appuie sur ses quatre centres localisés aux etats-Unis, en chine, en France et au Brésil pour structurer des parcours de formation progressivement accessibles à tous les collaborateurs et destinés à transmettre et nourrir l'expertise. par ailleurs, de nombreux programmes sont spécifiquement construits pour stimuler la créativité sur l'ensemble des grands marchés en introduisant des techniques créatives en équipe ou au niveau individuel, en facilitant la rencontre avec des experts en création ou en développant l'apprentissage à partir d'autres cultures. Les programmes "must have" ces parcours de formation ont été définis pour que chaque collaborateur, au cours de son accession à une nouvelle fonction, soit capable d'acquérir les fondamentaux de l'expertise requise. chaque filière professionnelle a défini pour l'ensemble des pays et régions son parcours "must have" qui combine les connaissances générales et les pratiques spécifiques de L'oréal. "metiers essentials" en inde L'expertise est un avantage compétitif majeur qui nourrit l'innovation. Le programme "metiers essentials", qui a été développé et lancé en inde, est destiné à être étendu en priorité dans l'ensemble des pays du Brimc. il permet aux jeunes collaborateurs marketing d'accéder, dès leur entrée, à des connaissances approfondies sur les produits : formules, ingrédients, textures et conditions d'applications sur tous types de peaux ou de cheveux. "360° Launch excellence" au brésil afin de développer les capacités créatives d'une équipe, L'oréal a développé le programme "360° Launch excellence" qui accompagne les équipes pour concevoir un mix opérationnel de lancement particulièrement innovant. ce programme d'action learning a été lancé au Brésil et sur plusieurs autres marchés. 60 851 52 403 63 358(1) (1) 4,6 % autres régions 15,1 % asie 7,7 % amérique latine 19,3 % France 15 082 16 197 16 975 2005 effectif mondial 2006 effectif des cadres(2) 2007 > Evolution des effectifs 4,4 % europe de l'est > Répartition du personnel par zone géographique(1) au 31 décembre 2007 23,8 % amérique du nord 24,9 % europe de l'Ouest hors France (1) Y compris the body shop depuis 2006 et les distributeurs américains depuis 2007. (2) effectif des cadres de la branche cosmétique. ressources // RelatIOns huMaInes 61 des actes Pour La diVersité PromouVoir Les taLents et former Les managers à La diVersité > bourses d'études et tutorat L'oréal affirme son engagement en faveur des jeunes étudiants méritants, issus de milieu social modeste ou des minorités, en les aidant à poursuivre leurs études en partenariat avec des écoles ou des universités sur tous les continents : Lycée henri iv et institut d'études politiques en France, Université de mara (Uitm) en malaisie, Université de l'etat de rio de Janeiro au Brésil, Wits University et University of cape town en afrique du Sud, Université de tel aviv en israël, etc. Docteur Ismail, Directeur associé UitM : "Je n'avais jamais imaginé pouvoir un jour créer un partenariat avec L'Oréal. Nous formons désormais une grande famille." > chaire "diversité et Performance", essec (france) Une chaire "diversité et performance" a été créée à l'eSSec, en partenariat avec L'oréal, air France-KLm et deloitte, une première au sein d'une grande école de management. L'objectif de ce programme de recherche et d'enseignement est de développer un centre d'expertise sur la diversité et de former les futurs managers à cet enjeu sociétal. Pierre Tapie, Directeur Général du groupe ESSEC : "La chaire "Diversité et Performance" est née d'une conviction partagée : la diversité est source de performance. L'Oréal s'est fortement impliqué dans la définition des contenus." > séminaire diversité pour les managers depuis fin 2006, une formation spécifique à la diversité est en cours de déploiement auprès de l'ensemble des 8 000 managers du groupe en europe. cette formation a pour objectif de les aider à identifier et dépasser leurs propres barrières individuelles à la diversité. Fin 2007, près de 1 800 managers ont déjà été formés. Mike Elmont, cofondatrice de Focus Consultancy : "Depuis deux ans, nous avons conçu et piloté pour L'Oréal un programme "Diversité et Equité" que nous déployons actuellement pour les 8 000 managers de toute l'Europe. On ne peut pas investir autant de temps et de ressources si on n'est pas totalement engagé pour la diversité." faVoriser L'égaLité des oPPortunités dans Le recrutement afin de diversifier ses sources de recrutement, le groupe soutient de nombreux forums consacrés aux minorités, aux personnes handicapées ou aux seniors, et établit des partenariats avec des associations qui luttent contre les discriminations. Partager Les bonnes Pratiques L'oréal a initié en 2007 un laboratoire européen d'échange et de coproduction, en partenariat avec cSr europe et imSentreprendre pour la cité. Le laboratoire diversité-cSr europe implique une quinzaine d'entreprises internationales ainsi qu'une dizaine d'associations luttant contre les discriminations (enar, Sodalitas, iLGa, european disability Forum...). Le laboratoire travaille étroitement avec la commission européenne, notamment dans le cadre de "l'année européenne de l'égalité des chances pour tous". Ann Vandenhende, Directeur Général CSR Europe et Catherine Rubbens, Directrice Produits et Services CSR Europe : "L'Oréal assure le pilotage et l'animation de ce laboratoire. C'est grâce à l'engagement actif de partenaires clés à travers l'Europe que nous pourrons faire progresser l'égalité et la non-discrimination sur ce continent." 44 % hommes 56 % Femmes 65 % hommes 35 % Femmes > Répartition des cadres par genre en 2007(2) > Répartition des membres des comités de direction par genre en 2007(2) 62 administration et finances Veiller Aux GrAnDs équilibres FinAnciers et FAire ProGresser l'eFFicAcité De nos orGAnisAtions La Direction Générale de l'Administration et des Finances de L'Oréal a poursuivi en 2007 une politique financière équilibrée. Celle-ci s'est accompagnée d'initiatives destinées à améliorer la productivité des organisations et des systèmes mis à la disposition des équipes opérationnelles. Dans tout le groupe, les équipes administration, gestion, finance ont participé activement à la performance opérationnelle des affaires. Elles ont particulièrement contribué au renforcement du contrôle interne, au suivi des cash-flows et au pilotage rigoureux de la performance qui fait l'objet d'une communication précise à l'ensemble des actionnaires. Au total, le groupe a poursuivi en 2007 sa politique de croissance forte et continue des dividendes, accompagnée d'un programme de rachat d'actions pour des montants significatifs, tout en renforcant les grands équilibres du bilan. Vice-Président Directeur Général Administration et Finances Christian Mulliez FAits MArquAnts 2007 > Mise à jour du guide des Fondamentaux du Contrôle Interne afin d'aider les collaborateurs à encore mieux appréhender les risques opérationnels. > Poursuite du déploiement d'un progiciel de gestion intégré et d'un nouvel outil de reporting. > création d'un département Achats indirects dans la plupart des filiales. > Poursuite des programmes de mutualisation des services d'appui dans les filiales. > cession de 1,8 % du capital de la société sanofi-Aventis. > réalisation de plusieurs acquisitions stratégiques : Pureology, marque américaine de produits capillaires haut de gamme pour les professionnels de la coiffure ; beauty Alliance et Maly's West, distributeurs américains ; préparation de l'acquisition de canan, société de produits capillaires en turquie et signature d'un accord de licence avec light bioscience, leader dans la recherche médicale sur la photomodulation® par leD. ressources // ADMinistrAtion et FinAnces 63 fin 2007, ceux-ci avaient été déployés dans 29 pays, permettant des économies substantielles. afin de pérenniser ces gains, des départements achats indirects ont été créés dans la plupart des filiales du groupe. Les achats indirects restent pour l'avenir un axe important d'amélioration de la compétitivité de L'oréal. poursuite Des mutualisations Les chantiers de mutualisation des services d'appui se sont poursuivis à un rythme soutenu, notamment aux etats-Unis et en europe. La consolidation des activités informatique, ressources humaines, comptables et achats renforce l'efficacité opérationnelle de ces structures. Parallèlement, le groupe a continué à regrouper ses équipes sur des sites opérationnels uniques, comme en Grèce où un nouveau siège a été inauguré. ces mouvements ont également pu conduire à la création de services d'appui multipays, comme pour l'allemagne, l'autriche et la suisse. sécurité Des financements et optimisation Des flux financiers en 2007, L'oréal a renforcé l'optimisation des flux financiers de ses filiales. La centralisation des positions de trésorerie, avec le développement du cash-pooling pour l'ensemble de l'europe et l'intégration des flux de the Body shop, participe à l'optimisation des charges financières. La centralisation des paiements internationaux permet, de son côté, de réduire les frais bancaires et de sécuriser les transactions internationales dans la plupart des entités du groupe. enfin, dans le cadre de sa politique de couverture des risques de change, le groupe a poursuivi la mise en place d'un système d'information qui permet de mesurer les impacts des couvertures de risques de marché. Gestion/consoliDation L'organisation gestion/consolidation du groupe repose sur un système d'information solide, homogène et décisionnel qui vise à anticiper et piloter de façon précise la performance économique. JuriDique Les équipes juridiques dédiées aux différentes divisions leur apportent conseil et contrôle en vue d'assurer la protection dynamique du déploiement des affaires dans la conformité aux lois et réglementations. le regroupement des équipes sur des sites uniques s'est poursuivi, comme en Grèce où un nouveau siège a été inauguré. Des systèmes D'information au service De la performance Le déploiement du progiciel de gestion intégré s'est poursuivi en 2007 pour couvrir plus de 75 % du chiffre d'affaires du groupe. son implantation s'est en particulier étendue aux sites de production européens et nord-américains, ainsi qu'aux filiales en australie. Par ailleurs, le déploiement de l'outil de reporting financier, lancé en 2006, s'est poursuivi. il permet d'optimiser le suivi des entités et l'intégration des informations consolidées, tout en aidant au pilotage des prévisions intégrant la situation des filiales et les anticipations de taux de change. Les mouvements de convergence des plates-formes techniques en europe se sont poursuivis dans le cadre des mutualisations des services d'appui. enfin, des efforts importants ont été entrepris pour améliorer la modernité et la productivité des postes de travail, afin de doter les collaborateurs d'outils de communication efficaces. l'auDit interne, un outil au service Du contrôle effectuant des missions régulières de vérification de l'application des principes et normes du groupe, l'équipe d'audit interne a réalisé 48 missions en 2007. 35 d'entre elles ont concerné des affaires commerciales représentant environ 29 % du chiffre d'affaires du groupe. Par ailleurs, cinq audits d'usines ont été réalisés, représentant environ 14 % de la production mondiale en unités. optimisation Des achats Les programmes d'optimisation des achats hors production, et en particulier des achats publipromotionnels, se sont poursuivis. enGAGeMent maitrise accrue Des risques opérationnels Afin d'aider chaque collaborateur dans son activité au quotidien, le groupe a mis à jour le guide des Fondamentaux du Contrôle Interne. Ce document synthétique, dont une première version avait été diffusée en 2005, constitue un outil de management et de formation simple et efficace, qui vient en complément des Normes et des Chartes du groupe. Il s'inscrit dans une démarche continue de contrôle interne et constitue un dispositif essentiel de maîtrise des risques opérationnels. Ce guide est un référentiel construit à partir d'expériences concrètes. Il regroupe l'ensemble des dispositions visant à fournir un cadre de référence dans lequel s'inscrivent les activités opérationnelles. 64 activités exceller dans tous nos circuits de distribution Produits Professionnels p. 66 Produits Grand Public p. 72 Produits de Luxe p. 80 Cosmétique Active p. 88 The Body Shop p. 94 65 animation GiorGio ArmAni au GuM à Moscou lors du lancement d'emporio armani diamonds. Pour capter toutes les envies de beauté, chaque division valorise le potentiel de toutes ses marques : les leaders d'aujourd'hui comme celles qui le seront demain. ainsi, chaque jour, une relation plus intime et plus forte se noue entre nos marques et des consommateurs plus nombreux et plus divers. en 2007, toutes les divisions renforcent leurs parts de marché et contribuent, de manière homogène, à la dynamique de croissance du groupe. Galderma p. 97 66 activités 67 PROFESSIONNELS L'oréaL ProFESSIoNNEL / KéraSTaSE / MaTrIX rEDKEN / MIZaNI / SHU UEMUra arT oF HaIr Produits 68 ProDUITS ProFESSIoNNELS Stimuler la créatiVité De touS leS SalonS De coiffure Le grand enjeu de la Division est d'être le partenaire du plus grand nombre de salons de coiffure dans le monde. D'abord à travers des marques différenciées qui permettent à chaque type de salons d'exprimer leur personnalité. A ce titre, l'acquisition de la marque américaine PureOlOgy en 2007 vient renforcer notre présence sur le nouveau courant très porteur du luxe. Ensuite, la Division propose des innovations toujours plus pertinentes pour améliorer la qualité des services de coloration, de permanente, de coiffage et de soin. Enfin, les efforts d'éducation accompagnent et inspirent les salons selon leur degré de développement, leurs aspirations et de façon adaptée à chaque région du monde. Jean-Jacques Lebel Vice-Président Directeur Général Produits Professionnels shu uemura Art of Hair, france. faitS marquantS 2007 > rachat de deux de ses distributeurs clés aux etats-unis, Beauty alliance et maly's West, pour se rapprocher des coiffeurs américains en matière de services et d'éducation, et accélérer la croissance de la Division. > acquisition de la marque PureOlOgy aux etats-unis qui vient compléter le portefeuille de marques de la Division sur le segment des produits capillaires de luxe. cette marque a pour vocation de proposer des produits de soin pour cheveux colorés. > lancement, dans une distribution ultrasélective, de Shu uemura art Of hair. > Succès des initiatives de la Division auprès des seniors avec la coloration color Suprême et la ligne de soin age Densiforce de l'Oréal PrOfeSSiOnnel, ainsi que la gamme de soin age-recharge de KéraStaSe. > renforcement de l'implantation de la marque matrix au plan mondial avec une présence dans 50 pays et 260 000 salons. activités // ProDuitS ProfeSSionnelS 69 PureoLogy une nouvelle marque stratégique pour la division sur un créneau porteur PureOlOgy est réputée auprès des meilleurs coloristes américains pour ses formules très originales : des shampooings formulés sans sulfate, des ingrédients végétaux, des parfums aromatiques. acquise en 2007, cette marque rencontre un grand succès aux etats-unis. elle présente de très belles opportunités de croissance dans le monde entier. BIlan 2007 La croissance s'accélère dans toutes les régions du monde avec une progression de la Division trois fois plus rapide que celle du marché. En Europe de l'Ouest, la progression de + 4 % est alimentée par tous les pays et toutes les marques. En Amérique du Nord (+ 6,2 %), la Division bénéficie de l'acquisition de deux distributeurs, qui permettent un rapprochement stratégique avec les clients coiffeurs, et du dynamisme de ses marques, en particulier redKen et Kérastase. La marque PureOlOgy nouvellement acquise est également en forte croissance. Le reste du monde est à + 16,4 %, avec des progressions de + 9,3 % au Japon, de + 40,7 % en Russie et de + 29,4 % en Chine. PERSPECTIVES 2008 La croissance se poursuivra en 2008 avec une attention particulière au marché très dynamique de la coiffure de luxe dans lequel la Division poursuivra la construction d'une offre complète pour répondre aux besoins des salons les plus haut de gamme. Elle continuera à développer ses marques de luxe d'origines culturelles très diverses : la marque française Kérastase, la marque japonaise shu uemura art Of hair et la marque américaine PureOlOgy. 2008 marque l'entrée de la Division sur un nouveau marché, celui très dynamique des soins de la peau professionnels, avec la marque nouvellement créée, KerasKin esthetics. La Division peut ainsi proposer une offre de beauté globale dans les plus beaux salons de la planète. La Division cherchera également à renforcer ses positions sur les segments des seniors et des hommes, en plein essor. Enfin, le déploiement géographique se poursuivra dans toutes les régions du monde, notamment dans les salons les plus populaires où matrix devrait continuer ses percées. CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ PAR mÉtIER 2006 en millions d'euros CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE 2006 en millions d'euros 2007 Poids 2007 croissance 2007/2006 à données comparables publiées 2007 Poids 2007 croissance 2007/2006 à données comparables publiées europe de l'ouest amérique du nord reste du monde totAL 980,3 635,5 510,0 2 125,9 1 017,8 802,0 572,1 2 391,9 42,6 % 33,5 % 23,9 % 100 % + 4,0 % + 6,2 % + 16,4 % + 3,8 % + 26,2 % + 12,2 % coloration coiffage et forme Shampooings et soins totAL 842,8 349,5 933,6 2 125,9 887,6 360,3 1 144,0 2 391,9 37,1 % 15,1 % 47,8 % 100 % + 6,5 % + 1,1 % + 10,4 % + 5,3 % + 3,1 % + 22,5 % + 7,5 % + 12,5 % + 7,5 % + 12,5 % 70 La Division Produits Professionnels développe des services et propose des produits répondant aux attentes de tous les professionnels de la coiffure, en matière de coloration des cheveux, de forme durable et de soin des cheveux. Elle dispose du portefeuille de marques le plus complet de l'industrie par sa variété culturelle et sa capacité à s'adresser à tous les types de salons de coiffure, des plus accessibles aux plus haut de gamme. l'ORéal PROFESSIOnnEl En 2007, la marque L'OréaL PrOfessiOnneL accélère fortement sa croissance et progresse plus de deux fois plus vite que le marché mondial. En coloration, la bonne santé des grands piliers Majirel et richesse, combinée au lancement très réussi de Color Suprême destinée aux seniors, dynamise fortement ce métier. En forme durable, la marque poursuit sa conquête de parts de marché dans les zones à fort potentiel, en particulier grâce à la confirmation du grand succès d'Xtenso. Le lancement en asie de Wonder Wave contribue également à la croissance de la marque sur ce segment de marché. En soins capillaires, Série Expert poursuit une croissance très dynamique sur le plan mondial. Le lancement réussi d'age Densiforce consolide l'offre de la marque sur le marché des seniors. En coiffage, la marque poursuit sa croissance grâce au bon score de Tecni.art et à la consolidation du succès de la gamme Play Ball, styling jeune et alternatif. Texture Expert, nouvelle gamme de coiffage premium et technologique, réalise un démarrage très prometteur. KéRaSTaSE En 2007, Kérastase enregistre une amélioration continue de son positionnement haut de gamme, confortant ainsi sa place de leader mondial des soins capillaires de luxe avec une croissance à deux chiffres. La marque réalise son taux de croissance le plus élevé de ces cinq dernières années, notamment dans les pays majeurs que sont le Japon et les Etats-Unis. Les principaux faits marquants sont la montée en puissance de la franchise résistance, avec entre autres le développement de la gamme age-recharge destinée aux seniors, le lancement réussi de Nutritive oléo-Curl, sur le créneau des cheveux bouclés, le succès de Pixelist, soin postcoloration réservé exclusivement à l'usage professionnel, et la création d'une nouvelle catégorie de soins capillaires pour un traitement de nuit des cheveux sous la marque Noctogenist. Kérastase avec noctogenist, KéraStaSe connaît une croissance rapide et conforte sa place de leader mondial des soins capillaires de luxe. HaIR BE 12 Partenariat Un jeu sérieux au service d'une éducation moderne La Division a développé à l'usage des coiffeurs, débutants ou confirmés, un nouvel outil empruntant les techniques des jeux vidéo en ligne pour simuler l'activité d'un salon. Cet outil pédagogique permet aux coiffeurs d'améliorer la qualité des services apportés à leurs clients, de créer une dynamique d'équipe et d'accroître leur chiffre d'affaires. Le Hair Be 12 s'adresse aussi à l'ensemble de nos coiffeurs qui souhaitent se former ou se perfectionner à tout moment sur Internet. Cette initiative a recueilli l'adhésion de toutes les écoles et de tous les collaborateurs des salons du monde. activités // ProDuitS ProfeSSionnelS 71 L 'oréal Professionnel, Age densiforce l'Oréal PrOfeSSiOnnel continue sa percée sur le segment des seniors grâce à la réussite de ses deux grandes initiatives : la gamme de soin anti-âge age Densiforce et la coloration color Suprême déployée mondialement. MaTRIX Numéro 1 en amérique du Nord, matrix connaît une année correcte dans cette région malgré une contribution moins forte des nouveaux produits et des efforts importants pour cantonner sa distribution au seul circuit professionnel. La marque poursuit son internationalisation, renforçant ainsi ses positions au Brésil, en russie, Inde, Chine et Pologne. La coloration affiche une croissance à deux chiffres pour les deux gammes piliers Socolor et Colorsync, grâce au succès de l'animation Chocolate Cherry. Il faut noter également le lancement réussi, en asie et en Italie, de Wonderbrown sur le créneau des marrons. En soin, le succès du lancement de Fortethérapie au Brésil se confirme et Cooling Mint de Scalpthérapie connaît un démarrage très prometteur aux Etats-Unis. En styling, Vavoom Gold Heat confirme son succès mondial. REDKEn La marque continue de gagner des parts de marché et renforce ses positions sur tous les continents. En coloration, redKen consolide sa présence et recrute des milliers de salons avec le relancement de Color Fusion advanced Performance Color Cream. En soin, on note le succès du relancement de all Soft pour cheveux secs, le renforcement de l'expertise du soin en salon avec Chemistry System et le lancement réussi de Scalp relief, soin du cuir chevelu. En styling, redKen introduit Urban Experiment, nouvelle génération de produits aux textures très originales pour un style de coiffure underground. redken for Men renforce mondialement ses positions avec Color Camo 10', coloration pour hommes, et avec une offre de styling innovante. SHU UEMURa aRT OF HaIR Le lancement de shu uemura art Of hair, au deuxième semestre 2007, dans les plus beaux salons, permet de développer le portefeuille de marques de la Division sur le créneau du luxe. a l'instar de la cérémonie japonaise du thé, la marque propose des cérémonies de beauté du cheveu. Née de la philosophie de Monsieur Shu Uemura et de son expérience professionnelle, la marque propose des produits de soin et de coiffage formulés à partir d'ingrédients rares et naturels redécouverts par la science. Lancée aux Etats-Unis et en Europe, la marque reçoit un accueil très favorable et ses perspectives de développement sont prometteuses. shu uemura Art of Hair avec la nouvelle marque Shu uemura art Of hair, la Division poursuit la construction d'une offre complète pour les salons haut de gamme. MIZanI Cette marque, experte des cheveux afro et métissés, poursuit sa croissance (+ 31 %) avec, notamment, le lancement réussi de Butter Blend, système complet de lissage durable, avec traitements associés, pour des cheveux d'une remarquable qualité. L 'oréal Professionnel, allemagne. Matrix, inde. redken, gamme de shampooings. show international de coiffure, allemagne. 72 activités 73 GRAND PUBLIC L'oréaL ParIS / GarNIEr MaYBELLINE NEW YorK / SoFTSHEEN·CarSoN CLUB DES CréaTEUrS DE BEaUTé Produits 74 ProDUITS GraND PUBLIC innover pour le plus grand nombre Le premier enjeu de la Division est le déploiement mondial de nos grandes marques, L'OréaL Paris, Garnier et MaybeLLine new yOrk, pour profiter à 100 % du dynamisme de la consommation dans les pays relais de croissance et de la poussée des circuits de distribution moderne. Notre deuxième enjeu est de poursuivre les conquêtes géographiques, en investissant à la fois dans les pays du BRIMC (Brésil, Russie, Inde, Mexique, Chine) et en soutenant le développement au bon niveau en Europe de l'Ouest et en Amérique du Nord tout en augmentant la rentabilité mondiale grâce à des affaires ayant atteint la taille critique. Le troisième enjeu est de nous déployer sur des catégories à fort potentiel de croissance et à forte valeur ajoutée, comme le soin de la peau et le maquillage où nous pouvons réaliser des surperformances tant en chiffre d'affaires qu'en contribution au résultat, sans négliger de développer nos positions sur notre segment d'origine, les capillaires. Notre quatrième enjeu est de pérenniser nos innovations produits : au-delà du renouvellement rapide du catalogue, qui est la clé de notre dynamisme, il importe de construire de façon pérenne des grandes franchises, nourries par les innovations technologiques, et qui s'imposent durablement dans chaque grande région du monde. vice-président directeur général produits grand public Patrick rabain L 'oréal Paris, bosnie. Faits marquants 2007 > en soin du visage, la division passe la barre du milliard d'euros avec une progression de + 19 %, aidée par le lancement réussi de derma genèse de L'OréaL Paris. les soins pour hommes men expert progressent quant à eux de + 45 %. > année exceptionnelle en maquillage, tant pour L'OréaL Paris que MaybeLLine new yOrk, grâce notamment aux progressions très fortes des fonds de teint accord parfait mineral de L'OréaL Paris et superstay de MaybeLLine new yOrk. > 70 % de la croissance de la division viennent de 12 pays qui sont, dans l'ordre : russie, etats-unis, Chine, ukraine, espagne, royaume-uni, inde, mexique, pologne, australie, brésil et italie. > les efforts de productivité des organisations et des achats se poursuivent. la marge brute s'améliore, les frais commerciaux et administratifs progressent deux fois moins vite que le chiffre d'affaires permettant une très sensible amélioration du résultat. activités // produits grand publiC 75 derma genèse source naturelle de jeunesse avec derma genèse, soin créateur de jeunesse cellulaire, L'OréaL Paris innove en associant, sans conservateurs ajoutés, deux actifs phares : le pro-XylaneTM, molécule issue de la chimie verte et développée par les laboratoires de l'oréal à l'issue de sept ans de recherche, et l'acide hyaluronique, composant présent naturellement dans la peau et pouvant retenir jusqu'à mille fois son poids en eau. pour mettre au point le pro-XylaneTM, les chercheurs de l'oréal sont partis d'un sucre extrait du hêtre, le xylose, une matière première renouvelable et biodégradable. BIlan 2007 La forte croissance des ventes (+ 7,9 % à données comparables), construite trimestre après trimestre, permet à la Division de dégager une forte augmentation de son résultat. Dynamisme confirmé de l'Europe de l'Ouest et bonne performance en Amérique du Nord, deux régions clés où la Division progresse plus vite que le marché. La formidable accélération du reste du monde, et d'abord du BRIMC, propulse ces pays audessus de la barre des 30 % de chiffre d'affaires de la Division. Enfin, sur les deux catégories à forte valeur ajoutée, le soin de la peau et le maquillage, la Division a pris l'ascendant sur la concurrence grâce à de grands lancements et à une politique rigoureuse de construction de piliers. PERSPECTIVES 2008 Le marché cosmétique garde tout son dynamisme, porté par l'appétit de séduction des consommatrices, les besoins en soin de la peau d'une population senior de plus en plus nombreuse sur les marchés d'Europe de l'Ouest et l'accession à la beauté de nouvelles classes moyennes de consommatrices dans le Reste du monde. En rendant ses innovations produits plus pertinentes et ses marques plus désirables, la Division crée toujours plus de valeur sur les marchés. Servie par le succès des lancements de fin 2007 et par un panier 2008 particulièrement riche, elle aborde 2008 avec confiance et ambition. CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ PAR MÉtIER 2006 2007 poids 2007 Croissance 2007/2006 à données comparables publiées CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE 2006 en millions d'euros en millions d'euros 2007 poids 2007 Croissance 2007/2006 à données comparables publiées Coloration soin du cheveu et coiffage maquillage soin de la peau autres totaL 1 587,2 2 269,4 2 136,5 1 616,5 293,8 7 903,5 1 604,8 2 314,3 2 252,7 1 823,0 285,5 8 280,2 19,4 % 28,0 % 27,2 % 22,0 % 3,4 % 100 % + 4,6 % + 4,5 % + 10,1 % + 15,0 % ­ 2,6 % + 7,9 % + 1,1 % + 2,0 % + 5,4 % + 12,8 % ­ 2,8 % + 4,8 % europe de l'ouest amérique du nord reste du monde totaL 3 640,9 2 130,9 2 131,6 7 903,5 3 729,5 2 043,2 2 507,5 8 280,2 45,0 % 24,7 % 30,3 % 100 % + 3,5 % + 3,9 % + 19,2 % + 7,9 % + 2,4 % ­ 4,1 % + 17,6 % + 4,8 % 76 La Division Produits Grand Public distribue ses produits dans tous les circuits de grande diffusion. son portefeuille de marques diversifiées propose aux consommateurs des produits accessibles qui allient haute technologie et forte valeur ajoutée. accord Parfait minéral, une nouvelle génération de fond de teint bienfaisant pour la peau, emblématique du dynamisme de L'OréaL Paris en maquillage. l'ORéal PaRIS La marque premium de la Division réalise une très bonne croissance (+ 8,1 %) et dépasse ses objectifs dans de nombreux pays. L'accélération de sa progression au deuxième semestre a été portée par le succès des lancements réalisés depuis l'été. Bien que dépassant déjà les 4 milliards d'euros, la marque dispose d'un potentiel de croissance considérable, tant le nombre des consommatrices exigeantes grandit partout dans le monde. En capillaire, Elsève confirme sa position de premier shampooing du marché en Europe de l'ouest avec les succès de Colorvive et Nutrigloss. Il faut noter le développement des traitements dans le reste du monde, où la marque commence sa conquête. La laque Elnett réalise une croissance de + 7 %, soutenue par des consommatrices toujours plus fidèles, 50 ans après sa création. Les colorations Excellence et Préférence réalisent une solide performance et la coloration sans ammoniaque Casting Crème Gloss confirme son très grand succès pour sa deuxième année d'existence. uV Perfect sPF 50, champion de la protection uv en Chine, témoigne de la volonté de L'OréaL Paris de créer des blockbusters régionaux. L 'oréal Paris, russie. L 'oréal Paris, France. L 'oréal Paris, France. activités // produits grand publiC 77 mission impossible, le gloss qui tient. grâce à un nouveau polymère breveté, glam shine 6 de L'OréaL Paris tient 6 heures. En soin du visage, les grands piliers revitalift, age-Perfect et Collagen filler connaissent des progressions à deux chiffres, auxquelles s'ajoute le succès du lancement de Derma Genèse, soin créateur de jeunesse cellulaire, combinant les bienfaits de l'acide hyaluronique et du Pro-XylaneTM. En Europe de l'ouest, la marque dépasse son concurrent historique(1) à fin 2007 avec des écoulements en hausse de + 16 %. Les succès sont tout aussi remarquables en Chine ­ deuxième pays en soin du visage après les Etats-Unis ­ en russie et au Mexique, où ils sont obtenus avec des soins adaptés aux besoins locaux. La gamme Men Expert, spécialisée en soin du visage pour homme, connaît un succès grandissant depuis son lancement fin 2005. Deux produits phares : Hydra-Energetic (incarné par Matthew Fox en Europe et Daniel Wu en asie) et Vita-Lift (par Pierce Brosnan) entraînent Men Expert à la conquête du monde. En maquillage, L'OréaL Paris réalise une année exceptionnelle à plus d'un titre. Par la croissance des ventes (+ 12 %), forte dans toutes les régions du monde. Par la masse critique atteinte (près d'un milliard d'euros), qui permet à chaque pays d'avoir un effet de levier sur la rentabilité. Par la qualité de ses lancements enfin, qui conjuguent les produits d'achat d'impulsion comme les rouges à lèvres Color riche ou Glam Shine 6h, les produits "fonctionnels" comme le mascara Telescopic ou des produits de fidélisation comme le fond de teint accord Parfait Mineral. aujourd'hui, la marque vise le leadership de la catégorie dans la plupart des pays. Fructis de Garnier, devenu en 2007 la première ligne de soin du cheveu et de coiffage de la division. GaRnIER La marque Garnier réalise de nouveau un très bon score en 2007 avec une croissance de + 8,9 %. Son ambition est d'offrir dans chaque région du monde des produits adaptés, efficaces, naturels et de qualité internationale. Marque populaire, Garnier se rapproche des consommatrices en faisant appel à des modèles locaux dans des publicités à la tonalité optimiste, proposant de vraies réponses à des problèmes vécus. Cette stratégie permet une très forte croissance dans les pays émergents, en particulier en russie, Ukraine, roumanie, Thaïlande, Dubaï, Inde où la marque devient un des acteurs importants du marché. En amérique du Nord, Garnier réalise une croissance à deux chiffres et est désormais présent dans trois catégories clés : soin du cheveu, coloration, soin de la peau. Côté produits, la marque concentre ses efforts sur de grands piliers. Fructis, première gamme de la Division en soin du cheveu et coiffage, progresse de + 7 % avec la réussite du lancement Sleek & Shine pour cheveux secs et rebelles. Nutrisse Coloration crème (et Color Naturals, sa version pour les pays émergents) est la première coloration mondiale en volume et (1) panel nielsen/iri soin du visage décembre 2007. L 'oréal Paris, italie. garnier, inde. garnier, roumanie. 78 un diffuseur à grille dépose sur les lèvres le nouveau gloss Watershine elixir de MaybeLLine new yOrk. le soin antibactérien garnier Pure est un grand succès en europe de l'est. leader mondial du mascara, MaybeLLine new yOrk inaugure la nouvelle technologie de brosse élastomère avec Cil définition. en forte progression en Europe de l'ouest, en amérique du Nord et dans les pays du BrIMC. Garnier Skin Naturals visage progresse de + 24 % avec ses grandes franchises adaptées aux différents continents : les soins anti-âge UltraLift en Europe, les soins antibactériens Pure en Europe de l'Est, les produits de Whitening Light en asie du Sud-Est et en Inde, la gamme Nutritioniste aux Etats-Unis. Les produits pour le corps Garnier connaissent une bonne progression, en particulier les hydratants Body repair, Body Summer et Body Light. La gamme ambre Solaire réussit, malgré un mauvais été, à progresser de + 4 % en Europe, aidée en Espagne par l'acquisition des solaires Delial. Le segment du visage est marqué par la réussite en Europe de l'ouest du fond de teint longue durée Superstay Silky et par le succès en asie du fond de teint compact "two way cake" Lumifit adapté à la carnation chinoise et au climat. En amérique du Nord et en Europe, le fond de teint Dream Matte Mousse poursuit son développement. En rouge à lèvres, le lancement réussi du gloss Watershine Elixir vient renforcer la franchise Watershine. En Europe de l'ouest, le succès du rouge à lèvres longue durée Superstay se confirme, et les Etats-Unis innovent avec le gloss Superstay et sa nouvelle technologie brevetée. MaYBEllInE nEW YORK La marque américaine de maquillage connaît une année 2007 particulièrement prospère avec une croissance mondiale de + 8,4 % et une bonne performance économique. Le fait marquant est le développement équilibré de la marque dans toutes les régions du monde : Europe de l'ouest et de l'Est, asie, amérique latine et du Nord. Plus que jamais MaybeLLine new yOrk s'affirme en leader incontesté du maquillage mondial. Un important travail des équipes de développement a permis de valoriser les présentations produits et de prendre des initiatives ciblées répondant aux besoins de chaque région du monde. Dans le segment des yeux, MaybeLLine new yOrk lance la grande innovation Define-a-lash avec brosse élastomère, qui s'impose dans les tout premiers mascaras en Europe et aux Etats-Unis. En asie, où les besoins des cils sont différents, Unstoppable et Volum' Express Ipercurl rencontrent un franc succès. SOFTSHEEn·CaRSOn année plus favorable pour sOftsheen·CarsOn avec un net redressement en afrique du Sud et aux Etats-Unis, deux pays où se concentrent 90 % des ventes. En afrique du Sud, la marque réalise une bonne performance marketing et commerciale avec les relaxers Dark & Lovely. Elle lance la coloration rich and Naturals, adaptée à la fragilité des cheveux préalablement "relaxés". aux Etats-Unis, la performance vient des gammes optimum Care et des styling Let's Jam. maybelline, singapour. softsheen·Carson, afrique du sud. activités // produits grand publiC 79 Fond de teint agnès b. hydratant et lissant pour un confort extrême. ClUB DES CRéaTEURS DE BEaUTé Le CLub des Créateurs de beauté (CCB), spécialiste de la vente à distance de produits cosmétiques, filiale à 50/50 de L'oréal et de 3 Suisses, a connu une année décevante, affecté par un recul en France et en allemagne. En revanche, les ventes par Internet ont poursuivi leur progression et représentent désormais plus de 30 % du chiffre d'affaires total, proportion ayant atteint 38 % en décembre. Illustration de cette réussite, le site ccb-paris.fr a été le deuxième site cosmétique le plus visité en France en 2007. nouvelle crème coiffante refortifiante adaptée aux coiffures ethniques pour la gamme optimum Care de sOftsheen·CarsOn. l'ORéal ET COOP ITalIa partenariat Travailler ensemble pour un doublement de la fréquentation de l'espace hygiène et beauté Créer en hypermarché un univers où les consommateurs se sentent à l'aise et séduits comme dans une parfumerie, tel était l'enjeu du partenariat entre L'Oréal Italia et Coop Italia. Une collaboration exemplaire pour transformer l'espace hygiène et beauté dans l'Ipercoop de Castenaso près de Bologne en un espace attractif offrant une expérience d'achat agréable : des zones mieux identifiées par catégorie, des nouveaux produits mieux mis en valeur et surtout davantage d'explications à destination des consommateurs. Ce partenariat pilote a permis d'enregistrer une amélioration très nette de la satisfaction des clients et un doublement de la fréquentation du rayon hygiène et beauté ainsi qu'une augmentation sensible des ventes. 80 activités 81 LUXE Produits dE LaNCÔME / BIoTHErM HELENa rUBINSTEIN GIorGIo arMaNI / dIESEL raLPH LaUrEN / CaCHarEL KIEHL'S / SHU UEMUra VIKTor & roLF / YUE-SaI 82 ProdUITS dE LUxE anticiper toutes les aspirations au luxe Le luxe devient vraiment mondial. Les nouveaux marchés ­ Russie, Chine, Inde, Mexique ou Moyen-Orient ­ connaissent des taux de croissance records. En parallèle, la demande reste très soutenue sur les marchés occidentaux. Pour les prochaines années, notre ambition est triple : poursuivre notre dynamique dans le parfum en développant notre portefeuille de marques et en améliorant encore le taux de réussite de nos initiatives ; continuer à mondialiser nos marques relais : Kiehl's, Diesel, shu uemura, ViKtor & rolf ; être moteur sur les grandes brèches d'innovation scientifique dans les deux grands métiers du soin de la peau et du maquillage. Marc Menesguen Vice-président Directeur Général produits de luxe diesel, France. Faits Marquants 2007 > l'arrivée de la marque Diesel fin août crée l'événement avec le lancement de deux fragrances, masculine et féminine, Fuel for life. > parmi les marques relais, Kiehl's poursuit sa conquête du monde, couvrant désormais 28 pays avec de nouveaux magasins en propre et + 23,6 % de croissance mondiale. > shu uemura accélère sa croissance et son implantation mondiale, notamment en chine, en corée, aux etats-unis et au canada. le succès de la nouvelle ligne de soin phyto-Black lift lui ouvre de grandes perspectives en soin de la peau. > GiorGio armani aborde le segment du soin avec sa gamme ultra premium crema nera et ouvre son premier spa à tokyo. > lancôme consolide son leadership mondial dans l'anti-âge avec les succès d'absolue premium ßx, de rénergie Morpholift r.a.r.e. et de la ligne lancôme Men. activités // proDuits De luxe 83 KiEHL / giorgio arMani 's Concevoir des produits naturellement innovants les marques de la Division produits de luxe s'intéressent de très près aux ingrédients naturels. l'intention n'est pas de suivre la mode, mais plutôt et depuis toujours, de découvrir dans la nature des moyens nouveaux et performants de prendre en charge sa beauté. a ce titre, en 2007, la marque Kiehl's a lancé la ligne soin du visage Yerba Maté, composée de trois produits : la crème, le tonique et le nettoyant. le maté est une plante sud-américaine reconnue pour son pouvoir stimulant et antioxydant, et très riche en nutriments. la nouvelle ligne de soin du visage crema nera de GiorGio armani comprend une composition minérale unique et brevetée, l'obsidian Mineral complex, qui stimule le métabolisme cellulaire, associée à de l'obsidienne expansée (brevet l'oréal). cette démarche, très innovante des chercheurs de l'oréal, a donné d'excellents résultats in vitro et in vivo. BIlan 2007 Sur un marché sélectif mondial très porteur, la Division réalise une forte croissance (+ 8,4 %) sur l'ensemble des zones géographiques. En Europe de l'Ouest (+ 6,7 %), le redressement entamé en 2006 s'accentue avec de très bons scores en France, en Italie, au Royaume-Uni, en Belgique ou encore en Espagne. En Amérique du Nord, la Division enregistre une progression de + 5 %. Dans le reste du monde, elle affiche une forte croissance à deux chiffres (+ 14,7 %), en se développant fortement en Asie, au Moyen-Orient, en Australie, en Amérique latine et, tout particulièrement, en Russie. Les parfums (+ 14,0 %) constituent la catégorie la plus dynamique. Les soins de la peau sont en croissance, en particulier dans l'anti-âge. En maquillage, l'accélération s'est faite au cours du deuxième semestre. Cette dynamique de croissance, associée à un strict contrôle de ses frais, permet à la Division d'améliorer sensiblement sa rentabilité. PERSPECTIVES 2008 En 2008, la Division Produits de Luxe devrait bénéficier d'un contexte porteur. Elle amplifiera mondialement les succès de ses marques symboles d'un nouveau luxe : Diesel, ViKtor & rolf, Kiehl's, shu uemura et Yue-sai. Elle renforcera le développement global de ses marques phares comme lancôme, GiorGio armani, ralph lauren, Biotherm et helena ruBinstein. L'homme sera au coeur des ambitions de la Division en parfum et en soin. Enfin, la Division concentrera son énergie et ses moyens sur les initiatives majeures. CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE 2006 en millions d'euros CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ PAR MÉtIER 2006 en millions d'euros 2007 poids 2007 croissance 2007/2006 à données comparables publiées 2007 poids 2007 croissance 2007/2006 à données comparables publiées europe de l'ouest amérique du nord reste du monde totaL 1 627,3 1 087,6 1 058,2 3 773,1 1 734,7 1 053,2 1 140,0 3 927,9 44,2 % 26,8 % 29,0 % 100 % + 6,7 % + 5,0 % + 14,7 % + 8,4 % + 6,6 % ­ 3,2 % + 7,7 % + 4,1 % soin de la peau parfums Maquillage totaL 1 405,2 1 488,3 879,5 3 773,1 1 423,0 1 641,6 863,3 3 927,9 36,2 % 41,8 % 22,0 % 100 % + 5,6 % + 14,0 % + 3,3 % + 8,4 % + 1,3 % + 10,3 % ­ 1,8 % + 4,1 % 84 La Division Produits de Luxe développe, fabrique et commercialise des marques de produits de beauté de luxe, essentiellement parfum, soin et maquillage, dans la distribution sélective mondiale (grands magasins, parfumeries, travel retail, sites marchands des marques ou des distributeurs, boutiques en propre). La Division s'attache à développer chaque marque avec un modèle économique unique pour construire un portefeuille très complémentaire. Produits descriptif lanCômE Première marque de luxe mondiale spécialisée dans la beauté, symbole de raffinement à la française, d'excellence et d'émotion, Lancôme est leader du soin anti-âge et du maquillage en distribution sélective. En soin de la peau, l'anti-âge absolue Premium ßx au Pro-xylaneTM connaît une croissance à deux chiffres et rénergie Morpholift r.a.r.E. figure parmi les meilleurs lancements de l'année des soins anti-âge dans le monde. En maquillage, Lancôme connaît un nouveau succès avec Virtuôse, meilleure vente de mascara de la marque depuis son lancement. Les parfums féminins sont stables grâce à Trésor qui bénéficie d'une nouvelle campagne publicitaire avec Kate Winslet pour égérie, générant une croissance à deux chiffres au dernier trimestre 2007. La conquête du marché masculin s'accélère avec le soin Lancôme Men et le succès du parfum Hypnôse Homme. Numéro 1 des crèmes de soin anti-âge aux Etats-Unis, Lancôme gagne aussi des parts de marché sur le soin de la peau en France. En asie, la marque progresse également plus vite que le marché dans un environnement extrêmement compétitif. Elle conforte sa place de numéro 1 en Chine. Elle fait un bond sur le marché russe en 2007. rénergie Morpholift r.a.r.E. de Lancôme, parmi les meilleurs lancements de 2007 en soin anti-âge dans le monde. Lancôme, italie. Biotherm, Japon. activités // proDuits De luxe 85 BIoThERm En 2007, la découverte d'une nouvelle propriété du Plancton Thermal, micro-organisme unique présent dans tous les soins Biotherm, donne naissance à la cosmétique dermobiotique. Ce nouveau territoire renforce la belle progression de la marque, tirée par la dynamique remarquable des marchés émergents ­ russie, Chine, Mexique, dubaï ­ et du travel retail. Biotherm construit son succès en s'appuyant sur ses trois catégories clés. En soin du visage pour femme, la marque prend le leadership dans de nombreux pays sur le segment des soins hydratants grâce à la spectaculaire progression d'aquasource, qui fête ses 10 ans, et au lancement de l'hydratant antifatigue Multi-recharge. La marque élargit son offre anti-âge aux plus de 50 ans avec reminerale. White detox affiche la croissance la plus forte des cinq dernières années sur le segment des whitening en asie. dans le soin du corps, la marque progresse significativement grâce au lancement de la franchise fermeté Body resculpt. Enfin, Biotherm croît toujours plus vite que le marché et confirme ainsi sa place de leader mondial du soin pour homme, malgré une vive concurrence. Le mascara Lash Queen Feline Blacks d'Helena rubinstein est devenu un produit culte quelques semaines seulement après son lancement. reminerale, commercialisé depuis septembre 2007, contribue déjà fortement à la croissance de Biotherm sur le segment de l'anti-âge. hElEna RuBInSTEIn Marque premium référence de l'anti-âge, heLena ruBinstein offre des produits de soin et de maquillage qui combinent avant-garde scientifique et glamour pour une beauté somptueuse et affirmée. Une promesse résumée dans le nouveau slogan Live Brilliantly et incarnée par demi Moore. L'année 2007 est marquée par la très forte progression du soin Prodigy et par le lancement du mascara Lash Queen Feline Blacks qui est devenu en quelques semaines un produit culte. de nouveaux stands très sophistiqués et une première boutique à Hong Kong ont vu le jour avec de premiers résultats très prometteurs. La marque a connu une fin d'année très dynamique. GIoRGIo aRmanI 2007 est une nouvelle année de croissance à deux chiffres pour GiorGio armani dans toutes les zones où la marque est solidement établie (Europe + 12 %, Etats-Unis + 13 %, travel retail + 19 %), et de croissance spectaculaire sur les nouveaux territoires (russie + 79 %, asie + 34 %, amérique latine + 24 %). La marque consolide sa position de numéro 1 dans les parfums masculins avec acqua di Gio, le parfum masculin le plus vendu au monde pour la septième année consécutive. armani Code pour homme est numéro 3 et sa version féminine figure dans le top 10. Une nouvelle facette de la féminité de la marque apparaît avec le lancement très visible d'Emporio armani diamonds et son égérie, Beyoncé, qui devrait hisser pour la première fois GiorGio armani au deuxième rang mondial des parfums. Forte de cette position, complétée par le développement très qualitatif du maquillage Giorgio armani Cosmetics, la marque de luxe lance avec succès sa première gamme de soins ultra premium Crema Nera et s'impose comme un acteur global de la beauté. giorgio armani, russie. Lancôme, France. 86 Fuel for Life de diesel, succès international pour des fragrances qui défient les codes de la parfumerie. CaChaREl depuis près de 30 ans, cachareL accompagne les femmes dans l'exploration de leur personnalité. En 2007, le nouveau parfum Liberté permet à la marque d'accroître son chiffre d'affaires en ciblant des consommatrices plus sophistiquées et plus mûres. Les autres parfums restent des valeurs sûres : amor amor est toujours un succès chez les jeunes, anaïs anaïs est devenu un standard et la réussite de Noa Perle, lancé en 2006, a donné une nouvelle vigueur à la version classique de la fragrance Noa. DIESEl 2007 est l'année de la naissance de diesel parfums autour d'une idée forte : Be Alive (se sentir vivant). Fuel for Life est le projet fondateur de cette marque cool, iconique, ironique et sexy. Son lancement innove à tous les niveaux : les packagings vintages et porteurs d'histoire, une campagne culte multivisuels et multispots et une plate-forme de communication qui multiplie les points de contacts avec les consommateurs et crée une expérience de marque unique. dès le lancement, Fuel For Life rencontre un vif succès, le parfum masculin notamment qui était dès la fin de l'année 2007, dans le top 5 aux Etats-Unis et dans le top 3 en France et au royaume-Uni. KIEhl'S KiehL's since 1851, la marque culte new yorkaise, est engagée dans une approche communautaire de sa clientèle, à laquelle elle offre un service de grande qualité. Elle propose des produits pour toute la famille formulés à partir de technologies scientifiques de pointe et d'ingrédients doux et naturels. KiehL's a poursuivi en 2007 sa très forte croissance (+ 23,6 %). En lançant la gamme de soin du visage Yerba Maté en 2007, KiehL's reste fidèle à sa longue tradition : proposer des produits qui ont du sens. L'ouverture de nouvelles boutiques à Berlin, Lisbonne, amsterdam, Vienne, Manille, Bangkok ou encore Kuala Lumpur étend la présence de KiehL's à 63 boutiques dans 28 pays. RalPh lauREn raLph Lauren poursuit sa conquête du marché des parfums pour homme avec Polo Explorer, qui exprime une nouvelle facette de l'homme Polo en quête de liberté. Son lancement mondial conforte la position de Polo parmi les cinq premières franchises mondiales pour homme. ralph Lauren romance demeure le numéro 1 des féminins de la marque. Les marchés d'amérique latine et d'amérique du Nord, et leurs zones de travel retail associées, affichent de belles performances. Les nouveaux marchés ­ russie et dubaï ­ connaissent une solide croissance. L'asie, notamment les pays de l'asie du Sud-Est, demeure une zone de forte implantation pour la marque. Phyto-Black Lift de shu uemura, première gamme mondiale de soin anti-âge de la marque. hommaGE à monSIEuR Shu uEmuRa Monsieur Shu Uemura fut un extraordinaire pionnier dans l'art du maquillage mais également dans l'art du soin de la peau selon la grande tradition japonaise. A la suite d'une première alliance en 2000 et de l'acquisition de Shu Uemura Cosmetics, Inc. en 2004, les équipes de L'Oréal ont eu le grand privilège de travailler pendant sept années avec ce visionnaire exceptionnel, dans la passion et l'enthousiasme. Les successeurs qu'il a formés auront à coeur de poursuivre son travail dans le respect de l'inspiration qui était la sienne. shu uemura, France. giorgio armani, ralph Lauren, Cacharel, argentine. activités // proDuits De luxe 87 Shu uEmuRa Fondée par le légendaire Monsieur Shu Uemura, pionnier du maquillage professionnel, dont le décès est survenu en décembre 2007, la marque abolit toutes les frontières en matière de création et invente l'art de la beauté. En 2007, le succès du lancement de Phyto-Black Lift, première gamme mondiale de soin anti-âge de la marque et de l'huile démaquillante Premium a/I pour peaux sensibles alimentent la croissance des soins. Le fond de teint crème Face architect, basé sur une vision architecturale du visage propre à shu uemura, est un succès. Enfin, le concept des Tokyo Lash Bars, emblématique de la philosophie de la marque, crée l'attraction. La marque réalise en 2007 plus de 70 % de son chiffre d'affaires hors du Japon. VIKToR & Rolf Couture, audace et rigueur sont les clés de l'univers de Viktor & rolf, où le parfum est devenu un élément essentiel. depuis 2005, Flowerbomb est devenu une icône moderne de la parfumerie. En 2007, les créateurs lancent avec succès leur premier parfum pour dandy moderne, antidote. Le succès des fragrances et l'ouverture de nouvelles portes dans le monde doublent quasiment le chiffre d'affaires de la marque. Une présence forte et théâtralisée dans une distribution extrêmement sélective et qualitative ont fait de ViKtor & roLf l'exemple d'un modèle économique sur mesure performant. YuE-SaI Yue-sai est la marque symbole de la beauté chinoise moderne. Yue-sai conjugue la connaissance ancestrale des ingrédients et les technologies de recherche de pointe. L'un des plus beaux visages de Chine ­ le mannequin du Juan ­ révèle le nouveau concept dans une campagne publicitaire qui séduit de nouvelles consommatrices. Vital Essential, qui contient le précieux Ganoderma, devient un soin incontournable des Chinoises et remporte le Prix de la Beauté Cosmopolitan du produit le plus novateur de l'année 2007. Fin novembre, une campagne télévisée pour Vital Essential propulse la croissance de la marque à son plus haut niveau depuis son rachat il y a trois ans par le groupe. Sur l'ensemble de l'année 2007, Yuesai connaît une croissance à deux chiffres. Vital Essential de Yue-sai, marque symbole de la beauté chinoise moderne. lanCômE partenariat 20 ans d'expertise du diagnostic de la peau au service de la beauté des femmes En collaboration avec les laboratoires L'Oréal, lancôme a su apporter au point de vente une expertise unique de diagnostic de peau via des outils sophistiqués et abordables. Diagnôs Expert offre aux femmes du monde entier un diagnostic complet de leur peau et ce, pour chaque ethnie : identification du type et du grain de peau, des taches pigmentaires, mesure de l'hydratation, de la fermeté et des rides pour conseiller à chacune le programme soin personnalisé idéal. Version portable, Diagnôs Express propose aux femmes et aux hommes une réponse soin pertinente en quelques minutes. Des outils acclamés par les dermatologues du monde entier à chaque congrès. 88 activités 89 COSMéTIQUE ACTIVE Vichy La roche-Posay Innéov skInceutIcaLs / sanofLore 90 cosmétIque actIve SaiSir leS nouveaux courantS Santé-beauté Le dynamisme du marché de la dermocosmétique est soutenu par la demande croissante de santé dans la beauté, la modernisation du circuit de la pharmacie et des drugstores et le rôle croissant des dermatologues dans l'esthétique. Dans ce contexte, trois idées stratégiques inspirent l'ensemble de la politique de la Division : diversifier notre portefeuille de marques pour saisir les nouveaux courants de consommation alliant santé et beauté ; renforcer nos relations privilégiées avec les pharmaciens et les dermatologues ; accélérer le déploiement de nos marques dans les zones géographiques à très fort potentiel de développement ­ Europe de l'Est, Asie, Amérique latine mais aussi Etats-Unis. Brigitte Liberman Directrice Générale cosmétique active Vichy, Pologne. FaitS marQuantS 2007 > La Roche-Posay accélère en europe de l'ouest avec une progression 2,5 fois supérieure à celle du marché dermocosmétique. > Quatre ans après son lancement, Innéov devient le leader européen de la cosmétique orale en pharmacie. > la Division s'attaque au marché porteur de la cosmétique naturelle en lançant SanofLoRe, le pionnier de la cosmétique bio, dans sept pays d'europe. > SkInceutIcaLS amorce son internationalisation avec un lancement dans cinq pays d'europe dans une distribution sélective de pharmacies, spas premiums et cabinets de dermatologues. > vIchy consolide son leadership dans les soins pour homme avec le succès de la nouvelle gamme vichy Homme. activités // coSmétiQue active 91 sAnofLorE Cultiver la nature et récolter des produits de soin bio SanofLoRe maîtrise toute la chaîne de production, pour assurer l'approvisionnement des ingrédients bio, leur traçabilité et leur qualité. Des contrôles permanents sont réalisés par un organisme indépendant, ecocert, aux différentes étapes de l'élaboration du produit pour garantir le standard bio : sur les matières premières, sur l'outil de production et sur les produits finis. au coeur des produits, les huiles essentielles issues de la distillation sont un véritable concentré de la plante, aux propriétés actives démontrées scientifiquement. la concentration en ingrédients actifs bio est exceptionnelle : elle peut atteindre jusqu'à 99 % sur le total de la formule. BIlan 2007 En 2007, la Division Cosmétique Active connaît une nouvelle année de croissance à deux chiffres (+ 10,8 % à données comparables). L'année a été marquée par la bonne tenue de l'Europe de l'Ouest malgré la faiblesse saisonnière des produits solaires et des amincissants, par le dynamisme de l'Amérique du Nord et par la poursuite de l'accélération du reste du monde ­ Amérique latine, Asie, Europe de l'Est ­ qui représente aujourd'hui 33 % du chiffre d'affaires. L'ensemble des marques a contribué à cette performance, qui renforce la position mondiale de la Division sur son coeur de métier, le soin de la peau. PERSPECTIVES 2008 Le marché de la dermocosmétique enregistre depuis plusieurs années une croissance plus rapide que le marché total hygiène beauté au niveau mondial. En 2008, plusieurs facteurs favorables viendront soutenir l'activité de la Division Cosmétique Active : la diversification de son portefeuille de marques, les innovations prévues en particulier dans le domaine du soin de la peau, la bonne tenue des grands piliers de chaque marque, l'accélération de son implantation dans les nouveaux marchés. CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ PAR mÉtIER CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE 2006 en millions d'euros 2006 en millions d'euros 2007 Poids 2007 croissance 2007/2006 à données comparables publiées 2007 Poids 2007 croissance 2007/2006 à données comparables publiées Soin de la peau capillaire maquillage autres ToTAL 879,6 98,9 81,0 68,4 1 127,9 978,4 98,8 93,7 77,2 1 248,1 78,4 % 7,9 % 7,5 % 6,2 % 100 % + 12,1 % + 0,2 % + 17,3 % + 1,7 % + 11,2 % ­ 0,1 % + 15,8 % + 12,7 % europe de l'ouest amérique du nord reste du monde ToTAL 688,0 99,7 340,2 1 127,9 727,5 105,1 415,4 1 248,1 58,3 % 8,4 % 33,3 % 100 % + 4,0 % + 12,6 % + 24,3 % + 5,7 % + 5,5 % + 22,1 % + 10,8 % + 10,7 % + 10,8 % + 10,7 % 92 Leader mondial du marché des soins dermocosmétiques, la Division cosmétique active dispose d'un portefeuille de cinq marques uniques et complémentaires pour répondre aux besoins croissants de santé et de soin de la peau. Partout dans le monde, elle propose des produits efficaces et sûrs, adaptés au conseil du pharmacien et à la recommandation du dermatologue. Elle entretient des relations privilégiées avec l'ensemble des professionnels de santé. a ce titre, elle s'est imposée comme un partenaire majeur de la dermatologie lors du xxie congrès mondial de dermatologie qui a eu lieu à Buenos aires en octobre 2007. La réussite du soin hydratant Aqualia Thermal conforte la position de vIchy dans l'hydratation. VIChy Vichy développe des produits de soins quotidiens dédiés à la santé de la peau et distribués en pharmacie. en 2007, la progression de Vichy est marquée par le succès du soin hydratant aqualia thermal et du fond de teint anti-imperfections normateint, ainsi que par la rénovation de vichy homme, qui exploite les propriétés d'actifs puissants et reconnus (calcium, rétinol, vitamine c...), avec une efficacité mesurée sous contrôle médical. La croissance des piliers se poursuit avec normaderm, soin des peaux grasses et néovadiol, soin correcteur des conséquences cutanées de la ménopause. substiane au Pro-XylaneTM renforce la position de La Roche-PoSay dans le soin anti-âge. la RoChE-PoSay La Roche-Posay propose des produits de soins quotidiens et de maquillage recommandés par les dermatologues et conseillés en pharmacie pour toutes les peaux, même les plus sensibles. soutenue par plus de 25 000 dermatologues dans le monde, la marque accélère la croissance de son chiffre d'affaires (+ 18,4 %), avec de grands succès produits comme le soin reconstituant anti-âge substiane contenant 5 % de Pro-XylaneTM, ou le lait corporel lissant et régulateur Iso uréa, et avec le lancement européen de Biomedic, franchise professionnelle de correction esthétique à usage exclusif des dermatologues. Vichy, russie. La roche-Posay, Singapour. sanoflore, espagne. activités // coSmétiQue active 93 InnéoV quatre ans après son lancement, innéoV, joint-venture entre L'oréal et nestlé, devient la première marque de cosmétique orale vendue dans les pharmacies en europe, grâce à une très forte progression de ses ventes à + 40 %(1). ces résultats sont liés au très beau succès de la nouveauté 2007, Innéov cellulite, ainsi qu'à la crédibilité acquise par la marque auprès des journalistes, pharmaciens et consommateurs. innéoV est désormais présent dans 14 pays sur les segments soin de la peau, solaires, capillaires et cellulite. Innéov devient leader de la cosmétique orale en europe. sanoflore débute son internationalisation. skinCeuticals a été lancée dans cinq pays européens en 2007. SkInCEuTICalS acteur majeur du marché américain des produits de soins professionnels, skinceuticaLs développe fortement (+ 14,2 %) sa position aux etats-unis dans sa distribution sélective de spas premiums et cabinets de médecins esthétiques, en particulier grâce au sérum ce ferulic, plébiscité pour son efficacité antioxydante. Parallèlement, skinceuticaLs amorce son internationalisation, avec un lancement réussi dans cinq pays d'europe. SanofloRE Les Laboratoires sanoflore, situés dans la Drôme, ont rejoint L'oréal en octobre 2006. Producteur, distillateur et formulateur, sanofLoRe se positionne comme l'expert du bio en pharmacie via une gamme complète articulée autour de la cosmétique bio, l'aromathérapie et la phytothérapie. en 2007, sanofLoRe commence sa conquête de l'europe avec l'ambition de devenir un acteur majeur sur le marché porteur de la cosmétique naturelle en pharmacie. (1) Source : imS octobre 2007 ­ valeur europe 7 cumul. la RoChE-PoSay Partenariat un partenariat renforcé avec les dermatologues grâce à trois initiatives fortes Les "Cours des Résidents", déployés dans quinze pays, forment les étudiants en dernière année de spécialisation en dermatologie à l'intérêt des produits cosmétiques et des procédures esthétiques. La Fondation La Roche-Posay, créée en Asie en 2007, complète l'ambition de la Division de participer à la recherche en dermatologie sur les quatre continents à travers l'attribution de bourses de recherches et de publications. Le programme de formation "master" a été créé pour développer les compétences des dermatologues en gestion et pour moderniser leur cabinet médical. 94 THE BODY SHOP activités // tHe boDy SHoP 95 the BoDy shoP S'enGaGer Pour une coSmétiQue naturelle et étHiQue hommagE à damE anITa RoddICk, fondaTRICE dE ThE Body ShoP Passionnée d'écologie et véritable pionnière du développement durable, Dame Anita Roddick, fondatrice de the Body Shop, est décédée en septembre 2007. Elle a milité, tout au long de sa vie, avec acharnement, faisant de ses idéaux ­ Protéger la planète, Soutenir le commerce équitable, Lutter contre l'expérimentation animale, Défendre les droits de l'homme, Encourager l'estime de soi ­ les cinq piliers de the Body Shop. Elle savait transmettre sa passion à tous ceux qu'elle rencontrait. Son énergie créatrice continuera à inspirer les équipes de the Body Shop. The Body shop, Pologne. La stratégie de the Body Shop s'articule autour de trois grands objectifs : le lancement de nouvelles gammes de produits à base d'ingrédients naturels afin de nourrir en permanence la marque et renforcer son identité, l'expansion sur de nouveaux marchés à fort potentiel de croissance et enfin le développement d'une distribution multicircuit pour multiplier les points de contacts avec les consommateurs. Racheté en juillet 2006, the Body Shop s'intègre progressivement au sein de L'Oréal et commence à bénéficier de ses ressources en recherche et développement, et de son expertise marketing. NOmBRE DE mAGASINS au 31 décembre au 31 décembre 2006 2007 magasins en propre magasins en franchise ToTAL 886 1 379 2 265 1 008 1 418 2 426 variation en 2007 + 122 + 39 + 161 BIlan 2007 Le chiffre d'affaires net consolidé a progressé de + 5,7 % en 2007. Les zones géographiques ont affiché de belles performances, à l'exception des Etats-Unis. La croissance des ventes de détail(1) a atteint + 7,9 %, tirée par une forte progression, à parc de magasins identique, au Royaume-Uni, à Singapour, à Hong Kong et en Europe de l'Est. 161 magasins ont été ouverts en 2007 portant leur nombre à 2 426 dans 59 pays. CHIFFRE D'AFFAIRES 2007 en millions d'euros croissance à données comparables ventes de détail(1) 1 291,9 + 7,9 % + 3,3 % + 5,7 % PERSPECTIVES 2008 the Body Shop va poursuivre sa dynamique de croissance sur ses marchés actuels. Sa stratégie de points de contacts multiples renforce son accessibilité en offrant aux consommateurs la possibilité d'acheter en magasin, en ligne ou via le système de vente à domicile The Body Shop at Home. L'Asie et l'Europe de l'Est offrent également des perspectives de croissance prometteuses que the Body Shop exploitera en coopération avec son solide réseau de partenaires franchisés. Le programme d'innovations, en particulier dans le soin de la peau et le maquillage, contribuera à gagner de nouveaux consommateurs. (1) ventes de détail : total des ventes aux consommateurs tous circuits confondus. (2) total des ventes aux consommateurs réalisées par les magasins continûment présents sur 2007 et sur la même période de référence en 2006. ventes de détail à parc de magasins identique(2) 1 071,7 chiffre d'affaires consolidé 787 VENtES DE DÉtAIL PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE 2007 en millions d'euros Poids 2007 45,3 % 18,2 % 36,5 % 100 % croissance à données comparables europe de l'ouest amérique du nord reste du monde ToTAL 584,8 235,1 472,1 1 291,9 + 6,3 % ­ 3,9 % + 17,5 % + 7,9 % 96 Body focus, gamme de soins pour le corps, particulièrement bien accueillie par les marchés asiatiques. créée au Royaume-Uni en 1976 et présente aujourd'hui dans 59 pays, la marque the Body shop est connue des consommateurs du monde entier pour son rôle précurseur dans l'utilisation d'ingrédients naturels et son engagement éthique. Elle met à disposition d'un large nombre de consommateurs des produits d'inspiration naturelle, d'utilisation sensorielle, contenant des ingrédients issus du commerce équitable qui permettent de soutenir plus de 25 000 personnes dans le monde. huIlE dE PalmE marque éthique, the Body Shop s'engage à mettre au point des solutions innovantes pour la protection de l'environnement et des ressources naturelles. En 2007, agissant contre la destruction rapide de forêts tropicales ancestrales provoquée par la production incontrôlée d'huile de palme, the Body Shop est la première marque à utiliser de l'huile de palme issue du commerce équitable dans ses produits. Cette initiative pionnière (pour un ingrédient naturel) de prise en compte du juste retour vers les populations locales constitue une avancée significative en faveur du développement durable de la part d'une marque mondiale. mobilisé depuis plusieurs années sur cet enjeu, the Body Shop participe activement à la table ronde sur l'huile de palme (Roundtable on Sustainable Palm Oil, RSPO) depuis quatre ans. L'Oréal soutient ces travaux et a rejoint la RSPO en 2006. en 2007, la croissance est favorisée par des lancements réussis dans toutes les catégories, notamment dans le soin de la peau avec les gammes Wise Woman et Body focus. Le succès de la rénovation des gammes seaweed et tea tree en soin de la peau et du relancement de l'eau de toilette emblématique White musk participe à la progression de the Body shop. La marque continue à étendre son réseau de boutiques exclusives à travers le monde. L'Inde compte désormais 20 magasins. Le nombre de points de vente est passé de 15 à 21 en russie, de 31 à 42 en france et de 112 à 124 en arabie saoudite. Le système de distribution à domicile The Body Shop at Home se développe au royaume-uni, aux etats-unis, en australie et en allemagne. forte d'une remarquable expertise en matière de commerce de détail, la marque renforce sa stratégie en améliorant constamment la qualité du service offert aux consommateurs. Les efforts déployés pour renforcer et faire connaître la philosophie de la marque contribuent à augmenter sa notoriété et ainsi fidéliser ses clients. the Body shop poursuit sa politique d'engagement autour de ses valeurs, en continuant à promouvoir son programme de lutte contre la violence domestique, Stop Violence in the Home, et à se mobiliser pour lutter contre le sida. FaitS marQuantS 2007 > acquisition stratégique de ses franchisés en Suède et au Portugal. > ouvertures des premiers magasins the body Shop en république tchèque, en Pologne et en namibie. > lancement de Wise WomanTM, gamme de soins du visage pour les peaux matures. > lancement de l'eau de toilette rougeberry en partenariat avec mtv, au profit de la lutte contre le sida. > lancement, particulièrement bien accueilli par les marchés asiatiques, de la gamme de soins pour le corps body Focus. Partenariat DERmatoLogiE 97 gaLDerma Faire ProGreSSer la DermatoloGie Galderma offre des solutions thérapeutiques innovantes permettant aux médecins d'améliorer la santé des patients. Exclusivement dédiée à la dermatologie, Galderma a l'ambition d'être reconnue comme l'entreprise innovante la plus compétente dans son domaine. Elle investit toujours plus dans la recherche, la formation des médecins et l'information des patients. En apportant des solutions médicales aux besoins non satisfaits des patients, Galderma contribue aux progrès de la dermatologie. en 2007, galderma a continué d'innover dans ses principaux domaines thérapeutiques tout en poursuivant son développement dans le secteur en pleine évolution de la dermatologie correctrice. Le gel Différine® 0,3 % a été approuvé et lancé aux etats-unis et au canada. son profil de tolérance et son efficacité ont fait de cette formulation améliorée le traitement de premier choix de l'acné chez les médecins et les patients. approuvé en argentine et en europe, epiduoTM, une association médicamenteuse unique, est une véritable avancée dans le traitement de l'acné et devrait être enregistré aux etats-unis et dans le reste du monde début 2009. Découvert et mis au point par galderma, ce produit constitue un excellent exemple du potentiel de sa r&D. Les équipements de pointe du nouveau centre r&D de sophiaantipolis (france) sont désormais complètement opérationnels et accueillent des chercheurs du monde entier. quant aux opérations industrielles, les équipes de galderma continuent de livrer des produits répondant aux normes les plus strictes de la dermatologie, tout en s'efforçant d'améliorer en permanence l'efficacité de l'outil de production. enfin, galderma a bien avancé dans son engagement sur le segment de la dermatologie correctrice. un accord a été signé, l'autorisant à développer et distribuer un anesthésique topique innovant qui devrait être reconnu en dermatologie comme nouvelle norme de soin. en outre, le laboratoire a acquis les droits pour un produit à base de toxine botulique de type a, qui sera lancé en europe, en amérique du sud et dans d'autres marchés. De belles perspectives de croissance se confirment pour galderma, plus que jamais confiant dans son avenir. Pour en savoir plus, consultez le site de galderma : www.galderma.com BIlan 2007 2007 a été une année de croissance forte pour Galderma avec + 12,7 %. Equilibrée sur l'ensemble des zones géographiques, cette croissance est due au succès pérenne de produits déjà établis sur le marché ­ Clobex® (psoriasis), Cétaphil® (soins d'accompagnement) et Locéryl ® (onychomycose) ­ et à Différine® 0,3 %, le nouveau gel pour l'acné lancé au début du troisième trimestre. Près de 2 700 collaborateurs contribuent aux succès de l'entreprise, qui place le respect de l'individu au coeur de ses valeurs. PERSPECTIVES 2008 La croissance de Galderma sera soutenue par ses marques phares ainsi que par le lancement de plusieurs produits innovants, comme EpiduoTM dans le traitement de l'acné. Sa progression sur le segment dynamique de la dermatologie correctrice et esthétique offrira de belles perspectives avec PliaglisTM, un nouvel anesthésique topique pour les procédures esthétiques, et un produit à base de toxine botulique de type A, considéré comme un des meilleurs de sa catégorie. CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE(1) 2006 en millions d'euros 2007 Poids 2007 croissance 2007/2006 à données comparables publiées europe de l'ouest amérique du nord reste du monde ToTAL 174,6 388,0 124,6 687,2 187,2 409,8 138,0 735,0 25,5 % 55,8 % 18,8 % 100 % + 7,6 % + 14,9 % + 13,7 % + 12,7 % + 7,2 % + 5,6 % + 10,8 % + 6,9 % (1) 100 % des ventes Galderma. 98 vos contacts par téléphone De France : De l'étranger : +33 1 40 14 80 50 par internet www.loreal-finance.com par courrier Services actionnaires L'oréal BNP Paribas ­ Securities Services Service aux émetteurs Immeuble Tolbiac 75450 Paris cedex 09 l'oréal Siège administratif 41, rue Martre 92117 Clichy Tél. : 01 47 56 70 00 Fax : 01 47 56 86 42 vos interlocuteurs > pour les actionnaires individuels et les autorités de marché Monsieur Jean-régis Carof, Directeur des relations actionnaires et autorités de Marché > pour les analystes financiers et les investisseurs institutionnels Madame Caroline Millot, Directeur des relations avec les Investisseurs > pour les journalistes Monsieur Mike rumsby, Directeur des relations Presse Internationale Edité par la Direction Générale de l'administration et des Finances et par la Direction Générale de la Communication et des relations Extérieures de L'oréal. Photographes : ruven afanador (p. 39), Joël anderson (p. 95), Maxime avdeev & Boris Sissoev (p. 85), Elise avrilleau-Kachani (p. 76), Marcelo Barros (p. 45), Marc Bonneville/Eyedea Illustration (p. 41, 64, 65, 76, 92), Nicolas Bovio (p. 44), BSIP/Chassenet (p. 97), alain Buu (p. 17, 56, 57, 58, 61), richard Caden (p. 43), Fernando Cagigas (p. 44), Woohae Cho/Eyedea Illustration (p. 46), Liz Collins (couverture recto), Cyril Coussat/Eyedea Illustration (p. 36, 37, 46), Stéphane de Bourgies (p. 5, 8, 9, 52, 56, 58, 62, 68, 74, 82, 90), Dennis de Munck (p. 15), Dan d'Errico (p. 10, 11), Jack Deutsch (p. 59), Dex Image/Corbis (rabat recto page des marques), Nicolas Dumont/Gamma (p. 49), Douglas Engle/Eyedea Illustration (p. 44, 93), Marek Fijalkowski/Eyedea Illustration (p. 40, 90), Erik Forster/Eyedea Illustration (p. 78), Getty Images/BNI (p. 76), Getty Images/Imagemore Co., Ltd. (p. 28), Getty Images rPM Pictures (p. 70), ricardo J. Gonzalez (p. 15), Martin Hangen/Eyedea Illustration (p. 71), Heizo Hirashima (p. 84), Claudius Holzmann/BHP-Studios (p. 38), Clinton Hussey (p. 42), Mevludin Kadric (p. 74), Bruce Katz (p. 43), Michael a.Keller/ Zefa/Corbis (p. 29), Hélène Kerhervé (p. 30), Christian Kettiger (p. 88, 89), Nicolas Kief (p. 85), Tony Kim (p. 43), Jerri Lambert (p. 43), Ho Ho Lee (p. 46), Chen Liqun (p. 17), L'oréal recherche (p. 29, 53, 54, 55), Craig Mac Dean (p. 80, 81), McCann Erickson russia (p. 41), Jose de Paula Machado/Getty Images (p. 96), Matteo (p. 50, 51), Yves Medam/Eyedea Illustration (p. 42), Laurence Monneret/Getty Images (p. 29), James a. Mosley/Getty Images (p. 79), Michael Ng (p. 49), Sonja Pacho/Zefa/Corbis (p. 84), Patricia Parinejad (p. 86), Micheline Pelletier (p. 16), alain Perus & Milly Bourigault/L'OEil du Diaph (p. 62), alain Perus/L'OEil du Diaph (p. 18), Pinnacle Pictures/Corbis (p. 87), Pixland/Corbis (p. 92), olivier Placet (p. 68), abdul rahman/Eyedea Illustration (p. 47), redlink Images/Eyedea Illustration (p. 78, 92), Norman-Jean roy/art Department (p. 72, 73), Dinesh Saparia (p. 16, 48, 71, 77), Satoshi/Saikusa (p. 86), arndt Sauerbrunn (p. 71), Emanuele Scorcelletti/Gamma (p. 3), andrei Serban/NMS agency (p. 77), Gilberto Silva da Figueira (p. 60), Sofia & Mauro (p. 66, 67), Gerardo Somoza/Eyedea Illustration (p. 42), ana Sorokolet/ ·´ Eyedea Illustration (p. 40), Jan Skarzynski (p. 40, 95), Panos Stergiakis (p. 63), Paul Stocco/Welcome (p. 48), Jeremy SuttonHibbert/Eyedea Illustration (p. 47), Marco Torello (p. 79), Nacho Urbon/Eyedea Illustration (p. 38, 92), Eric Vandeville/Eyedea Illustration (p. 84), Christian Vigier (p. 82), Douglas Whyte/Corbis (p. 69), alex Z/Eyedea Illustration (p. 39), Hernan Zenteno/ Eyedea Illustration (p. 45, 52, 86), X. Création et réalisation : 133, avenue des Champs Elysées 75008 Paris. Société anonyme au capital de 122 157 722 euros 632 012 100 r.C.S. Paris Siège administratif : 41, rue Martre 92117 Clichy Tél. : 01 47 56 70 00 Fax : 01 47 56 86 42 Siège social : 14, rue royale 75008 Paris Numéro Vert : 0 800 66 66 66 www.loreal.com www.loreal-finance.com Comptes 2007 RappoRt de Gestion du Conseil d'administRation infoRmations ComplémentaiRes pouR le doCument de RéféRenCe Le Document de Référence de L'Oréal est constitué de deux tomes : > une plaquette générale "Rapport Annuel 2007", > le Rapport Financier Annuel 2007 ainsi que les informations légales, à la disposition des actionnaires préalablement à l'Assemblée Générale du mardi 22 avril 2008. SOMMAIRE CHAPITRE I COMPTES CONSOLIDÉS 2007 3 CHAPITRE II RAPPORT DE GESTION 2007 DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 57 CHAPITRE III ANNEXES AU RAPPORT DE GESTION 91 CHAPITRE IV COMPTES SOCIAUX 2007 121 CHAPITRE V ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2008 145 CHAPITRE VI INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 151 CHAPITRE VII RAPPORTS ET ATTESTATION 173 TABLE DES MATIÈRES RAPPORT FINANCIER TABLE DE CONCORDANCE 181 182 183 2 RAPPORT ANNUEL L'ORÉAL 2007 3 CHAPITRE I COMPTES CONSOLIDÉS 2007* COMPTES DE RÉSULTAT CONSOLIDÉS COMPARÉS BILANS CONSOLIDÉS COMPARÉS TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS COMPARÉS NOTES ANNEXES Note 1_Principes comptables Note 2_Variations de périmètre Note 3_Information sectorielle Note 4_Frais de personnel et effectifs Note 5_Dotations aux amortissements Note 6_Pertes et gains de change Note 7_Autres produits et charges Note 8_Coût de l'endettement financier net Note 9_Impôts sur les résultats Note 10_Résultat net hors éléments non récurrents part du groupe Résultat par action Note 11_Ecarts d'acquisition Note 12_Autres immobilisations incorporelles Note 13_Test de dépréciation des actifs incorporels Note 14_Immobilisations corporelles Note 15_Actifs financiers non courants Note 16_Stocks Note 17_Créances clients Note 18_Autres actifs courants Note 19_Trésorerie et équivalents de trésorerie Note 20_Capitaux propres Note 21_Avantages postérieurs à l'emploi, indemnités de fin de carrière et autres avantages à long terme Note 22_Provisions pour risques et charges Note 23_Emprunts et dettes financières Note 24_Instruments dérivés et exposition aux risques de marché Note 25_Autres passifs courants Note 26_Engagements hors bilan Note 27_Variations du besoin en fonds de roulement lié à l'activité Note 28_Incidences des variations de périmètre Note 29_Transactions entre parties liées Note 30_Evénements post-clôture LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES AU 31 DÉCEMBRE 2007 1. Sociétés consolidées par intégration globale 2. Sociétés consolidées par intégration proportionnelle 5 6 8 10 11 11 17 19 22 23 23 23 23 24 26 28 29 31 31 33 33 33 34 34 34 38 41 42 44 48 48 49 49 49 50 51 51 55 * Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier. RAPPORT ANNUEL L'ORÉAL 2007 4 RAPPORT ANNUEL L'ORÉAL 2007 COMPTES CONSOLIDÉS // COMPTES DE RÉSULTAT CONSOLIDÉS COMPARÉS 5 COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES DE RÉSULTAT CONSOLIDÉS COMPARÉS En millions d'euros 2007 Chiffre d'affaires (note 3) Coût des ventes Marge brute Frais de recherche et développement Frais publipromotionnels Frais commerciaux et administratifs Résultat d'exploitation avant pertes et gains de change Pertes et gains de change (note 6) Résultat d'exploitation Autres produits et charges (note 7) Résultat opérationnel Coût de l'endettement financier net (note 8) Autres produits et charges financiers Dividendes Sanofi-Aventis Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence Résultat avant impôt Impôts sur les résultats (note 9) Résultat net Dont : - part du groupe - part des minoritaires Résultat net par action part du groupe (euros) (note 10) Résultat net dilué par action part du groupe (euros) (note 10) Résultat net par action hors éléments non récurrents part du groupe (euros) (note 10) Résultat net dilué par action hors éléments non récurrents part du groupe (euros) (note 10) 17 062,6 ­ 4 941,0 12 121,6 ­ 559,9 ­ 5 126,7 ­ 3 618,2 2 816,8 10,4 2 827,2 621,6 3 448,8 ­ 174,5 ­ 7,6 250,3 0,1 3 517,2 ­ 859,7 2 657,5 2 656,0 1,5 4,42 4,38 3,39 3,36 2006 15 790,1 ­ 4 569,1 11 221,0 ­ 532,5 ­ 4 783,0 ­ 3 309,4 2 596,1 ­ 55,2 2 540,9 ­ 60,8 2 480,1 ­ 115,9 ­ 3,6 217,4 ­ 1,2 2 576,8 ­ 514,7 2 062,1 2 061,0 1,1 3,36 3,35 2,99 2,98 2005 14 532,5 ­ 4 347,3 10 185,2 ­ 496,2 ­ 4 367,2 ­ 3 009,3 2 312,5 ­ 46,5 2 266,0 9,3 2 275,3 ­ 63,8 ­ 3,3 171,6 ­ 0,7 2 379,1 ­ 405,9 1 973,2 1 972,3 0,9 3,13 3,13 2,60 2,60 RAPPORT ANNUEL L'ORÉAL 2007 6 COMPTES CONSOLIDÉS // BILANS CONSOLIDÉS COMPARÉS BILANS CONSOLIDÉS COMPARÉS En millions d'euros 31.12.2007 Actif Actifs non courants Ecarts d'acquisition (note 11) Autres immobilisations incorporelles (note 12) Immobilisations corporelles (note 14) Actifs financiers non courants (note 15) Titres mis en équivalence Impôts différés actifs (note 9) Actifs courants Stocks (note 16) Créances clients (note 17) Autres actifs courants (note 18) Impôts sur les bénéfices Trésorerie et équivalents de trésorerie (note 19) Total de l'actif 16 979,6 4 344,4 1 959,2 2 651,1 7 608,9 ­ 416,0 6 220,7 1 547,6 2 617,5 926,4 42,5 1 086,7 23 200,3 31.12.2006 31.12.2005 19 155,4 4 053,9 1 792,8 2 628,4 10 168,5 82,0 429,8 5 627,6 1 404,4 2 558,5 851,8 31,7 781,2 24 783,0 18 686,0 3 837,1 1 201,0 2 466,0 10 757,1 ­ 424,8 5 200,1 1 261,8 2 379,7 829,0 66,4 663,2 23 886,1 RAPPORT ANNUEL L'ORÉAL 2007 COMPTES CONSOLIDÉS // BILANS CONSOLIDÉS COMPARÉS 7 En millions d'euros 31.12.2007 Passif Capitaux propres (note 20) Capital Primes Autres réserves Eléments constatés directement en capitaux propres Réserve de conversion Actions autodétenues Résultat net part du groupe Capitaux propres - part du groupe Intérêts minoritaires Passifs non courants Provisions pour retraites et autres avantages (note 21) Provisions pour risques et charges (note 22) Impôts différés passifs (note 9) Emprunts et dettes financières non courants (note 23) Passifs courants Dettes fournisseurs Provisions pour risques et charges (note 22) Autres passifs courants (note 25) Impôts sur les bénéfices Emprunts et dettes financières courants (note 23) Total du passif 13 621,8 123,6 963,2 8 695,8 3 408,9 ­ 441,1 ­ 1 787,2 2 656,0 13 619,2 2,5 3 978,5 755,3 148,5 491,6 2 583,0 5 600,1 2 528,7 285,7 1 732,5 176,5 876,8 23 200,3 31.12.2006 14 624,2 127,9 958,5 8 974,4 5 066,9 ­ 70,3 ­ 2 496,3 2 061,0 14 622,1 2,1 3 396,9 837,9 154,1 512,5 1 892,4 6 761,9 2 485,0 272,0 1 613,9 173,0 2 218,0 24 783,0 31.12.2005 14 657,2 131,7 953,9 8 824,8 5 197,2 214,0 ­ 2 638,2 1 972,3 14 655,7 1,5 2 460,5 960,6 157,0 914,7 428,2 6 768,4 2 276,5 289,3 1 523,2 227,3 2 452,1 23 886,1 RAPPORT ANNUEL L'ORÉAL 2007 8 COMPTES CONSOLIDÉS // TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS En millions d'euros Nombre d'actions en circulation Capital Primes Autres Eléments réserves constatés et résultat directement en capitaux propres Actions Réserves de auto- conversion détenues Capitaux Intérêts propres minoritaires part du groupe Capitaux propres Situation au 31.12.2004 Augmentation de capital Annulation d'actions autodétenues Dividendes versés (hors actions propres) Réserves de conversion Actifs financiers disponibles à la vente Couverture des flux de trésorerie Variations reconnues directement en capitaux propres Résultat consolidé de l'exercice Total des produits et charges comptabilisés Rémunérations payées en actions Variation nette des titres L'Oréal autodétenus Autres variations Situation au 31.12.2005 Augmentation de capital Annulation d'actions autodétenues Dividendes versés (hors actions propres) Réserves de conversion Actifs financiers disponibles à la vente Couverture des flux de trésorerie Variations reconnues directement en capitaux propres Résultat consolidé de l'exercice Total des produits et charges comptabilisés Rémunérations payées en actions Variation nette des titres L'Oréal autodétenus Autres variations Situation au 31.12.2006 638 274 360 7 500 135,2 0,0 ­ 3,5 953,5 0,4 10 295,3 3 031,0 ­ 2 450,9 ­ 139,9 11 824,2 0,4 1,2 11 825,4 0,4 ­ 980,9 ­ 518,8 984,4 ­ 518,8 353,9 2 255,8 ­ 89,6 353,9 2 255,8 ­ 89,6 ­ 0,1 ­ 0,6 0,2 ­ 519,4 354,1 2 255,8 ­ 89,7 2 166,2 1 972,3 1 972,3 29,9 ­ 18 308 250 ­ 0,9 0,2 619 973 610 76 000 131,7 0,0 ­ 3,8 953,9 4,6 ­ 1 255,6 ­ 616,1 1 259,4 10 797,1 5 197,2 ­ 2 638,2 ­ 1 171,7 2 166,2 353,9 2 520,1 1 972,3 0,1 0,9 1,0 2 520,2 1 973,2 4 493,4 29,9 ­ 1 172,6 353,9 4 492,4 29,9 ­ 1 172,6 0,2 ­ 0,1 1,5 0,1 14 657,2 4,6 ­ 214,0 14 655,7 4,6 ­ ­ 616,1 ­ 0,9 0,2 ­ 617,0 ­ 284,1 ­ 194,5 64,2 ­ 284,3 ­ 194,5 64,2 ­ 284,3 ­ 194,5 64,2 ­ 130,3 2 061,0 2 061,0 49,4 ­ 14 327 500 ­ 1,5 1,1 605 722 110 127,9 958,5 11 035,4 5 066,9 ­ 2 496,3 ­ 1 117,5 ­ 130,3 ­ 284,3 ­ 414,6 2 061,0 0,2 1,1 1,3 ­ 414,4 2 062,1 1 647,7 49,4 ­ 1 119,0 ­ 284,3 1 646,4 49,4 ­ 1 119,0 1,1 0,2 2,1 1,3 14 624,2 ­ 70,3 14 622,1 RAPPORT ANNUEL L'ORÉAL 2007 COMPTES CONSOLIDÉS // TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS 9 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS (suite) En millions d'euros Nombre d'actions en circulation Capital Primes Autres Eléments réserves constatés et résultat directement en capitaux propres Actions Réserves de auto- conversion détenues Capitaux Intérêts propres minoritaires part du groupe Capitaux propres Situation au 31.12.2006 Augmentation de capital Annulation d'actions autodétenues Dividendes versés (hors actions propres) Réserves de conversion Actifs financiers disponibles à la vente Couverture des flux de trésorerie Variations reconnues directement en capitaux propres Résultat consolidé de l'exercice Total des produits et charges comptabilisés Rémunérations payées en actions Variation nette des titres L'Oréal autodétenus Autres variations Situation au 31.12.2007 605 722 110 75 050 127,9 ­ ­ 4,3 958,5 4,7 11 035,4 5 066,9 ­ 2 496,3 ­ 70,3 14 622,1 4,7 2,1 14 624,2 4,7 ­ ­ 1 704,8 1 709,1 ­ ­ 711,6 ­ 370,8 ­ 1 685,9 27,9 ­ 711,6 ­ 370,8 ­ 1 685,9 27,9 ­ 0,9 ­ 712,5 ­ 370,8 ­ 1 685,9 27,9 ­ 2 656,0 ­ ­ ­ 2 656,0 69,1 ­ 10 486 487 ­ 1,6 9,3 595 310 673 123,6 963,2 11 351,8 ­ 1 658,0 ­ ­ 370,8 ­ 2 028,8 2 656,0 ­ 1,5 1,5 ­ 2 028,8 2 657,5 628,7 69,1 ­ 1 001,6 ­ 1 658,0 ­ ­ 370,8 627,2 69,1 ­ 1 000,0 ­ 1 001,6 9,3 ­ 0,1 2,5 9,2 13 621,8 3 408,9 ­ 1 787,2 ­ 441,1 13 619,2 RAPPORT ANNUEL L'ORÉAL 2007 10 COMPTES CONSOLIDÉS // TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS COMPARÉS TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS COMPARÉS En millions d'euros 2007 Flux de trésorerie liés à l'activité Résultat net part du groupe Intérêts minoritaires Elimination des charges et des produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité : · amortissements et provisions · variation des impôts différés · charge de rémunération des plans de stock-options (note 20.3) · plus- ou moins-values de cessions d'actifs (note 10) · plus-value de cession Sanofi-Aventis nette d'impôt · quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence nette des dividendes reçus · autres opérations sans incidence sur la trésorerie Marge brute d'autofinancement Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité (note 27) Flux de trésorerie généré par l'activité (A) Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles Cession Sanofi-Aventis nette d'impôt Variation des autres actifs financiers (y compris les titres non consolidés) Incidence des variations de périmètre (note 28) Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (B) Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Dividendes versés Augmentation de capital de la société mère Valeur de cession/(acquisition) des actions autodétenues Emission (remboursement) d'emprunts à court terme Emission d'emprunts long terme Remboursement d'emprunts long terme Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (C) Incidence des variations de cours des devises et de juste valeur (D) Variation de trésorerie (A+B+C+D) Trésorerie d'ouverture (E) Trésorerie de clôture (A+B+C+D+E) (note 19) ­ 725,7 4,7 ­ 1 001,6 ­ 1 439,1 753,2 ­ 10,1 ­ 2 418,7 ­ 24,6 305,5 781,2 1 086,7 ­ 10,2 ­ 604,4 104,8 ­ 776,0 30,1 1 465,3 598,5 38,3 69,1 ­ 11,7 ­ 631,9 0,5 ­ 2 720,4 ­ 76,3 2 644,0 2 656,0 1,5 2006 2005 2 061,0 1,1 1 972,3 0,9 579,4 ­ 273,3 49,4 ­ 8,5 426,9 ­ 290,1 29,9 ­ 11,4 ­ 1,2 ­ 2 410,3 65,6 2 475,9 0,7 0,4 2 129,6 ­ 35,7 2 093,9 ­ 745,2 28,9 ­ 662,3 11,9 ­ 3,9 ­ 1 065,7 ­ 1 785,9 ­ 37,7 ­ 181,7 ­ 869,8 ­ 633,8 4,6 ­ 1 119,0 209,3 1 563,5 ­ 577,0 ­ 552,4 ­ 19,6 118,0 663,2 781,2 ­ 563,3 0,4 ­ 1 193,9 582,0 100,0 ­ 85,0 ­ 1 159,8 22,7 87,0 576,2 663,2 Les impôts payés s'élèvent à 820,9 millions d'euros, 725,6 millions d'euros et 688,3 millions d'euros respectivement pour les exercices 2007, 2006 et 2005. Les intérêts payés s'élèvent à 201,1 millions d'euros, 133,9 millions d'euros et 82,5 millions d'euros respectivement pour les exercices 2007, 2006 et 2005. Les dividendes reçus s'élèvent à 250,3 millions d'euros, 217,4 millions d'euros et 171,6 millions d'euros respectivement pour les exercices 2007, 2006 et 2005. Ceux-ci font partie de la marge brute d'autofinancement. RAPPORT ANNUEL L'ORÉAL 2007 COMPTES CONSOLIDÉS // NOTES ANNEXES 11 NOTES ANNEXES NOTE 1_PRINCIPES COMPTABLES Les comptes consolidés de L'Oréal et de ses filiales (« le groupe ») qui sont publiés au titre de l'exercice 2007, sont établis conformément au référentiel IFRS, International Financial Reporting Standards, tel qu'adopté dans l'Union Européenne au 31 décembre 2007. Le Conseil d'Administration a arrêté les états financiers consolidés au 31 décembre 2007, le 13 février 2008. Les comptes ne seront définitifs qu'après leur approbation par l'Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra le 22 avril 2008. La norme IFRS 7 « Instruments financiers : information à fournir et présentation » ainsi que l'amendement de la norme IAS 1 relatif aux informations sur le capital font l'objet d'une première application dans les comptes présentés au 31 décembre 2007. L'interprétation IFRIC 10 « Information financière intermédiaire et dépréciation » est sans effet sur les comptes du groupe. Le groupe n'a pas anticipé de normes et interprétations dont l'application n'est pas obligatoire en 2007. Le groupe réfléchit à l'application dans ses comptes de la norme IFRS 8 « Segment opérationnels », applicable à compter du 1er janvier 2009. Le groupe réfléchit à l'application de l'interprétation IFRIC 13 « Programmes de fidélisation clients » dans ses comptes mais n'anticipe pas d'impact majeur. Il en est de même pour l'application de l'interprétation de IFRIC 14 relative à IAS 19. Les autres interprétations ne concernent pas le groupe. Les normes IFRS ont été appliquées avec effet rétrospectif au 1er janvier 2004, à l'exception de certaines exemptions prévues dans la norme IFRS 1 sur la première application des normes IFRS : · non-retraitement des regroupements d'entreprise antérieurs au 1er janvier 2004, · comptabilisation dans les capitaux propres d'ouverture des écarts actuariels relatifs aux retraites et avantages assimilés existants au 1er janvier 2004, · reclassement des réserves de conversion au 1er janvier 2004 dans les réserves consolidées, · non-réévaluation des immobilisations corporelles au 1er janvier 2004, · non-comptabilisation des plans d'options d'achat ou de souscription d'actions antérieurs au 7 novembre 2002. Par ailleurs, les normes IAS 32 et 39 relatives aux instruments financiers ont été appliquées à compter du 1er janvier 2004 par souci de comparaison. L'amendement d'IAS 39 « Comptabilité de couverture de flux futurs de transactions intragroupe » obligatoire à compter du 1er janvier 2006 a été appliqué. 1.1. Utilisation d'estimations L'établissement des états financiers consolidés conformément aux normes comptables internationales, nécessite que le groupe procède à des estimations et utilise certaines hypothèses susceptibles d'impacter la valeur des actifs, passifs, capitaux propres et résultat du groupe. Ces estimations et hypothèses portent essentiellement sur les évaluations des écarts d'acquisition et des autres actifs incorporels, les provisions, les engagements de retraite, les impôts différés et la valorisation des paiements en actions. Les estimations utilisées par le groupe sur ces différents thèmes sont détaillées dans les notes spécifiques se rapportant à chaque problématique. 1.2. Périmètre et méthodes de consolidation Toutes les sociétés comprises dans le périmètre clôturent leur exercice ou procèdent à un arrêté au 31 décembre. Les sociétés du groupe dans lesquelles la société mère L'Oréal exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. Les sociétés du groupe contrôlées conjointement, avec un nombre limité d'autres actionnaires en vertu d'un accord contractuel, sont consolidées par intégration proportionnelle. Les sociétés sur lesquelles le groupe exerce une influence notable sont consolidées par mise en équivalence. 1.3. Méthode de conversion 1.3.1. Comptabilisation des opérations en devises dans les comptes des sociétés consolidées Les transactions libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction. Les créances et les dettes libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur à la clôture. Les écarts de conversion en résultant sont inscrits en résultat. En matière de change, des contrats à terme et des options sont négociés afin de couvrir les transactions commerciales comptabilisées au bilan comme couvertures de juste valeur et les flux de trésorerie sur opérations commerciales futures comptabilisés comme couvertures de flux futurs dont la réalisation est jugée hautement probable. RAPPORT ANNUEL L'ORÉAL 2007 12 COMPTES CONSOLIDÉS // NOTES ANNEXES Tous les instruments dérivés de couverture de change sont comptabilisés au bilan à leur valeur de marché, même ceux couvrant les achats et ventes de la période suivante. Si la relation de couverture de flux futurs est dûment documentée et l'efficacité démontrée, la variation de juste valeur de ces instruments de couverture est comptabilisée de la façon suivante : avantages accordés aux distributeurs ou consommateurs, résultant en une sortie de trésorerie tels que la coopération commerciale, les coupons, les escomptes et les programmes de fidélisation. Les remises, ristournes, provisions pour retours et avantages accordés aux clients sont comptabilisés simultanément à la reconnaissance des ventes, lorsqu'ils peuvent être estimés de façon raisonnablement fiable, en se basant sur les données statistiques issues de l'expérience passée et sur les conditions contractuelles. · la variation de la valeur de marché liée aux variations de la valeur temps (points de terme pour les changes à terme et valeur temps des options) est comptabilisée en résultat, · la variation de la valeur de marché liée aux variations du cours comptant entre la date de mise en place de la couverture et la date de clôture est comptabilisée en capitaux propres et le montant accumulé en capitaux propres impacte le résultat à la date de réalisation des transactions couvertes. Toute inefficacité résiduelle est reconnue directement en résultat. En application de la comptabilité de couverture, l'écart de change relatif aux stocks non encore vendus est différé au bilan dans les stocks. De même, lorsque les immobilisations achetées en devises font l'objet d'une couverture de change, elles sont valorisées au bilan sur la base du cours de couverture. Le groupe peut être amené à couvrir certains investissements dans des entreprises étrangères. Les pertes ou gains de change relatifs à ces couvertures affectent directement les capitaux propres consolidés, dans le poste Réserves de conversion. 1.5. Coût des ventes Le coût de revient des ventes comprend principalement le coût de revient industriel des produits vendus, les coûts de distribution des produits aux clients y compris les frais de transport et de livraison des marchandises vers les clients, soit directement soit indirectement par l'intermédiaire de dépôts, ainsi que les coûts de dépréciation des stocks et les redevances versées à des tiers. 1.6. Frais de recherche et de développement Les dépenses engagées pendant la phase de recherche sont comptabilisées en charges de la période au cours de laquelle elles sont encourues. Les dépenses engagées pendant la phase de développement sont activées en Immobilisations incorporelles uniquement si elles satisfont l'ensemble des critères suivants conformément à la norme IAS 38 : · le projet est clairement identifié et les coûts qui s'y rapportent sont individualisés et suivis de façon fiable, · la faisabilité technique du projet est démontrée, · l'intention et la capacité de terminer le projet et d'utiliser ou vendre les produits issus de ce projet, sont démontrées, · les ressources nécessaires pour mener le projet à son terme et pour l'utiliser ou le vendre sont disponibles, · le groupe peut démontrer que le projet générera des avantages économiques futurs probables, comme l'existence d'un marché potentiel pour la production issue de ce projet ou son utilité en interne est démontrée. Compte tenu du nombre très important de projets de développement et des aléas liés à la décision du lancement des produits concernés par ces projets, L'Oréal considère que certains critères d'activation ne sont dès lors pas remplis. Les frais de développement des logiciels à usage interne sont capitalisés pour les phases de programmation, de codification et de tests. Les coûts des mises à jour importantes et des améliorations donnant lieu à des fonctionnalités supplémentaires sont également activés. Les frais de développement capitalisés sont amortis à compter de la mise à disposition des logiciels dans l'entité concernée, sur la durée de vie probable d'utilisation, généralement entre 5 et 7 ans. 1.3.2. Conversion des états financiers des filiales étrangères Les actifs et passifs des filiales étrangères sont convertis sur la base des cours de change constatés à la clôture. Les éléments de leur compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période. La différence de conversion qui en résulte est portée directement en capitaux propres au poste Réserves de conversion, pour la part revenant au groupe et au poste Intérêts minoritaires, pour la part revenant aux tiers. Cette différence n'impacte le résultat qu'au moment de la cession de la société. 1.3.3. Evaluation des écarts d'acquisition en devises Les écarts d'acquisition dégagés sur des sociétés étrangères sont considérés comme des actifs et passifs de la société étrangère et sont donc exprimés dans la monnaie de fonctionnement de l'entité et convertis au cours de clôture. Les écarts d'acquisition constatés antérieurement au 1er janvier 2004 ont été conservés en euros, au cours historique. 1.4. Chiffre d'affaires Le chiffre d'affaires est reconnu dès lors que les risques et avantages inhérents à la propriété des biens ont été transférés au client. Les remises, ristournes et retours de produits sont comptabilisés en déduction du chiffre d'affaires, tout comme les RAPPORT ANNUEL L'ORÉAL 2007 COMPTES CONSOLIDÉS // NOTES ANNEXES 13 1.7. Frais publipromotionnels Ils incluent principalement les dépenses engagées pour faire connaître et assurer la promotion des produits auprès des clients ou des consommateurs. Ces coûts sont comptabilisés dans les charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus. 1.13. Coût de l'endettement financier net L'endettement financier net est constitué de l'ensemble des emprunts et dettes financières courants et non courants, diminué de la trésorerie et équivalents de trésorerie. Le coût de l'endettement financier net est constitué des charges et des produits générés par les éléments constitutifs de l'endettement financier net pendant la période, y compris les résultats de couverture de taux d'intérêt et de change y afférents. 1.8. Frais commerciaux et administratifs Ils regroupent essentiellement les forces de vente et leur encadrement, les équipes marketing, les services administratifs ainsi que les frais généraux et les charges de stock-options. 1.9. Pertes et gains de change Les pertes et gains de change inclus dans cette ligne concernent les écarts de change constatés sur les charges et produits d'exploitation en devises valorisés au cours du jour de la transaction et leur cours de règlement, après prise en compte des dérivés de couverture. En outre, la variation de la valeur temps des instruments dérivés de couverture est systématiquement comptabilisée en résultat, y compris pour les primes d'options (note 1.3). 1.14. Impôt sur les résultats La charge d'impôt sur les résultats correspond à la somme des impôts exigibles de chaque entité fiscale consolidée, corrigée des impositions différées. Celles-ci sont calculées sur toutes les différences temporelles entre la base fiscale et la base comptable consolidée des actifs et passifs, selon une approche bilantielle avec application du report variable. Le retraitement des actifs et passifs liés aux contrats de location-financement donne lieu à comptabilisation d'un impôt différé. Les impôts différés incluent les impôts non récupérables portant sur des distributions décidées ou probables. Ils sont évalués en utilisant le taux d'impôt et les règles fiscales en vigueur à la clôture et applicables lorsque les différences temporaires se résorberont. Les impôts différés actifs ne sont constatés sur des pertes fiscales reportables des entités consolidées que s'il est probable que les entités pourront les récupérer grâce à l'existence d'un bénéfice imposable attendu au cours de la période de validité des actifs d'impôts différés. Le régime français d'intégration fiscale permet à certaines sociétés françaises du groupe de compenser leurs résultats imposables pour la détermination de la charge d'impôt d'ensemble, dont seule la société mère intégrante, L'Oréal, reste redevable. Il existe par ailleurs des régimes d'intégration fiscale hors de la France. 1.10. Résultat d'exploitation Le résultat d'exploitation correspond à la marge brute diminuée des frais de recherche et développement, des frais publipromotionnels, des frais commerciaux et administratifs ainsi que des pertes et gains de change sur les transactions commerciales. 1.11. Autres produits et charges Le poste Autres produits et charges inclut les résultats sur cessions des immobilisations corporelles et incorporelles, les dépréciations d'actifs et les coûts de restructuration. Le coût des opérations de restructuration est intégralement provisionné dès lors qu'il résulte d'une obligation du groupe, vis-à-vis de tiers, ayant pour origine la décision prise par l'organe compétent et matérialisée avant la date de clôture par l'annonce de cette décision aux tiers concernés. Ce coût correspond essentiellement aux indemnités de licenciement, aux pré-retraites, aux coûts des préavis non effectués et coûts de formation des personnes devant partir et aux autres coûts liés aux fermetures de sites. Les mises au rebut d'immobilisations, dépréciations de stocks et autres actifs, liées directement à des mesures de restructuration, sont également comptabilisées dans les coûts de restructuration. 1.15. Immobilisations incorporelles 1.15.1. Ecarts d'acquisition Les regroupements d'entreprise sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. Les actifs, passifs et passifs éventuels de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date d'acquisition. Les écarts d'évaluation identifiés lors de l'acquisition sont comptabilisés dans les postes d'actifs et passifs concernés. L'écart résiduel représentatif de la différence entre le coût d'acquisition des titres et la quote-part du groupe dans l'évaluation à la juste valeur des actifs et des passifs identifiés est comptabilisé en Ecarts d'acquisition. 1.12. Résultat opérationnel Le résultat opérationnel se calcule à partir du résultat d'exploitation et intègre les autres produits et charges tels que les résultats sur cessions des immobilisations corporelles et incorporelles, les dépréciations d'actifs et les coûts de restructuration. RAPPORT ANNUEL L'ORÉAL 2007 14 COMPTES CONSOLIDÉS // NOTES ANNEXES Les écarts d'acquisition dégagés lors de l'acquisition d'une société mise en équivalence sont présentés sur la ligne Titres mis en équivalence. Les écarts d'acquisition ne sont plus amortis conformément à la norme IFRS 3 « Regroupements d'entreprise ». Ils font l'objet d'un test de perte de valeur lorsqu'un événement défavorable intervient, et au moins une fois par an, au cours du quatrième trimestre. Les éléments défavorables peuvent résulter entre autres d'une hausse des taux d'intérêt du marché ou d'une baisse du chiffre d'affaires ou du résultat opérationnel réalisés par rapport aux prévisions. Les tests de dépréciation consistent à comparer les actifs nets comptables y compris les écarts d'acquisition et la valeur recouvrable de chaque Unité Génératrice de Trésorerie. Une Unité Génératrice de Trésorerie correspond à une ou plusieurs signatures mondiales. Les valeurs recouvrables sont déterminées à partir des projections actualisées des flux de trésorerie futurs d'exploitation sur une durée de 10 ans (période nécessaire au positionnement stratégique d'une acquisition) et d'une valeur terminale. Les flux de trésorerie sont établis dans les devises des pays concernés et convertis ainsi que les actifs nets comptables auxquels ils sont comparés, aux cours de change estimés pour l'exercice suivant. Le taux d'actualisation retenu pour ces calculs est le coût moyen pondéré du capital du groupe, s'élevant à 8,6 % pour 2007, à 8,0 % pour 2006 et à 7,2 % pour 2005, ajusté d'une prime de risque pays si nécessaire. Ces taux d'actualisation sont des taux après impôts appliqués à des flux de trésorerie après impôts. Leur utilisation aboutit à la détermination de valeurs recouvrables identiques à celles obtenues en utilisant des taux avant impôts à des flux de trésorerie non fiscalisés. Les hypothèses retenues en termes de progression de l'activité et de valeurs terminales sont raisonnables et conformes aux données de marché disponibles (de l'ordre de 3 % en général sauf cas spécifique). L'utilisation des projections actualisées des flux de trésorerie futurs est privilégiée pour déterminer la valeur recouvrable, à défaut de référence de transactions récentes similaires facilement disponibles. Les dépréciations relatives aux écarts d'acquisition ne sont pas réversibles. · l'approche par la prime : cette méthode consiste à estimer la part des flux futurs générés par la marque par comparaison avec les flux futurs que l'activité pourrait générer sans la marque, · l'approche par les redevances : elle consiste à estimer la valeur de la marque par référence à des niveaux de redevances qui sont exigés pour l'utilisation de marques comparables. Elle s'appuie sur des projections de chiffres d'affaires établies par le groupe. Ces approches s'appuient sur une analyse qualitative de la marque qui assure la pertinence des hypothèses retenues. Le taux d'actualisation retenu se réfère au coût moyen pondéré du capital (WACC) de la cible acquise. Le taux de croissance à l'infini est conforme aux données de marché disponibles (de l'ordre de 3 % en général, sauf cas spécifique). Une marque peut avoir une durée de vie finie ou indéfinie. Les marques locales destinées à être progressivement remplacées par une marque internationale déjà existante dans le groupe sont à durée de vie finie. Elles sont amorties sur la durée de vie estimée à la date d'acquisition. Les marques à vocation internationale ont une durée de vie indéfinie. Elles font l'objet de tests de perte de valeur lorsqu'un évènement défavorable intervient et au moins une fois par an, au cours du quatrième trimestre. Les éléments défavorables peuvent résulter entre autres d'une hausse des taux d'intérêt du marché ou d'une baisse du chiffre d'affaires ou du résultat opérationnel réalisés par rapport aux prévisions. Le test de perte de valeur consiste à calculer la valeur recouvrable de la marque sur la base du modèle utilisé lors de l'acquisition. En ce qui concerne les gammes de produits, cette notion recouvre tous les éléments qui constituent une franchise : le concept du produit, son nom complémentaire à celui de la signature, les formules et brevets utilisés, son packaging, ses logos, son empreinte publicitaire... La durée de vie d'une gamme de produits est limitée : une gamme arrive en fin de vie le jour où les principaux éléments sous-jacents tels que packaging, nom, formules et brevets ne sont plus utilisés. A ce titre, les gammes de produits sont amorties sur leur durée de vie résiduelle, estimée à la date d'acquisition. Le groupe peut être amené à identifier et valoriser des brevets et formules qu'il souhaite développer. La valeur d'un brevet ou d'une formule est évaluée à partir des bénéfices futurs qui sont attendus de sa propriété dans le futur, selon l'approche par les redevances. 1.15.2. Autres immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles figurent au bilan à leur prix de revient. Les éléments incorporels identifiés lors d'une acquisition sont inclus dans ce poste. Il s'agit principalement de marques, de gammes de produits ainsi que de formules ou brevets. En ce qui concerne les marques, l'utilisation de la méthode des « flux de trésorerie actualisés » est privilégiée afin de faciliter le suivi de la valeur d'utilité après acquisition. Deux approches ont été mises en oeuvre à ce jour : RAPPORT ANNUEL L'ORÉAL 2007 COMPTES CONSOLIDÉS // NOTES ANNEXES 15 La durée d'amortissement des brevets correspond à la durée de protection juridique. Les formules, qui ne font pas l'objet d'une protection juridique, sont amorties sur une durée maximum de 5 ans. Les parts de marché et les fonds de commerce comptabilisés dans les comptes consolidés établis selon les principes comptables français ne répondent pas à la définition d'un actif incorporel séparable et ont été reclassés en Ecarts d'acquisition lors du passage aux normes IFRS au 1er janvier 2004. Leur juste valeur est déterminée sur la base du cours de Bourse à la date de clôture pour les titres cotés. Pour les titres non cotés, si la juste valeur n'est pas déterminable de façon fiable, ils sont valorisés à leur coût d'acquisition. Lorsque la perte latente enregistrée en capitaux propres est représentative d'une baisse durable, cette perte est comptabilisée en résultat. Les prêts et créances financiers sont qualifiés d'actifs générés par l'activité. En conséquence, ils sont évalués au coût amorti. Ils font l'objet d'une provision pour dépréciation dès qu'il existe une indication de perte de valeur. 1.16. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles figurent au bilan pour leur coût d'acquisition. Elles ne font l'objet d'aucune réévaluation. Les biens d'importance significative financés par des contrats de location financement, qui en substance transfèrent au groupe les risques et avantages inhérents à leur propriété, sont comptabilisés à l'actif du bilan. La dette correspondante est inscrite au passif dans les Dettes financières. Les subventions d'investissement sont présentées au passif dans les Autres passifs courants. Les composantes d'une immobilisation sont comptabilisées séparément lorsque leurs durées d'utilité estimées, et donc leurs durées d'amortissement, sont significativement différentes. Les immobilisations corporelles sont amorties selon le mode linéaire, sur les durées de vie économiques suivantes : Constructions Matériels industriels Publicité sur le lieu de vente, stands et présentoirs Autres immobilisations corporelles 10/40 ans 5/15 ans 3/5 ans 3/10 ans 1.18. Stocks Les stocks sont évalués au plus bas du prix de revient ou de leur valeur nette de réalisation. Le prix de revient est calculé selon les méthodes du coût moyen pondéré ou du « premier entré, premier sorti ». Les stocks obsolètes ou à rotation lente font l'objet de provisions pour dépréciation, en fonction de leur valeur nette de réalisation probable évaluée sur la base de données historiques et prévisionnelles. 1.19. Créances clients Les créances clients sont enregistrées à leur valeur nominale, qui correspond à leur juste valeur. Les créances considérées comme douteuses font l'objet de provisions pour dépréciation déterminées en fonction de leur risque de non-recouvrement. La politique du groupe est de recommander une couverture d'assurance client dans la mesure où les conditions locales le permettent. Les amortissements et dépréciations sont présentés au compte de résultat selon la destination de l'immobilisation. Compte tenu de la typologie des actifs corporels, aucune valeur n'a été considérée à l'issue des durées de vie économiques présentées ci-dessus. 1.20. Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et équivalents de trésorerie comprennent des liquidités en comptes bancaires, des parts d'OPCVM de trésorerie et des placements à court terme, liquides, ne présentant pas de risque de changement de valeur et dont la date de réalisation à leur date d'acquisition est inférieure à 3 mois. Les placements en actions et les liquidités bloquées à plus de 3 mois sont exclus de la trésorerie et présentés dans les Autres actifs courants. Les découverts bancaires, assimilés à un financement, sont présentés dans les Emprunts et Dettes financières courants. Les parts d'OPCVM sont qualifiées d'actifs disponibles à la vente. En conséquence, elles sont valorisées au bilan à leur valeur de marché au jour de la clôture. Les gains latents ainsi dégagés sont enregistrés directement dans les capitaux 1.17. Actifs financiers non courants Les actifs financiers non courants comprennent les titres de participation et les prêts et créances financiers qui ont une échéance supérieure à 12 mois. Les titres de participation sont qualifiés de titres disponibles à la vente. En conséquence, ils sont valorisés à leur juste valeur, et les pertes et gains latents sont enregistrés directement en capitaux propres sur la ligne Eléments constatés directement en capitaux propres. RAPPORT ANNUEL L'ORÉAL 2007 16 COMPTES CONSOLIDÉS // NOTES ANNEXES propres sur la ligne « Eléments constatés directement en capitaux propres ». La valeur comptable des dépôts bancaires constitue une approximation raisonnable de leur juste valeur. 1.21. Actions autodétenues Les actions autodétenues sont inscrites pour leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession de ces titres nets d'impôt sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l'exercice. il a été mis en place un régime de congé de fin de carrière ainsi qu'un régime de retraite à prestations définies. Il existe de plus dans certaines sociétés du groupe une couverture médicale partiellement prise en charge par le groupe et bénéficiant aux retraités. A l'exception de la prévoyance médicale des retraités, ces engagements font l'objet d'une couverture financière externe partielle. · à l'étranger, lorsqu'il existe des régimes de retraites ou d'autres engagements spécifiques à prestations définies, les engagements actuariels correspondants, nets des fonds capitalisés affectés à leur couverture, sont également pris en charge sur la base des droits acquis par les salariés. La charge comptabilisée en résultat au cours de l'exercice intègre : · les droits supplémentaires acquis par les salariés au cours de cet exercice, · la variation de l'actualisation des droits existant en début d'exercice, compte tenu de l'écoulement de l'année, · le produit des fonds externes calculé sur la base du rendement normalisé des placements à long terme, · l'incidence des modifications éventuelles de régimes sur les années antérieures ou de nouveaux régimes, · l'amortissement des écarts actuariels. Pour déterminer la valeur actualisée de l'obligation au titre de chaque régime, le groupe utilise la méthode rétrospective avec projection de salaire de fin de carrière selon la méthode dite des unités de crédit projetées. La valorisation des engagements et des actifs de couverture est effectuée chaque année et tient compte, notamment pour la valorisation des engagements, de l'ancienneté, de l'espérance de vie, du taux de rotation du personnel par catégorie ainsi que des hypothèses économiques telles que taux d'inflation et taux d'actualisation. Les effets cumulés des écarts actuariels sont amortis sur la durée d'activité résiduelle moyenne des salariés actifs, à l'exception des écarts n'excédant pas 10 % de la valeur la plus élevée entre le montant de l'engagement brut et la juste valeur des actifs de couverture (principe du « corridor »). Cet amortissement d'écart est inclus dans la charge actuarielle de l'exercice suivant. Les écarts constatés sur les autres avantages tels que jubilés, médailles... sont immédiatement comptabilisés au compte de résultat sans application du « corridor ». La dette relative à l'engagement net de la société concernant le personnel est constatée au passif du bilan, dans la rubrique Provisions pour retraites et autres avantages. 1.22. Options de souscription ou d'achat d'actions Les stock-options sont destinées à motiver et fidéliser les salariés qui, par leurs capacités et leur engagement, contribuent le plus aux performances du groupe. Conformément aux prescriptions de la norme IFRS 2 « Paiement en actions », la valeur des options accordées calculée à la date d'attribution des options est comptabilisée en charges sur la période d'acquisition des droits, généralement 5 ans. La juste valeur des stock-options est déterminée sur la base du modèle de Black & Scholes. Ce dernier prend en compte les caractéristiques du plan telles que prix d'exercice et période d'exercice, les données de marché lors de l'attribution telles que taux sans risque, cours de l'action, volatilité, dividendes attendus et une hypothèse comportementale des bénéficiaires. Seuls les plans émis après le 7 novembre 2002 pour lesquels des droits permettant l'exercice des options restent à acquérir au 1er janvier 2005, sont comptabilisés selon la norme IFRS 2. L'impact sur le résultat de la période de l'application de la norme IFRS 2 est pris en compte sur la ligne du compte de résultat Frais commerciaux et administratifs globalement au niveau du groupe et n'est pas alloué aux divisions ni aux zones géographiques. 1.23. Provisions pour retraites, aménagements de fin de carrière et autres avantages consentis aux salariés Le groupe participe, selon les lois et usages de chaque pays, à des régimes de retraite, d'aménagement de fin de carrière ainsi qu'à des régimes accordant d'autres avantages aux salariés. Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations définies, le groupe comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu'elles sont dues et aucune provision n'est comptabilisée, le groupe n'étant pas engagé au-delà des cotisations versées. Pour les régimes à prestations définies, les caractéristiques des régimes en vigueur au sein du groupe sont les suivantes : · en France, les obligations conventionnelles prévoient des indemnités de fin de carrière spécifiques. Par ailleurs, 1.24. Provisions pour risques et charges Les provisions pour risques et charges sont constituées pour faire face à des sorties de ressources probables au profit de tiers, sans contrepartie pour le groupe. Elles comprennent notamment des provisions destinées à faire face à des risques et litiges de nature fiscale, des risques industriels et commerciaux RAPPORT ANNUEL L'ORÉAL 2007 COMPTES CONSOLIDÉS // NOTES ANNEXES 17 liés à l'exploitation tels que ruptures de contrats, reprises de produits et des risques sociaux. Elles sont estimées en tenant compte des hypothèses les plus probables ou en utilisant des méthodes statistiques, selon la nature des provisions. Les provisions pour risques et charges sont classées selon leur nature en Passifs non courants ou en Passifs courants. Les provisions concernant des risques ou litiges devant se régler dans les 12 mois suivant la clôture ou celles liées au cycle normal d'exploitation (i.e. retours produits) sont présentées dans les Passifs courants. Les autres provisions pour risques et charges sont présentées dans les Passifs non courants. de juste valeur des dérivés de couverture attachés. Les dettes et prêts financiers à taux variable sont valorisés au coût qui correspond à leur valeur de marché. Les swaps ou caps qui les couvrent sont valorisés au bilan à leur valeur de marché et les variations de valeur sont enregistrées directement en capitaux propres sur la ligne Eléments constatés directement en capitaux propres. La juste valeur des instruments dérivés de taux est leur valeur de marché. Cette valeur de marché est calculée par actualisation des flux futurs au taux d'intérêt en vigueur à la clôture. 1.27. Résultats par action Le calcul des résultats nets par action est établi selon les règles édictées par IAS 33. Les résultats nets par action sont obtenus à partir du nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice, déduction faite du nombre moyen d'actions autodétenues et portées en minoration des capitaux propres. Les résultats nets par action dilués prennent en compte le cas échéant les options de souscription et d'achat d'actions ayant un effet dilutif selon la « méthode du rachat d'actions » : les fonds qui seront recueillis lors de l'exercice ou de l'achat sont supposés être affectés en priorité au rachat d'actions au prix du marché. 1.25. Emprunts et dettes financières Ils sont évalués au coût amorti sur la base d'un taux d'intérêt effectif. Conformément au principe de comptabilisation des couvertures de juste valeur, les emprunts et dettes financières à taux fixe « swappés » à taux variable sont valorisés au bilan à leur valeur de marché. Les variations de valeur qui en résultent sont comptabilisées en coût de l'endettement financier et sont compensées par les variations de valeur des swaps de taux attachés. La juste valeur des dettes à taux fixe est déterminée par actualisation des cash flows futurs, en retenant les courbes de taux d'intérêt obligataire à la clôture, avec prise en compte du « spread » correspondant à la classe de risque du groupe. La valeur comptable des dettes à taux variable constitue une approximation raisonnable de leur juste valeur. Les emprunts et dettes financières à moyen et long terme sont présentés dans les Passifs non courants. Les emprunts et dettes financières à court terme, ainsi que la part remboursable à moins d'un an des emprunts et dettes financières à moyen et long terme, sont présentés dans les Passifs courants. NOTE 2_VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE 2.1. Année 2007 Mi-avril 2007, L'Oréal USA Inc. a acquis 100 % du capital de la société Beauty Alliance, dans laquelle elle avait pris une participation minoritaire de 30 % en juillet 2006. Cette participation est consolidée par intégration globale à compter du 12 avril 2007, après avoir été mise en équivalence jusqu'à cette date. Les actifs et passifs ont donné lieu à une nouvelle évaluation lors de la prise de contrôle. Le chiffre d'affaires de Beauty Alliance s'est élevé à 372 millions de dollars en 2006. L'Oréal USA Inc. a réalisé un chiffre d'affaires de 124 millions de dollars en 2006 avec Beauty Alliance. Début mai 2007, L'Oréal USA Inc. a acquis 100 % de la société PureOlogy Research. Basée en Californie, la société commercialise, dans les salons de coiffure, des gammes de soins capillaires haute performance destinées aux coloristes et à la revente en salons. Le chiffre d'affaires de PureOlogy s'est élevé à 57 millions de dollars sur les 12 derniers mois. La société est consolidée par intégration globale depuis le 8 mai 2007. Mi-juillet 2007, L'Oréal USA Inc. a acquis 100 % du capital de la société Maly's West. Maly's West est le troisième distributeur de produits professionnels aux Etats-Unis. Implantée dans les Etats de l'ouest des RAPPORT ANNUEL L'ORÉAL 2007 1.26. Instruments dérivés Selon les règles du groupe, les différentes sociétés consolidées ne doivent prendre aucune position spéculative en matière financière. Par conséquent, tous les instruments dérivés conclus par les sociétés du groupe ne le sont qu'à des fins de couverture et suivent ainsi le principe de la comptabilité de couverture. En matière de risque de change, les principes comptables applicables sont détaillés en note 1.3. S'agissant du risque de taux, les dettes et prêts financiers à taux fixe couverts par des swaps de taux sont valorisés au bilan à leur valeur de marché. Les variations de juste valeur de ces dettes sont enregistrées dans le coût de l'endettement financier, et compensées par la comptabilisation des variations 18 COMPTES CONSOLIDÉS // NOTES ANNEXES Etats-Unis, la société fournit 30 000 salons de coiffure à travers un réseau de 340 représentants et plus de 100 points de vente réservés aux professionnels. Maly's West, qui a réalisé un chiffre d'affaires de 187 millions de dollars en 2006, est consolidée par intégration globale à compter du 1er août 2007. Le coût total des acquisitions s'établit à environ 618,5 millions d'euros. Le montant total des écarts d'acquisition et des autres actifs incorporels résultant de ces acquisitions s'établit respectivement à 406,4 millions d'euros et 236,4 millions d'euros. Fin juillet 2006, L'Oréal USA Inc. a acquis 30 % des parts de la société de distribution Beauty Alliance International, fournisseur de 115 000 salons de coiffure à travers les Etats-Unis. Cette participation est consolidée par mise en équivalence à compter du 1er août 2006. Fin octobre 2006, L'Oréal a acquis le laboratoire français Sanoflore, pionnier dans la conception, la fabrication et la commercialisation de produits cosmétiques naturels, certifiés « bio ». La société Sanoflore fabrique et distribue en pharmacie et dans les magasins spécialisés des gammes de produits cosmétiques et d'aromathérapie. Sanoflore rassemble tous les métiers de la filière des plantes aromatiques et médicinales, depuis la culture avec des agriculteurs partenaires jusqu'au produit fini. La société Sanoflore a réalisé un chiffre d'affaires d'environ 15 millions d'euros en 2006 dont 20 % à l'étranger. Le coût de ces nouvelles acquisitions s'établit à 1 150,4 millions d'euros. Le montant total des écarts d'acquisition et des autres actifs incorporels résultant de ces acquisitions s'établit à respectivement 482,7 millions d'euros et 704,4 millions d'euros dont 108,4 millions d'euros comptabilisés en Titres des sociétés mises en équivalence. 2.2. Année 2006 Fin février 2006, EpiSkin, filiale de L'Oréal, a acquis la société SkinEthic, société inscrite au marché libre d'Euronext Paris. La société SkinEthic produit et commercialise des épidermes, peaux et épithéliums reconstruits permettant de réaliser des tests in vitro sur la sécurité et l'efficacité de nombreux produits (cosmétiques, pharmaceutiques, chimiques...). Le chiffre d'affaires de SkinEthic s'est élevé à 1,5 million d'euros en 2005. Le 17 mars 2006, L'Oréal a annoncé une offre publique d'achat sur The Body Shop International PLC. Cotée au London Stock Exchange, The Body Shop est une entreprise de renommée mondiale, bénéficiant d'un fort potentiel de croissance. Présente dans 54 pays avec 2 133 magasins en propre et en franchise, The Body Shop a enregistré au cours de l'exercice clos le 25 février 2006 un chiffre d'affaires développé (chiffre d'affaires total y compris celui réalisé par les magasins franchisés) de 772 millions de livres sterling. Sur la même période, le groupe The Body Shop a enregistré un chiffre d'affaires consolidé de 486 millions de livres sterling. The Body Shop est une marque de produits d'inspiration naturelle, dotée de valeurs fortes, et disposant d'une grande expertise dans la distribution de détail. Au 9 juin 2006, L'Oréal a déclaré l'offre totalement inconditionnelle et avait acheté ou reçu à cette date des acceptations pour un total de 208 098 583 actions, représentant 95,5 % du capital émis de The Body Shop, constitué d'actions ordinaires. L'Oréal a décidé l'acquisition forcée des participations minoritaires.The Body Shop est consolidé par intégration globale à compter du 30 juin 2006 et constitue une branche d'activité distincte (voir note 3). Les principaux éléments du bilan d'acquisition de The Body Shop retenus se décomposent ainsi : En millions d'euros Actifs non courants (1) Actifs courants Passifs non courants Passifs courants Total situation nette acquise 814,4 268,3 ­ 228,2 ­ 222,9 631,6 2.3. Année 2005 En mai 2005, le groupe L'Oréal a complété sa participation dans le Club des Créateurs de Beauté Japon à hauteur de 50 %. Cette société précédemment mise en équivalence est consolidée selon la méthode de l'intégration proportionnelle à compter du 1er juillet 2005. En juin 2005, le groupe L'Oréal a finalisé l'acquisition de Skinceuticals, société non cotée, comptant parmi les principaux acteurs du marché américain des produits de soins de la peau haut de gamme commercialisés par les professionnels. Le chiffre d'affaires de Skinceuticals a atteint 35 millions de dollars (USD) en 2004. Fin août 2005, le groupe L'Oréal a acquis la marque de produits solaires Delial, une des marques leader de la protection solaire en Europe. Le chiffre d'affaires de Delial a atteint 20 millions d'euros en 2004. Le coût de ces nouvelles acquisitions s'établit à environ 180 millions d'euros. Le montant total des écarts d'acquisition et des autres actifs incorporels résultant de ces acquisitions s'établit respectivement à 128 millions d'euros et à 60 millions d'euros. (1) Dont actifs incorporels (hors écart d'acquisition) résultant de l'acquisition pour 645,5 millions d'euros. RAPPORT ANNUEL L'ORÉAL 2007 COMPTES CONSOLIDÉS // NOTES ANNEXES 19 NOTE 3_INFORMATION SECTORIELLE 3.1. Informations par secteur d'activité La branche Cosmétique est organisée en quatre secteurs, s'adressant chacun à des circuits de distribution spécifiques : · Division Produits Professionnels : produits utilisés mais aussi vendus dans les salons de coiffure, · Division Produits Grand Public : produits commercialisés dans les circuits de grande distribution, · Division Produits de Luxe : produits commercialisés dans la distribution sélective, c'est-à-dire grands magasins, parfumeries, travel retail et boutiques en propre, · Division Cosmétique Active : soins dermocosmétiques vendus en pharmacie et dans les espaces spécialisés des parapharmacies. En outre, les « Divers cosmétiques » comprennent principalement l'activité de vente à distance de produits cosmétiques. Le « Non alloué » correspond aux frais des Directions Fonctionnelles, de Recherche Fondamentale et aux charges de stock-options non affectés aux Divisions cosmétiques. En outre, cette rubrique inclut les activités annexes aux métiers du groupe, telles que les activités d'assurance, de réassurance et bancaire. La branche « The Body Shop » : The Body Shop offre une large gamme de produits cosmétiques et de toilette d'inspiration naturelle. D'origine britannique, la marque distribue ses produits et exprime ses valeurs à travers un large réseau de boutiques exclusives dans plus de 50 pays. Des circuits de distribution complémentaires tels que la vente à domicile et la vente par Internet renforcent la diffusion des produits The Body Shop. La « branche dermatologie » constituée par Galderma, joint-venture entre L'Oréal et Nestlé, répond aux besoins des dermatologues et de leurs patients. Les données par branche et division sont établies en suivant les mêmes principes comptables que ceux utilisés pour l'établissement des états financiers consolidés, et décrits dans la note 1. La mesure de la performance de chaque branche ou de chaque division est basée sur le « résultat d'exploitation ». En millions d'euros Chiffre d'affaires 2 391,9 8 280,2 3 927,9 1 248,1 60,3 15 908,2 15 908,2 786,9 367,5 17 062,6 Résultat d'exploitation 501,7 1 582,4 843,8 255,8 ­ 3,4 3 180,4 ­ 478,9 2 701,5 63,8 62,0 2 827,2 Actif opérationnel (1) 2 439,5 5 360,5 2 694,6 818,1 18,5 11 331,2 363,5 11 694,7 1 271,2 343,1 13 309,0 2007 Produits professionnels Produits Grand Public Produits de Luxe Cosmétique Active Divers cosmétiques Total des divisions cosmétiques Non alloué Branche cosmétique Branche « The Body Shop » Branche dermatologie Groupe Passif Investissements Dotations aux opérationnel (2) corporels et amortissements incorporels et provisions 558,4 2 106,3 1 098,1 314,9 19,6 4 097,3 504,6 4 601,9 92,3 79,2 4 773,4 64,2 373,3 175,7 32,1 2,1 647,4 51,8 699,2 58,0 33,1 790,3 80,8 365,5 145,9 40,8 3,2 636,2 67,0 703,2 52,9 26,7 782,8 (1) L'actif opérationnel comprend les écarts d'acquisition, les immobilisations incorporelles et corporelles, les clients, les stocks, les échantillons et la publicité sur le lieu de vente constatés d'avance. (2) Le passif opérationnel comprend les provisions pour risques et charges (hors provisions pour impôt et restructurations), les provisions pour retraites, les dettes fournisseurs, les dettes sociales et les comptes clients créditeurs. RAPPORT ANNUEL L'ORÉAL 2007 20 COMPTES CONSOLIDÉS // NOTES ANNEXES En millions d'euros Chiffre d'affaires 2 125,9 7 903,5 3 773,1 1 127,9 81,1 15 011,4 15 011,4 435,0 343,7 15 790,1 Résultat d'exploitation 443,0 1 421,3 775,9 220,8 ­ 0,8 2 860,2 ­ 437,0 2 423,2 58,3 59,4 2 540,9 Actif opérationnel (1) 1 756,1 5 394,4 2 559,5 785,2 22,4 10 517,7 333,1 10 850,8 1 371,0 342,5 12 564,3 2006 Produits professionnels Produits Grand Public Produits de Luxe Cosmétique Active Divers cosmétiques Total des divisions cosmétiques Non alloué Branche cosmétique Branche « The Body Shop »(3) Branche dermatologie Groupe Passif Investissements Dotations aux opérationnel (2) corporels et amortissements incorporels et provisions 544,0 2 162,0 1 075,3 281,8 29,2 4 092,4 506,6 4 599,0 65,2 74,5 4 738,7 68,3 379,9 151,1 30,4 0,7 630,4 59,7 690,0 47,3 19,7 757,1 62,3 341,8 126,1 33,4 2,9 566,5 46,6 613,0 28,5 24,5 666,0 En millions d'euros Chiffre d'affaires 2 060,9 7 499,4 3 582,4 985,9 86,2 14 214,7 14 214,7 317,8 14 532,5 Résultat d'exploitation 405,8 1 290,4 723,5 187,0 1,9 2 608,6 ­ 396,4 2 212,2 53,8 2 266,0 Actif opérationnel (1) 1 802,5 5 460,7 2 570,0 719,8 27,0 10 580,0 326,3 10 906,3 359,1 11 265,5 2005 Produits professionnels Produits Grand Public Produits de Luxe Cosmétique Active Divers cosmétiques Total des divisions cosmétiques Non alloué Branche cosmétique Branche dermatologie Groupe Passif Investissements Dotations aux opérationnel (2) corporels et amortissements incorporels et provisions 554,7 2 064,5 1 053,7 247,6 34,2 3 954,8 549,4 4 504,2 73,6 4 577,8 64,1 369,5 143,5 22,4 1,6 601,2 57,3 658,4 15,5 673,9 63,2 321,9 131,8 31,5 4,0 552,3 46,2 598,5 26,7 625,3 (1) L'actif opérationnel comprend les écarts d'acquisition, les immobilisations incorporelles et corporelles, les clients, les stocks, les échantillons et la publicité sur le lieu de vente constatés d'avance. (2) Le passif opérationnel comprend les provisions pour risques et charges (hors provisions pour impôt et restructurations), les provisions pour retraites, les dettes fournisseurs, les dettes sociales et les comptes clients créditeurs. (3) Les données 2006 pour The Body Shop ne concernent que le deuxième semestre 2006. Le chiffre d'affaires pour la totalité de l'exercice 2006 se serait élevé à 733,4 millions d'euros. L'actif et le passif opérationnel se raccordent comme suit aux bilans 2007, 2006 et 2005 : En millions d'euros 2007 2006 2005 Passif opérationnel Capitaux propres Emprunts et dettes financières non courants 2007 4 773,4 13 621,8 2 583,0 148,6 876,8 491,6 705,2 2006 4 738,7 14 624,2 1 892,4 138,9 2 218,0 512,6 658,4 2005 4 577,8 14 657,2 428,2 113,1 2 452,1 914,7 743,0 Actif opérationnel Actifs financiers non courants 13 309,0 12 564,3 11 265,5 7 608,9 10 250,5 10 757,1 Impôts différés actifs 416,1 429,8 424,8 Provision pour risques et charges Emprunts et dettes financières courants Autres actifs courants Trésorerie et équivalents de trésorerie Actif non ventilé Total Actif 779,8 1 086,7 757,2 781,2 775,5 663,2 Impôts différés passifs Autres passifs courants 9 891,4 12 218,7 12 620,6 23 200,3 24 783,0 23 886,1 Passif non ventilé Total Passif 18 427,0 20 044,3 19 308,4 23 200,3 24 783,0 23 886,1 RAPPORT ANNUEL L'ORÉAL 2007 COMPTES CONSOLIDÉS // NOTES ANNEXES 21 3.2. Informations par zone géographique - Groupe Toutes les informations sont présentées par zone d'implantation géographique des filiales, à l'exception de la ventilation du chiffre d'affaires par destination, qui est établie selon la localisation géographique du client. 3.2.1. Chiffre d'affaires consolidé par zone géographique 2007 En millions d'euros Europe de l'Ouest Amérique du Nord Reste du monde Groupe 7 851,8 4 426,0 4 784,7 17 062,6 Poids en % 46,0 % 25,9 % 28,0 % 100,0 % Croissance (en %) A données publiées 6,9 % 3,2 % 15,2 % 8,1 % Hors effets monétaires 7,0 % 11,8 % 19,6 % 11,6 % 2006 En millions d'euros 7 347,7 4 288,0 4 154,4 15 790,1 Poids en % 46,5 % 27,2 % 26,3 % 100,0 % 2005 En millions d'euros 6 822,4 4 051,9 3 658,2 14 532,5 Poids en % 46,9 % 27,9 % 25,2 % 100,0 % 3.2.2. Chiffre d'affaires consolidé par zone géographique par destination Les poids respectifs des zones géographiques par destination des ventes se ventilent ainsi pour 2007, 2006 et 2005 : · Europe de l'Ouest : 44,6 %, 44 % et 45,8 %, · Amérique du Nord : 25,5 %, 27,6 % et 27,4 %, · Reste du monde : 29,9 %, 28,4 % et 26,8 %. 3.2.3. Chiffre d'affaires cosmétique par zone géographique 2007 En millions d'euros Europe de l'Ouest Amérique du Nord Reste du monde dont : Asie Amérique latine Europe de l'Est Autres pays Branche cosmétique 7 250,4 4 003,5 4 654,3 1 580,3 1 123,8 1 142,4 807,8 15 908,2 Poids en % 45,6 % 25,2 % 29,3 % 9,9 % 7,1 % 7,2 % 5,1 % 100,0 % Croissance (en %) A données publiées 3,7 % 1,3 % 14,5 % 7,0 % 10,1 % 34,4 % 12,5 % 6,0 % Hors effets monétaires 3,8 % 9,7 % 18,9 % 14,3 % 14,6 % 34,4 % 15,4 % 9,4 % 2006 En millions d'euros 6 992,3 3 953,7 4 065,4 1 476,3 1 020,7 850,2 718,3 15 011,4 Poids en % 46,6 % 26,3 % 27,1 % 9,8 % 6,8 % 5,7 % 4,8 % 100,0 % 2005 En millions d'euros 6 742,1 3 868,2 3 604,4 1 374,7 860,9 681,5 687,4 14 214,7 Poids en % 47,4 % 27,2 % 25,4 % 9,7 % 6,1 % 4,8 % 4,8 % 100,0 % 3.2.4. Ventilation du résultat d'exploitation de la branche cosmétique par zone géographique En millions d'euros 2007 1 633,1 773,5 773,9 3 180,4 ­ 478,9 2 701,5 2006 1 527,3 744,4 588,5 2 860,2 ­ 437,0 2 423,2 2005 1 415,1 708,0 485,5 2 608,6 ­ 396,4 2 212,2 Europe de l'Ouest Amérique du Nord Reste du monde Total des divisions cosmétiques Non alloué Branche cosmétique RAPPORT ANNUEL L'ORÉAL 2007 22 COMPTES CONSOLIDÉS // NOTES ANNEXES 3.2.5. Ventilation de l'actif opérationnel et des investissements consolidés par zone géographique En millions d'euros 2007 Actif opérationnel Investissements corporels et incorporels 342,0 213,3 183,2 51,8 790,3 2006 Actif opérationnel 6 989,0 3 116,8 2 125,3 333,1 12 564,3 Investissements corporels et incorporels 315,7 228,2 169,1 44,1 757,1 2005 Actif opérationnel 5 512,6 3 289,8 2 136,7 326,3 11 265,5 Investissements corporels et incorporels 269,2 206,1 141,4 57,3 673,9 Europe de l'Ouest Amérique du Nord Reste du monde Non alloué Groupe 7 003,1 3 609,9 2 332,5 363,5 13 309,0 NOTE 4_FRAIS DE PERSONNEL ET EFFECTIFS 4.1. Effectifs (1) 31.12.2007 Europe de l'Ouest Amérique du Nord Reste du monde Total (2) (1) Après prise en compte des sociétés consolidées par intégration proportionnelle. (2) Dont 8 937 au titre de The Body Shop en 2006. 31.12.2006 27 237 14 576 19 038 60 851 31.12.2005 23 903 9 622 18 878 52 403 28 012 15 107 20 239 63 358 4.2. Frais de personnel En millions d'euros 2007 3 318,3 2006 3 034,9 2005 2 851,7 Frais de personnel (charges sociales incluses) Les frais de personnel incluent les rémunérations liées aux stock-options ainsi que les impôts et taxes sur rémunérations. 4.3. Rémunération des dirigeants Les charges enregistrées au titre des rémunérations et avantages assimilés accordés au Comité de Direction et au Conseil d'Administration se ventilent comme suit : En millions d'euros 2007 1,0 26,3 11,2 29,0 2006 0,9 20,2 13,1 19,7 2005 0,9 23,4 14,5 9,1 Jetons de présence Salaires et avantages en nature y compris charges patronales Charges de retraite Charges de stock-options Le nombre des dirigeants du Comité de Direction était de 13 au 31 décembre 2007 ; il était respectivement de 9 et 10 au 31 décembre 2006 et 2005. RAPPORT ANNUEL L'ORÉAL 2007 COMPTES CONSOLIDÉS // NOTES ANNEXES 23 NOTE 5_DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS Les dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles incluses dans les charges opérationnelles s'élèvent à 657,8 , 589,5 et 541,6 millions d'euros respectivement pour 2007, 2006 et 2005. NOTE 6_PERTES ET GAINS DE CHANGE Les pertes et gains de change se décomposent comme suit : En millions d'euros 2007 ­ 29,4 39,8 10,4 2006 ­ 38,3 ­ 16,9 ­ 55,2 2005 ­ 48,0 1,5 ­ 46,5 Variation de la valeur temps Autres écarts de change Total Les transactions libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction. Les créances et les dettes libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur à la clôture. Les écarts de conversion en résultant sont inscrits en résultat, sur la ligne Pertes et gains de change. La ligne Pertes et gains de change inclut également les éléments suivants afférents aux instruments financiers : · la variation de la valeur de marché liée aux variations de la valeur temps (point de terme pour les changes à terme et valeur temps des options), · la variation de la valeur de marché liée aux variations de cours comptant entre la date de mise en place de la couverture et la date de réalisation des transactions couvertes, · l'inefficacité résiduelle liée aux sur-couvertures et comptabilisée en résultat dans les autres écarts pour respectivement à 0,6 et 0,9 million d'euros pour 2007 et 2006. NOTE 7_AUTRES PRODUITS ET CHARGES Ce poste se décline comme suit : En millions d'euros 2007 11,8 642,8 ­ 1,4 ­ 31,6 621,6 2006 8,5 ­ 69,4 0,1 ­ 60,8 2005 11,5 ­ ­ 2,2 9,3 Plus- ou moins-values de cession d'actifs corporels et incorporels Plus-value de cession Sanofi-Aventis (note 15) Dépréciation des actifs corporels et incorporels (1) Coûts de restructuration Total (2) (1) Ces dépréciations concernent en 2006 l'écart d'acquisition de SoftSheen.Carson pour 53,7 millions d'euros ainsi que la marque Yue-Sai pour 15,7 millions d'euros. (2) Dont 10,8 millions d'euros relatifs à l'arrêt de la distribution de Biotherm aux Etats-Unis désormais uniquement concentrée sur la promotion et la vente de ses produits sur Internet, 14 millions d'euros liés à la restructuration d'un fournisseur important de The Body Shop et 6,8 millions d'euros liés à la restructuration de la logistique en Espagne. NOTE 8_COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET Ce poste de décompose comme suit : En millions d'euros 2007 ­ 207,5 33,0 ­ 174,5 2006 ­ 140,6 24,7 ­ 115,9 2005 ­ 84,3 20,5 ­ 63,8 Coût de l'endettement financier brut Produits de la trésorerie et équivalents de trésorerie Coût de l'endettement financier net RAPPORT ANNUEL L'ORÉAL 2007 24 COMPTES CONSOLIDÉS // NOTES ANNEXES NOTE 9_IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS 9.1. Détail des impôts sur les résultats En millions d'euros 2007 834,5 25,2 859,7 2006 788,0 ­ 273,3 514,7 2005 696,0 ­ 290,1 405,9 Impôts exigibles Impôts différés Impôts sur les résultats 9.2. Analyse de la charge d'impôt La charge d'impôt sur les résultats s'analyse comme suit : En millions d'euros 2007 3 517,2 31,95 % 1 123,6 45,0 ­ 291,5 ­ 2,0 ­ 15,4 859,7 2006 2 576,8 31,74 % 817,9 59,7 ­ 361,6 ­ 9,8 8,5 514,7 2005 2 379,1 32,29 % 768,2 37,0 ­ 398,3 12,6 ­ 13,6 405,9 Résultat avant impôt Taux théorique d'imposition Charge d'impôt attendue Effet des différences permanentes Effet des différences de taux d'impôts (1) Variation des impôts différés non constatés Autres (2) Charge d'impôt groupe (1) Inclut l'effet de la baisse des taux d'impôt long terme sur les cessions de titres de participation de 15 % à 8 % puis 1,66 % applicable à la participation dans Sanofi-Aventis, ainsi que pour 2007 l'effet du différentiel de taux sur la cession des titres Sanofi-Aventis réalisée le 14 novembre 2007. (2) Dont crédits d'impôts, impôts sur distribution, redressements fiscaux et provisions pour risques fiscaux. La charge d'impôt attendue est le cumul du produit pour chaque pays, du résultat avant impôt et du taux normal d'imposition. Le taux théorique d'imposition est le quotient du cumul de la charge d'impôt attendue par le résultat consolidé avant impôt. 9.3. Impôts différés au bilan La variation nette des impositions différées (situation active et passive) s'analyse comme suit : En millions d'euros Solde d'impôts différés actif au 31 décembre 2004 Solde d'impôts différés passif au 31 décembre 2004 Effet résultat Effet change Autres effets Solde d'impôts différés actif au 31 décembre 2005 Solde d'impôts différés passif au 31 décembre 2005 Effet résultat Effet change Autres effets Solde d'impôts différés actif au 31 décembre 2006 Solde d'impôts différés passif au 31 décembre 2006 Effet résultat Effet change Autres effets Solde d'impôts différés actif au 31 décembre 2007 Solde d'impôts différés passif au 31 décembre 2007 427,9 ­ 1 322,2 290,1 ­ 0,8 115,1 424,8 ­ 914,7 273,3 ­ 1,5 135,4 429,8 ­ 512,5 ­ 25,2 21,4 10,9 416,0 ­ 491,6 RAPPORT ANNUEL L'ORÉAL 2007 COMPTES CONSOLIDÉS // NOTES ANNEXES 25 Les impôts différés actifs et passifs enregistrés au bilan se ventilent par nature comme suit : En millions d'euros 31.12.2007 31.12.2006 31.12.2005 Impôts différés Impôts différés Impôts différés Impôts différés Impôts différés Impôts différés actif passif actif passif actif passif Différences temporaires Impôt différé passif sur réévaluation Sanofi-Aventis Crédits d'impôts et reports fiscaux déficitaires Total impôts différés 7,7 416,0 491,6 408,3 370,7 120,9 421,2 ­ 8,6 429,8 349,1 163,4 ­ 512,5 7,9 424,8 914,7 416,9 82,7 832,0 Les impôts différés actif relatifs aux différences temporaires concernent essentiellement les pensions et indemnités de départ en retraite (216,3 millions d'euros, 244,8 millions d'euros et 298,7 millions d'euros respectivement à fin 2007, à fin 2006 et à fin 2005), les provisions pour risques et charges (112,4 millions d'euros, 109,8 millions d'euros et 102,7 millions d'euros respectivement à fin 2007, fin 2006 et fin 2005). Les impôts différés passifs relatifs aux différences temporaires concernent essentiellement les actifs incorporels acquis dans le cadre des regroupements d'entreprise hormis les écarts d'acquisition non déductibles fiscalement. La baisse en 2006 des impôts différés passifs liés à la réévaluation de la participation détenue dans Sanofi-Aventis résulte de la baisse du taux d'impôt en matière de plus-value à long terme sur titres de participation de 8 % en 2006 à 1,66 % au-delà : la norme IAS 12 sur les impôts sur le résultat stipule ainsi que le taux d'impôt à retenir pour déterminer, à chaque clôture, l'impôt différé passif à constater sur les plus-values fiscales latentes, soit celui qui sera applicable, en l'état actuel des textes fiscaux, à la date attendue de réalisation de ces plus-values. La loi de finances rectificative 2004 a abaissé le taux d'impôt (hors contributions additionnelles) applicable aux plus-values à long terme sur titres de participation à 8 % pour 2006 et 1,66 % au-delà. Dans l'impossibilité de déterminer la date éventuelle de cession de tout ou partie de sa participation dans Sanofi-Aventis, L'Oréal a retenu le taux d'impôt en matière de plus-value à long terme le plus élevé en vigueur à fin 2005 pour l'exercice à venir, soit 8 %. Le maintien de la participation de L'Oréal dans Sanofi-Aventis au 31 décembre 2005 a conduit à reprendre par résultat de l'impôt différé passif à hauteur de 325,8 millions d'euros en 2005 et par situation nette 83,8 millions d'euros. Le maintien de la participation de L'Oréal dans Sanofi-Aventis au 31 décembre 2006 a conduit à la reprise par résultat de l'impôt différé passif à hauteur de 285,6 millions d'euros en 2006 et par situation nette 383 millions d'euros. La baisse de l'impôt différé passif au 31 décembre 2007 résulte de la cession de 1,8 % de la participation en novembre 2007 (voir note 15). Les actifs d'impôts différés dont la récupération n'est pas jugée probable ne sont pas enregistrés dans les états financiers ; ils s'élèvent à 74,3 millions d'euros au 31 décembre 2007 contre 75,1 millions d'euros au 31 décembre 2006 et 81,3 millions d'euros au 31 décembre 2005. RAPPORT ANNUEL L'ORÉAL 2007 26 COMPTES CONSOLIDÉS // NOTES ANNEXES NOTE 10_RÉSULTAT NET HORS ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS PART DU GROUPE RÉSULTAT PAR ACTION 10.1. Réconciliation avec le résultat net Le résultat net hors éléments non récurrents part du groupe se réconcilie comme suit avec le résultat net part du groupe : En millions d'euros 2007 2 656,0 ­ 11,8 ­ 642,8 1,4 31,6 ­ 11,0 ­ 6,8 ­ 2 038,6 2006 2 061,0 ­ 8,5 69,4 ­ 0,1 ­ 285,6 ­ 2,8 ­ 1 833,4 2005 1 972,3 ­ 11,5 ­ 2,2 ­ 325,8 1,3 ­ 1 638,5 Résultat net part du groupe Plus- ou moins-values de cessions d'actifs corporels et incorporels Plus-value de cession Sanofi-Aventis Dépréciation des actifs corporels et incorporels Coût de restructuration Effet du changement de taux sur impôt différé passif Sanofi-Aventis Effet impôt sur plus-value de cession Sanofi-Aventis Effet impôt sur les éléments non récurrents Intérêts minoritaires Résultat net hors éléments non récurrents part du groupe 10.2. Résultat net par action Les tableaux ci-dessous détaillent le résultat net part du groupe par action : Résultat net part du groupe (en millions d'euros) 2 656,0 ­ 2 656,0 Nombre d'actions Résultat net part du groupe par action (en euros) 4,42 4,38 2007 Résultat net par action Options d'achats et de souscriptions Résultat net dilué par action 600 492 348 5 520 123 606 012 471 2006 Résultat net par action Options d'achats et de souscriptions Résultat net dilué par action Résultat net part du groupe (en millions d'euros) 2 061,0 2 061,0 Nombre d'actions Résultat net part du groupe par action (en euros) 3,36 3,35 613 281 887 2 441 333 615 723 220 2005 Résultat net par action Options d'achats et de souscriptions Résultat net dilué par action Résultat net part du groupe (en millions d'euros) 1 972,3 1 972,3 Nombre d'actions Résultat net part du groupe par action (en euros) 3,13 3,13 629 508 822 1 383 648 630 892 470 RAPPORT ANNUEL L'ORÉAL 2007 COMPTES CONSOLIDÉS // NOTES ANNEXES 27 10.3. Résultat net hors éléments non récurrents par action Les tableaux ci-dessous détaillent le résultat net hors éléments non récurrents part du groupe par action : Résultat net hors éléments non récurrents part du groupe (en millions d'euros) 2 038,6 ­ 2 038,6 Nombre d'actions Résultat net hors éléments non récurrents part du groupe par action (en euros) 3,39 2007 Résultat net hors éléments non récurrents par action Options d'achats et de souscriptions Résultat net hors éléments non récurrents dilué par action 600 492 348 5 520 123 606 012 471 3,36 2006 Résultat net hors éléments non récurrents par action Options d'achats et de souscriptions Résultat net hors éléments non récurrents dilué par action Résultat net hors éléments non récurrents part du groupe (en millions d'euros) 1 833,4 Nombre d'actions Résultat net hors éléments non récurrents part du groupe par action (en euros) 2,99 613 281 887 2 441 333 1 833,4 615 723 220 2,98 2005 Résultat net hors éléments non récurrents par action Options d'achats et de souscriptions Résultat net hors éléments non récurrents dilué par action Résultat net hors éléments non récurrents part du groupe (en millions d'euros) 1 638,5 Nombre d'actions Résultat net hors éléments non récurrents part du groupe par action (en euros) 2,60 629 508 822 1 383 648 1 638,5 630 892 470 2,60 RAPPORT ANNUEL L'ORÉAL 2007 28 COMPTES CONSOLIDÉS // NOTES ANNEXES NOTE 11_ÉCARTS D'ACQUISITION Les écarts d'acquisition sont affectés par Unités Génératrices de Trésorerie ou regroupements d'Unités Génératrices de Trésorerie. Une Unité Génératrice de Trésorerie correspond à une ou plusieurs signatures mondiales. La méthodologie des tests de dépréciation est décrite en note 1. En millions d'euros 2007 L'Oréal Professionnel/Kérastase Matrix Redken/PureOlogy Total Produits Professionnels L'Oréal Paris Maybelline/Garnier SoftSheen.Carson Total Produits Grand Public Lancôme Shu Uemura Autres Total Produits de Luxe Vichy/Dermablend Autres Total Cosmétique Active Divers cosmétiques The Body Shop Total groupe 31.12.2006 304,3 180,6 101,4 586,3 741,1 1 016,4 76,5 1 834,0 562,4 109,4 193,0 864,8 203,2 172,5 375,7 7,3 385,8 4 053,9 Acquisitions Cessions 29,3 80,8 290,6 400,7 1,0 1,0 Autres mouvements ­ 6,8 1,7 6,3 1,1 ­ 2,6 ­ 57,7 ­ 8,1 ­ 68,5 ­ 2,8 ­ 7,2 ­ 2,2 ­ 12,1 23,3 ­ 32,9 ­ 9,6 31.12.2007 326,9 263,1 398,3 988,2 738,5 959,8 68,4 1 766,6 559,6 102,2 190,8 852,6 226,5 139,6 366,1 7,3 363,6 4 344,4 8,2 409,9 ­ 30,4 ­ 119,4 Les acquisitions de l'exercice 2007 concernent Maly's West, Beauty Alliance et PureOlogy à hauteur de 402,6 millions d'euros. Aucune cession n'est intervenue sur l'exercice. Les autres mouvements incluent pour l'essentiel la variation négative des taux de change pour 184,5 millions d'euros, en partie compensée par 63,8 millions d'euros correspondant au reclassement de l'écart d'acquisition lié à l'acquisition de 30 % de Beauty Alliance comptabilisés en Titres mis en équivalence à fin 2006. Le cumul des dépréciations sur Softsheen.Carson s'élève à 66,0 millions d'euros au 31 décembre 2007. En millions d'euros 2006 L'Oréal Professionnel/Kérastase Matrix Redken Total Produits Professionnels L'Oréal Paris Maybelline/Garnier SoftSheen.Carson Total Produits Grand Public Lancôme Shu Uemura Autres Total Produits de Luxe Vichy/Dermablend Autres Total Cosmétique Active Divers cosmétiques The Body Shop Total groupe RAPPORT ANNUEL L'ORÉAL 2007 31.12.2005 316,6 195,7 101,4 613,7 749,0 1 093,4 144,3 1 986,6 567,3 124,0 195,7 887,0 204,8 142,9 347,7 2,1 3 837,1 Acquisitions Cessions Autres mouvements ­ 12,3 ­ 15,0 0,0 ­ 27,4 ­ 7,9 ­ 77,0 ­ 67,8 ­ 152,6 ­ 4,9 ­ 14,6 ­ 2,7 ­ 22,2 ­ 1,6 31.12.2006 304,3 180,6 101,4 586,3 741,1 1 016,4 76,5 1 834,0 562,4 109,4 193,0 864,8 203,2 172,5 375,7 7,3 385,8 4 053,9 38,7 38,7 5,3 379,0 423,0 ­ 9,1 ­ 10,7 ­ 0,1 6,9 ­ 206,2 COMPTES CONSOLIDÉS // NOTES ANNEXES 29 Les acquisitions de l'exercice 2006 concernent The Body Shop, SkinEthic et le laboratoire Sanoflore. Aucune cession n'est intervenue sur l'exercice. Les autres mouvements incluent pour l'essentiel la variation des taux de change sur la période, ainsi qu'une dépréciation de 53,7 millions d'euros sur Softsheen.Carson. Cette dépréciation provient à hauteur de 29,1 millions d'euros d'une évolution défavorable des taux d'intérêt. Le cumul des dépréciations sur Softsheen.Carson s'élève à 72,9 millions d'euros au 31 décembre 2006. En millions d'euros 2005 L'Oréal Professionnel/Kérastase Matrix Redken Total Produits Professionnels L'Oréal Paris Maybelline/Garnier SoftSheen.Carson Total Produits Grand Public Lancôme Shu Uemura Autres Total Produits de Luxe Vichy/Dermablend Autres Total Cosmétique Active Divers cosmétiques Total groupe 31.12.2004 300,2 175,8 107,2 583,2 735,3 952,6 127,9 1 815,8 559,0 120,3 190,8 870,0 201,9 42,3 244,2 0,6 3 513,8 Acquisitions Cessions Autres mouvements 16,5 19,9 -5,8 30,5 31.12.2005 316,6 195,7 101,4 613,7 749,0 1 093,4 144,3 1 986,6 567,3 124,0 195,7 887,0 204,8 142,9 347,7 2,1 3 837,1 0,1 29,5 29,7 0,1 13,5 111,3 16,3 141,1 8,2 3,8 4,9 0,1 97,4 97,4 1,5 128,7 16,9 2,9 3,3 6,2 194,7 Les acquisitions de l'exercice 2005 concernent SkinCeuticals, Delial et le Club des Créateurs de Beauté Japon. Aucune cession n'est intervenue sur l'exercice. Les autres mouvements incluent pour l'essentiel la variation des taux de change sur la période. NOTE 12_AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES En millions d'euros 2007 31.12.2006 1 268,8 49,6 458,1 381,0 2 157,5 15,3 18,8 143,6 187,1 364,8 1 792,8 Acquisitions Dotations Cessions Variations de Reprises périmètre (1) 60,6 Autres mouvements ­ 100,8 ­ 0,8 ­ 11,1 24,7 ­ 88,0 ­ 0,7 31.12.2007 1 228,6 52,1 478,7 627,1 2 386,6 14,6 22,8 156,9 233,2 427,4 1 959,2 Marques à durée de vie indéfinie (2) Marques et gammes de produits amortissables Concessions, brevets, licences Autres Valeurs brutes Marques à durée de vie indéfinie Marques et gammes de produits amortissables Concessions, brevets, licences Autres Amortissements et provisions Autres immobilisations incorporelles nettes 1,5 35,6 57,2 94,3 ­ 0,1 ­ 5,0 ­ 8,5 ­ 13,6 1,9 1,1 172,8 236,4 6,0 20,1 57,5 83,5 10,8 ­ 0,1 ­ 3,0 ­ 8,5 ­ 11,5 ­ 2,1 236,4 ­ 1,9 ­ 3,8 ­ 3,0 ­ 9,4 ­ 78,7 (1) Il s'agit essentiellement des variations de périmètre Maly's West, Beauty Alliance et PureOlogy. (2) Au 31 décembre 2007, les marques à durée de vie indéfinie concernent pour l'essentiel les marques The Body Shop (565,8 millions d'euros), Matrix (255,3 millions d'euros), Kiehl's (115,3 millions d'euros) et Shu Uemura (90,5 millions d'euros). Les autres mouvements incluent pour l'essentiel la variation des taux de change sur la période. RAPPORT ANNUEL L'ORÉAL 2007 30 COMPTES CONSOLIDÉS // NOTES ANNEXES En millions d'euros 2006 Marques à durée de vie indéfinie (2) Marques et gammes de produits amortissables Concessions, brevets, licences Autres Valeurs brutes Marques à durée de vie indéfinie (3) Marques et gammes de produits amortissables Concessions, brevets, licences Autres Amortissements et provisions Autres immobilisations incorporelles nettes 31.12.2005 707,4 42,4 462,6 276,6 1 489,0 Acquisitions Dotations 0,1 0,6 5,8 49,6 56,2 15,7 Cessions Variations de Reprises périmètre (1) 605,4 8,7 ­ 1,9 ­ 15,0 ­ 17,0 3,1 63,9 681,2 Autres mouvements ­ 44,1 ­ 2,2 ­ 11,4 5,8 ­ 51,9 ­ 0,4 ­ 1,1 31.12.2006 1 268,8 49,6 458,1 381,0 2 157,5 15,3 18,8 143,6 187,1 364,8 1 792,8 16,5 131,0 140,6 288,0 1 201,0 3,5 18,6 42,6 80,4 ­ 24,3 ­ 1,9 ­ 14,9 ­ 16,8 ­ 0,2 13,4 13,4 667,8 ­ 4,1 5,4 ­ 0,3 ­ 51,6 (1) Il s'agit essentiellement des variations de périmètre The Body Shop, SkinEthic et Sanoflore. (2) Au 31 décembre 2006, les marques à durée de vie indéfinie concernent pour l'essentiel les marques The Body Shop (616,9 millions d'euros), Matrix (277,8 millions d'euros), Kiehl's (124,2 millions d'euros) et Shu Uemura (93,5 millions d'euros). (3) La marque Yue-Sai a fait l'objet d'une dépréciation de 15,7 millions d'euros sur l'exercice. Les autres mouvements incluent pour l'essentiel la variation des taux de change sur la période. En millions d'euros 2005 Marques à durée de vie indéfinie (2) Marques et gammes de produits amortissables Concessions, brevets, licences Autres Valeurs brutes Marques à durée de vie indéfinie Marques et gammes de produits amortissables (3) Concessions, brevets, licences Autres Amortissements et provisions Autres immobilisations incorporelles nettes 31.12.2004 618,5 28,5 453,6 184,0 1 284,6 ­ 1,8 107,4 110,5 219,7 1 064,9 Acquisitions Dotations 0,1 0,2 5,9 67,4 73,5 ­ 13,0 22,2 35,8 70,9 2,6 Cessions Variations de Reprises périmètre (1) 28,8 5,9 ­ 1,7 ­ 8,3 ­ 9,9 ­ ­ ­ 1,6 ­ 7,8 ­ 9,4 ­ 0,5 ­ 0,2 0,2 60,2 1,5 24,3 60,4 Autres mouvements 60,0 7,9 3,3 9,2 80,4 ­ 1,7 3,0 1,9 6,6 73,8 31.12.2005 707,4 42,4 462,6 276,6 1 489,0 16,5 131,0 140,6 288,0 1 201,0 (1) Il s'agit essentiellement des variations de périmètre SkinCeuticals et Delial. (2) Au 31 décembre 2005, les marques à durée de vie indéfinie concernent pour l'essentiel les marques Matrix (302,2 millions d'euros), Kiehl's (134,0 millions d'euros) et Shu Uemura (101,8 millions d'euros). (3) La marque Mininurse a fait l'objet d'un amortissement exceptionnel de 9,2 millions d'euros durant l'exercice. Les autres mouvements incluent pour l'essentiel la variation des taux de change sur la période. RAPPORT ANNUEL L'ORÉAL 2007 COMPTES CONSOLIDÉS // NOTES ANNEXES 31 NOTE 13_TEST DE DÉPRÉCIATION DES ACTIFS INCORPORELS Les tests de dépréciation des écarts d'acquisition et des marques à durée de vie indéfinie pour les Unités Génératrices de Trésorerie pour lesquelles les écarts d'acquisition et marques non amortissables sont significatifs sont réalisés à partir des données et hypothèses suivantes : En millions d'euros Taux d'actualisation en % Valeur nette comptable du goodwill et des marques à durée de vie indéfinie International hors Etats-Unis Etats-Unis Test 2007 Lancôme L'Oréal Paris Maybelline/Garnier The Body Shop Test 2006 Lancôme L'Oréal Paris Maybelline/Garnier Test 2005 Lancôme L'Oréal Paris Maybelline/Garnier 567,3 749,0 1 093,4 7,2 7,2 7,2 8,5 8,5 8,5 562,4 741,1 1 016,4 8,0 8,0 8,0 9,1 9,1 9,1 559,6 738,5 959,8 929,4 8,6 8,6 8,6 9,4 9,1 9,1 9,1 9,4 L'effet de la hausse des taux d'actualisation de 1 % sur ces Unités Génératrices de Trésorerie n'engendre pas de risque de dépréciation. Le taux de croissance à l'infini est conforme aux données de marché soit 3 %. L'effet de la baisse des taux de croissance à l'infini de 1 % sur ces Unités Génératrices de Trésorerie n'engendre pas de risque de dépréciation. NOTE 14_IMMOBILISATIONS CORPORELLES En millions d'euros 31.12.2006 1 533,4 2 176,1 839,1 1 106,7 5 655,3 733,8 1 271,5 492,7 528,9 3 026,9 2 628,4 2007 Terrains et constructions Installations techniques, matériel et outillage PLV, stands et présentoirs Autres immobilisations corporelles et en-cours Valeurs brutes Terrains et constructions Installations techniques, matériel et outillage PLV, stands et présentoirs Autres immobilisations corporelles et en-cours Amortissements et provisions Immobilisations corporelles nettes Acquisitions Dotations 36,8 140,3 239,9 280,7 697,7 70,4 209,0 201,1 95,1 575,6 122,1 Cessions Reprises ­ 47,3 ­ 69,6 ­ 159,9 ­ 52,1 ­ 328,9 ­ 37,0 ­ 67,4 ­ 159,7 ­ 49,5 ­ 313,6 ­ 15,3 Ecarts de Autres change mouvements (1) ­ 31,4 ­ 65,4 ­ 41,9 ­ 54,3 ­ 193,0 ­ 15,6 ­ 37,5 ­ 22,2 ­ 24,5 ­ 99,8 ­ 93,2 45,4 78,7 6,2 ­ 116,0 14,3 12,5 ­ 8,7 ­ 1,2 2,6 5,2 9,1 31.12.2007 1 536,9 2 260,1 883,5 1 165,0 5 845,5 764,1 1 366,9 510,7 552,6 3 194,3 2 651,2 (1) Il s'agit essentiellement de l'incidence des variations du périmètre et des immobilisations en cours affectées dans les autres postes d'immobilisations. RAPPORT ANNUEL L'ORÉAL 2007 32 COMPTES CONSOLIDÉS // NOTES ANNEXES En millions d'euros 31.12.2005 1 379,0 2 140,5 722,9 1 056,4 5 298,8 643,8 1 231,1 446,8 511,1 2 832,8 2 466,0 2006 Terrains et constructions Installations techniques, matériel et outillage PLV, stands et présentoirs Autres immobilisations corporelles et en-cours Valeurs brutes Terrains et constructions Installations techniques, matériel et outillage PLV, stands et présentoirs Autres immobilisations corporelles et en-cours Amortissements et provisions Immobilisations corporelles nettes Acquisitions Dotations 41,1 177,4 199,3 269,5 687,3 61,6 197,4 178,7 87,1 524,8 162,5 Cessions Reprises ­ 34,9 ­ 98,6 ­ 140,6 ­ 63,9 ­ 338,0 ­ 23,2 ­ 102,3 ­ 138,8 ­ 61,8 ­ 326,1 ­ 11,9 Ecarts de Autres change mouvements (1) ­ 37,0 ­ 86,3 ­ 39,4 ­ 59,9 ­ 222,6 ­ 13,3 ­ 47,6 ­ 21,9 ­ 25,4 ­ 108,2 ­ 114,4 185,2 43,1 96,9 ­ 95,4 229,8 64,9 ­ 7,1 27,9 17,9 103,6 126,2 31.12.2006 1 533,4 2 176,1 839,1 1 106,7 5 655,3 733,8 1 271,5 492,7 528,9 3 026,9 2 628,4 (1) Il s'agit essentiellement de l'incidence des variations du périmètre et des immobilisations en cours affectées dans les autres postes d'immobilisations. En millions d'euros 31.12.2004 1 296,2 1 880,9 635,6 921,9 4 734,6 581,6 1 110,8 401,6 455,5 2 549,6 2 185,0 2005 Terrains et constructions Installations techniques, matériel et outillage PLV, stands et présentoirs Autres immobilisations corporelles et en-cours Valeurs brutes Terrains et constructions Installations techniques, matériel et outillage PLV, stands et présentoirs Autres immobilisations corporelles et en-cours Amortissements et provisions Immobilisations corporelles nettes Acquisitions Dotations 23,5 155,3 168,0 253,6 600,4 62,6 167,9 161,3 78,9 470,7 129,7 Cessions Reprises ­ 17,4 ­ 89,7 ­ 147,2 ­ 67,4 ­ 321,7 ­ 14,3 ­ 88,2 ­ 146,9 ­ 65,0 ­ 314,4 ­ 7,3 Ecarts de Autres change mouvements (1) 55,2 115,6 57,4 78,2 306,4 16,8 62,7 34,9 35,3 149,7 156,7 21,5 78,4 9,1 ­ 129,9 ­ 20,9 ­ 2,9 ­ 22,1 ­ 4,1 6,4 ­ 22,7 1,8 31.12.2005 1 379,0 2 140,5 722,9 1 056,4 5 298,8 643,8 1 231,1 446,8 511,1 2 832,9 2 466,0 (1) Il s'agit essentiellement de l'incidence des variations du périmètre et des immobilisations en cours affectées dans les autres postes d'immobilisations. Les immobilisations corporelles comprennent des contrats de location-financement pour les montants suivants : En millions d'euros 31.12.2007 109,2 2,8 22,2 134,2 54,8 79,4 31.12.2006 100,9 8,6 20,3 129,8 43,1 86,7 31.12.2005 167,5 6,2 21,6 195,3 98,0 97,3 Terrains et constructions Installations techniques, matériel et outillage Autres immobilisations corporelles et en-cours Valeurs brutes Amortissements Valeurs nettes RAPPORT ANNUEL L'ORÉAL 2007 COMPTES CONSOLIDÉS // NOTES ANNEXES 33 NOTE 15_ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS En millions d'euros 31.12.2007 Valeur bilan Coût d'acquisition 4 033,5 5,7 31.12.2006 Valeur bilan 10 005,8 4,2 Coût d'acquisition 4 880,1 6,4 31.12.2005 Valeur bilan 10 585,0 4,4 Coût d'acquisition 4 880,1 6,5 Actifs financiers disponibles à la vente · Sanofi-Aventis (1) · Titres non cotés (2) 7 446,0 4,5 Actifs financiers au coût amorti Prêts et créances financiers non courants Total 158,4 7 608,9 168,8 4 208,0 158,5 10 168,5 167,5 5 054,0 167,6 10 757,0 176,4 5 063,0 (1) Le 14 novembre 2007, L'Oréal a cédé une participation de 1,8 % dans Sanofi-Aventis. Cette cession a été effectuée au prix de 60,5 euros par action et a dégagé une plus-value de cession nette d'impôt de 632 millions d'euros (voir note 7 et 10). A la suite de cette opération, la participation de L'Oréal dans Sanofi-Aventis a été réduite à 8,7 %. La valeur au bilan au 31 décembre 2005, au 31 décembre 2006 et au 31 décembre 2007 respectivement de 10 585 millions d'euros, de 10 005,8 millions d'euros et de 7 446,0 millions d'euros correspond à la valeur boursière des titres sur la base du cours de Bourse au 31 décembre 2005, 2006 et 2007 respectivement de 74,00 euros, 69,95 euros et 62,98 euros. (2) Leur juste valeur n'étant pas déterminable de façon fiable, ils sont enregistrés à leur coût d'acquisition éventuellement déprécié. NOTE 16_STOCKS En millions d'euros 31.12.2007 1 369,7 323,3 1 693,0 145,4 1 547,6 31.12.2006 1 257,0 307,7 1 564,7 160,3 1 404,4 31.12.2005 1 147,3 289,9 1 437,2 175,4 1 261,8 Produits finis et marchandises Matières premières, articles de conditionnement et en cours Valeurs brutes Provisions pour dépréciation Stocks et en-cours nets NOTE 17_CRÉANCES CLIENTS En millions d'euros 31.12.2007 2 658,3 40,8 2 617,5 31.12.2006 2 599,0 40,5 2 558,5 31.12.2005 2 422,8 43,2 2 379,7 Valeur brute Provisions pour dépréciation Valeur nette Les créances clients ont une échéance inférieure à un an. La politique du groupe est de recommander une couverture d'assurance client dans la mesure où les conditions locales le permettent. En conséquence, le risque de non-recouvrement des créances clients est minimisé d'autant, ce que traduit le niveau de provisionnement inférieur à 2 % des créances brutes. RAPPORT ANNUEL L'ORÉAL 2007 34 COMPTES CONSOLIDÉS // NOTES ANNEXES NOTE 18_AUTRES ACTIFS COURANTS En millions d'euros 31.12.2007 223,5 148,5 148,1 177,2 229,1 926,4 31.12.2006 221,4 167,0 125,8 109,1 228,5 851,8 31.12.2005 198,4 163,7 119,8 73,3 273,8 829,0 Créances fiscales (hors impôts sur les bénéfices) et sociales Charges constatées d'avance Publicité sur le lieu de vente Instruments dérivés Autres actifs courants Total NOTE 19_TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE En millions d'euros 31.12.2007 Valeur au bilan Coût d'acquisition 130,0 951,2 1 081,2 31.12.2006 Valeur au bilan 132,3 648,9 781,2 Coût d'acquisition 123,5 648,9 772,4 31.12.2005 Valeur au bilan 142,7 520,5 663,2 Coût d'acquisition 136,6 520,5 657,1 Valeurs mobilières de placements Comptes bancaires et autres disponibilités Total 135,5 951,2 1 086,7 Les valeurs mobilières de placement comprennent essentiellement des SICAV monétaires et des fonds communs de placement (rémunérés sur la base de l'EONIA) ainsi que des placements à court terme. Elles sont considérées comme des actifs financiers disponibles à la vente. Les gains latents constatés sur la période s'élèvent à 5,5 millions d'euros contre 8,8 et 6,1 millions d'euros respectivement en 2006 et en 2005, et sont enregistrés directement en capitaux propres. NOTE 20_CAPITAUX PROPRES 20.1. Capital et primes Le capital se compose de 617 975 610 actions de 0,20 euro au 31 décembre 2007 suite à la décision des Conseils d'Administration du 14 février et du 30 août 2007 d'annuler respectivement 13 490 750 et 8 225 100 actions et aux levées d'options de souscription à hauteur de 75 050 actions. Le capital se compose de 639 616 410 actions de 0,20 euro au 31 décembre 2006 suite à la décision du Conseil d'Administration du 25 avril 2006 d'annuler 19 229 250 actions et aux levées d'options de souscription à hauteur de 76 000 actions. Le capital se composait de 658 769 660 actions de 0,20 euro au 31 décembre 2005 suite à la décision du Conseil d'Administration du 26 avril 2005 d'annuler 17 300 000 actions L'Oréal et aux levées d'options de souscription à hauteur de 7 500 actions. 20.2. Actions autodétenues Un programme de rachat d'actions L'Oréal a été autorisé par les Assemblées Générales des actionnaires du 29 mai 2002, du 22 mai 2003, du 29 avril 2004, du 26 avril 2005, du 25 avril 2006 et du 24 avril 2007. Les actions correspondantes sont portées en diminution des capitaux propres consolidés. Les résultats de cession nets d'impôts relatifs aux transactions sur ces actions sont également inscrits en capitaux propres. RAPPORT ANNUEL L'ORÉAL 2007 COMPTES CONSOLIDÉS // NOTES ANNEXES 35 Durant l'exercice 2005, L'Oréal a acheté 20 000 000 actions pour 1 224,6 millions d'euros. Compte tenu des 17 300 000 actions annulées en avril 2005, 15 040 000 actions étaient détenues au 31 décembre 2005 pour 932,0 millions d'euros, dont 1 800 000 actions affectées au plan d'options d'achat du 30 novembre 2005. Durant l'exercice 2006, L'Oréal a acheté 16 813 000 actions pour 1 241,8 millions d'euros. Compte tenu des 17 660 000 actions annulées en avril 2006 et des levées effectuées à hauteur de 6 000 actions, 14 187 000 actions sont détenues au 31 décembre 2006 pour 1 033,8 millions d'euros, dont 1 794 000 actions affectées au plan d'options d'achat du 30 novembre 2005. Durant l'exercice 2007, L'Oréal a acheté 15 373 100 actions pour 1 337,5 millions d'euros. Compte tenu des 13 490 750 et 8 225 100 actions annulées respectivement en février et en août 2007 et des levées effectuées à hauteur de 4 886 613 actions, 8 067 350 actions sont détenues au 31 décembre 2007 pour 679,6 millions d'euros, dont 1 786 350 actions affectées au plan d'options d'achat du 30 novembre 2005. Par ailleurs, les actions L'Oréal acquises dans le cadre de plans d'options d'achat d'actions au profit des salariés, désormais comptabilisés en diminution des capitaux propres consolidés, s'élevaient à 23 756 050 au 31 décembre 2005 pour un prix d'acquisition de 1 706,2 millions d'euros. Au 31 décembre 2006, ces actions s'élèvent à 19 707 300 pour un prix d'acquisition de 1 462,5 millions d'euros. Au 31 décembre 2007, ces actions s'élèvent à 14 597 587 pour un prix d'acquisition de 1 107,6 millions d'euros. Au cours de l'année 2005, aucune action n'a été achetée à ce titre ni vendue et il a été procédé à des levées d'options portant sur 1 691 750 actions. Au cours de l'année 2006, aucune action n'a été achetée à ce titre ni vendue et il a été procédé à des levées d'options portant sur 2 479 500 actions ainsi qu'à des annulations pour 1 569 250 actions. Au cours de l'année 2007, aucune action n'a été achetée à ce titre ni vendue et il a été procédé à des levées d'options portant sur 4 878 963 actions ainsi qu'à des annulations pour 230 750 actions. 20.3. Options de souscription ou d'achat d'actions Le tableau ci-après récapitule les données relatives aux plans d'options, émis après le 7 novembre 2002 et en vigueur au 31 décembre 2007 : Date d'attribution Nombre d'options Nombre d'options non exercées De 03.12.2003 03.12.2003 24.03.2004 01.12.2004 29.06.2005 30.11.2005 30.11.2005 25.04.2006 01.12.2006 30.11.2007 2 500 000 2 500 000 2 000 000 4 000 000 400 000 4 200 000 1 800 000 2 000 000 5 500 000 4 000 000 2 447 500 2 388 750 1 974 000 3 955 000 400 000 4 170 950 1 786 350 2 000 000 5 494 000 4 000 000 04.12.2008 04.12.2008 25.03.2009 02.12.2009 30.06.2010 01.12.2010 01.12.2010 26.04.2011 02.12.2011 01.12.2012 Période d'exercice A 03.12.2013 03.12.2013 24.03.2014 01.12.2014 29.06.2015 30.11.2015 30.11.2015 25.04.2016 01.12.2016 30.11.2017 63,02 71,90 64,69 55,54 60,17 61,37 62,94 72,60 78,06 91,66 Prix d'exercice Tous ces plans ont une période d'exercice de 5 ans et ne comportent pas de conditions de performance. RAPPORT ANNUEL L'ORÉAL 2007 36 COMPTES CONSOLIDÉS // NOTES ANNEXES La juste valeur des options est déterminée sur la base du modèle de Black & Scholes selon les hypothèses suivantes : Options d'achat Décembre Novembre 2003 2005 Décembre 2003 2004 Options de souscription Mars Décembre 2004 Juin Novembre 2005 2005 Avril Décembre Novembre 2006 2006 2007 Taux de rendement sans risque Durée de vie attendue Volatilité attendue Dividendes attendus Cours de l'action Prix d'exercice Juste valeur 4,22 % 8 ans 21,50 % 1% 63,45 71,90 15,24 3,16 % 6 ans 21,00 % 1,35 % 61,3 62,94 12,3 3,92 % 6 ans 21,50 % 1% 63,45 63,02 15,66 3,39 % 7 ans 23,67 % 1,20 % 60,6 64,69 14,67 3,17 % 6 ans 18,70 % 1,34 % 54,6 55,54 10,15 2,63 % 6 ans 17 % 1,38 % 59,4 60,17 9,45 3,16 % 6 ans 21 % 1,35 % 61,3 61,37 12,88 3,80 % 6 ans 20,50 % 1,35 % 74,10 72,60 17,48 3,62 % 7 ans 22,52 % 1,35 % 74,60 78,06 17,19 4,01 % 7 ans 23 % 1,24 % 94,93 91,66 25,88 La volatilité attendue est égale à la volatilité implicite des options cotées sur le Monep aux dates d'attribution. A compter de 2007, afin d'atténuer les effets des phénomènes atypiques, la volatilité retenue correspond à la moyenne entre la volatilité implicite en date d'attribution et la volatilité historique sur la durée de vie attendue de l'option. La durée de vie attendue a été ajustée afin de tenir compte des hypothèses comportementales des bénéficiaires. Les données relatives à la totalité des plans d'options sur actions au cours des exercices 2005, 2006 et 2007 sont récapitulées ci-dessous : 31.12.2007 Nombre Prix moyen d'options d'exercice pondéré 31.12.2006 Nombre Prix moyen d'options d'exercice pondéré 31.12.2005 Nombre Prix moyen d'options d'exercice pondéré Nombre d'options non levées en début de période · Options attribuées · Options exercées · Options caduques Nombre d'options non levées en fin de période Dont : nombre d'options exerçables en fin de période options caduques en fin de période 42 017 800 4 000 000 ­ 4 961 663 ­ 230 750 40 825 387 69,86 91,66 68,47 38 648 550 7 500 000 ­ 2 561 500 ­ 1 569 250 67,47 76,60 49,44 33 947 800 6 400 000 ­ 1 699 250 ­ 66,70 61,74 30,59 71,96 42 017 800 69,86 38 648 550 67,47 12 208 837 1 999 750 77,30 12 581 550 1 669 750 72,74 11 043 800 2 667 500 65,06 Le cours moyen pondéré de l'action s'élève à 86,20 euros, 73,84 euros et 60,91 euros respectivement pour l'exercice 2007, 2006 et 2005. La charge totale comptabilisée en 2007, 2006 et 2005 s'élève respectivement à 69,1, 49,4 et 29,9 millions d'euros. RAPPORT ANNUEL L'ORÉAL 2007 COMPTES CONSOLIDÉS // NOTES ANNEXES 37 20.4. Eléments constatés directement en capitaux propres Les tableaux suivants détaillent par nature les mouvements sur ces éléments : En millions d'euros 31.12.2007 31.12.2006 31.12.2005 Titres disponibles à la vente Réserve à l'ouverture Variations de juste valeur de la période Perte de valeur constatée en résultat Variations de juste valeur constatées en résultat lors de la cession Réserve à la clôture 5 134,4 ­ 1 053,5 ­ ­ 663,0 3 417,9 5 711,0 ­ 571,1 ­ ­ 5,5 5 134,4 3 540,2 2 176,8 ­ ­ 6,0 5 711,0 En millions d'euros 31.12.2007 31.12.2006 31.12.2005 Couverture de flux futurs - change Réserve à l'ouverture Variations de juste valeur de la période Variations de juste valeur constatées en résultat Réserve à la clôture 33,3 100,8 ­ 61,4 72,7 ­ 47,6 93,2 ­ 12,3 33,3 68,8 ­ 105,9 ­ 10,5 ­ 47,6 Une hausse (baisse) de 10 % de l'euro contre les principales devises du groupe (USD, RUB, CHF, CAD, CNY, AUD, GBP, MXN) aurait eu un effet de + 176,1 millions d'euros (­ 45,9 millions d'euros) sur la réserve de couverture de flux futurs de change et la valeur de marché des instruments de couverture au 31 décembre 2007, contre respectivement + 143,0 millions d'euros ( ­ 64 millions d'euros) au 31 décembre 2006. Une hausse (baisse) de 10 % de l'USD contre les principales devises du groupe (CHF, GBP) aurait eu un effet de ­ 5,5 millions d'euros (+ 28,2 millions d'euros) sur la réserve de couverture de flux futurs de change et la valeur de marché des instruments de couverture au 31 décembre 2007, contre respectivement ­ 9,7 millions d'euros (+ 19,3 millions d'euros) au 31 décembre 2006. 31.12.2007 31.12.2006 31.12.2005 En millions d'euros Couverture de flux de trésorerie - taux d'intérêt Réserve à l'ouverture Variations de juste valeur de la période Variations de juste valeur constatées en résultat Réserve à la clôture En millions d'euros 0,4 0,5 ­ 1,2 ­ 0,3 31.12.2007 ­ 2,0 ­ 1,6 0,4 31.12.2006 ­ 2,2 + 2,8 ­ 0,6 ­ 31.12.2005 Total des éléments constatés directement en capitaux propres Réserve brute Effet impôt associé Réserve nette d'impôt 3 490,3 ­ 81,4 3 408,9 5 168,1 ­ 101,2 5 066,9 5 663,4 ­ 466,2 5 197,2 RAPPORT ANNUEL L'ORÉAL 2007 38 COMPTES CONSOLIDÉS // NOTES ANNEXES NOTE 21_AVANTAGES POSTÉRIEURS À L'EMPLOI, INDEMNITÉS DE FIN DE CARRIÈRE ET AUTRES AVANTAGES À LONG TERME Le groupe participe, selon les lois et usages de chaque pays, à des régimes de retraite, d'aménagement de fin de carrière ainsi qu'à des régimes accordant d'autres avantages aux salariés. Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations définies, le groupe comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu'elles sont dues et aucune provision n'est comptabilisée, le groupe n'étant pas engagé au-delà des cotisations versées. Pour les régimes à prestations définies, les caractéristiques des régimes en vigueur au sein du groupe sont les suivantes : · En France, les obligations conventionnelles prévoient des indemnités de fin de carrière spécifiques. Par ailleurs, il a été mis en place un régime de congé de fin de carrière ainsi qu'un régime de retraite à prestations définies. Il existe de plus dans certaines sociétés du groupe une couverture médicale partiellement prise en charge par le groupe et bénéficiant aux retraités. A l'exception de la prévoyance médicale des retraités, ces engagements font l'objet d'une couverture financière externe partielle. · A l'étranger, lorsqu'il existe des régimes de retraites ou d'autres engagements spécifiques à prestations définies, les engagements actuariels correspondants, nets des fonds capitalisés affectés à leur couverture, sont également pris en charge sur la base des droits acquis par les salariés. Les engagements de retraite sont déterminés et comptabilisés en accord avec les principes comptables présentés en note 1.24. Les hypothèses utilisées pour le calcul des engagements tiennent compte des conditions économiques propres à chaque pays ou société du groupe. Les hypothèses moyennes pondérées se déclinent comme suit pour le groupe : 31.12.2007 Taux d'actualisation Taux de progression des salaires Taux de rendement long terme sur les actifs 5,3 % 4,8 % 6,0 % 31.12.2006 4,7 % 4,8 % 5,6 % 31.12.2005 4,5 % 4,5 % 5,4 % 31.12.2007 Taux initial Taux Application du taux final final Taux initial 31.12.2006 Taux Application du taux final final Taux initial 31.12.2005 Taux Application du taux final final Taux d'évolution des coûts médicaux 6,1 % 5,0 % 2013 6,7 % 4,6 % 2011 7,4 % 4,7 % 2 011 Les taux d'actualisation retenus sont obtenus par référence au taux de rendement des obligations des émetteurs privés, de très bonne qualité de signature, de maturité correspondant à celle de l'engagement. Les taux de rendement prospectif des actifs de couverture ont été déterminés en fonction de la composition des portefeuilles d'actifs en retenant pour chaque catégorie d'actifs des niveaux de rendement représentatifs de leur risque et de l'historique de leurs performances. RAPPORT ANNUEL L'ORÉAL 2007 COMPTES CONSOLIDÉS // NOTES ANNEXES 39 Les variations durant les exercices 2007, 2006 et 2005 s'analysent comme suit : En millions d'euros Dette actuarielle 2 177,7 107,2 109,8 Actifs de couverture 1 035,5 Ecarts actuariels 173,1 Modifications de régimes restant à étaler ­ 26,5 Provisions au bilan 995,6 107,2 109,8 Solde au 31 décembre 2004 Coûts des services rendus au cours de la période Effet de l'actualisation Rendement attendu des fonds Reprise de provision Droits passés : création/modifications de régimes Réductions de régimes Liquidations de régimes Prestations versées Cotisations versées Ecarts actuariels Effet de la variation des taux de change Autres mouvements Solde au 31 décembre 2005 Coûts des services rendus au cours de la période Effet de l'actualisation Rendement attendu des fonds Droits passés : créations/modifications de régimes Réductions de régimes Liquidations de régimes Prestations versées Cotisations versées Ecarts actuariels Effet de la variation des taux de change Solde au 31 décembre 2006 Coûts des services rendus au cours de la période Effet de l'actualisation Rendement attendu des fonds Droits passés : créations/modifications de régimes Réductions de régimes Liquidations de régimes Prestations versées Cotisations versées Ecarts actuariels Effet de la variation des taux de change Autres mouvements (variation de périmètre) Solde au 31 décembre 2007 66,6 ­ 0,6 ­ 0,4 ­ 11,3 ­ 97,1 6,8 166,5 81,2 2,8 2 542,6 104,0 109,2 71,7 ­ 11,0 ­ 71,0 ­ 4,5 ­ 107,4 6,7 21,6 ­ 66,7 2 523,5 102,5 114,9 83,5 5,1 23,5 ­ 2,9 ­ 70,8 155,8 32,0 ­ 47,1 1 440,7 ­ 18,3 ­ 7,6 263,9 0,2 ­ 18,9 ­ 7,1 ­ 1,5 ­ 0,8 1 302,0 298,4 ­ 18,4 ­ 57,1 156,6 43,4 57,0 119,9 7,0 ­ 0,6 ­ 1,5 8,6 0,1 ­ 66,6 ­ 0,6 ­ 9,0 ­ 9,9 ­ 40,0 ­ 149,8 3,3 17,9 2,8 960,6 104,0 109,2 ­ 71,7 ­ 10,2 ­ 63,9 ­ 0,1 ­ 36,6 ­ 149,1 7,9 ­ 12,2 837,9 102,5 114,9 ­ 83,5 ­ 18,4 ­ 102,4 6,1 ­ 205,0 ­ 81,0 0,6 2 364,3 ­ 76,9 174,7 ­ 50,9 ­ 63,4 0,5 1 508,2 95,7 5,1 ­ 162,2 ­ 6,0 0,6 ­ 25,6 ­ 168,6 8,1 ­ 12,1 0,1 755,3 RAPPORT ANNUEL L'ORÉAL 2007 40 COMPTES CONSOLIDÉS // NOTES ANNEXES La valeur actuelle totale des engagements se ventile comme suit entre les plans totalement ou partiellement financés et ceux non couverts par des actifs financiers : En millions d'euros 31.12.2007 2 111,4 1 508,2 603,2 252,9 31.12.2006 2 253,9 1 440,8 813,1 269,6 31.12.2005 2 178,0 1 302,0 876,0 364,6 Valeur actuelle des engagements partiellement ou totalement couverts par des actifs financiers Valeur de marché des fonds investis Position nette des engagements partiellement ou totalement financés Valeur actuelle des engagements totalement non couverts par des actifs financiers Les coûts de retraite pris en charge sont inclus avec les frais de personnel en résultat opérationnel et se décomposent comme suit : En millions d'euros 2007 102,5 114,9 ­ 83,5 8,1 ­ 18,4 2006 104,0 109,2 ­ 71,7 7,9 ­ 10,2 ­ 23,3 ­ 0,1 2005 107,2 109,8 ­ 66,6 3,3 ­ 0,6 ­ 9,0 ­ 9,9 134,2 Coûts des services rendus au cours de la période Effet de l'actualisation des droits acquis Rendement attendu des fonds Amortissement des écarts actuariels Reprise de provision Créations/modifications de régimes Réductions de régimes Liquidations de régimes Total 123,7 115,8 Les cotisations dues aux caisses de retraite au titre des régimes à cotisations définies pour les exercices 2007 et 2006 se sont élevées respectivement à 271,8 et 250,3 millions d'euros. L'évolution de 1 % du taux d'augmentation tendancielle des coûts médicaux se traduirait par les effets suivants : Augmentation de 1 % 20,18 1,43 Diminution de 1 % 16,43 1,35 En millions d'euros Dette actuarielle Charge normale et charge d'intérêts Les actifs de couverture sont investis à la clôture de la façon suivante : En % 31.12.2007 (1) 31.12.2006 38,6 47,6 7,2 1,6 4,9 100 % 31.12.2005 40,7 45,3 7,0 4,7 2,3 100 % Actions 38,7 48,7 6,2 1,0 5,4 100 % (2) Obligations Immobilier Divers Totaux (1) Dont actions L'Oréal : néant. (2) Dont locaux occupés par l'entreprise : 0,5 %. Placements monétaires La répartition des actifs de couverture doit respecter des limites de placement entre les différentes catégories d'actifs et répondre à des critères de notation minimum pour les placements monétaires et les obligations. RAPPORT ANNUEL L'ORÉAL 2007 COMPTES CONSOLIDÉS // NOTES ANNEXES 41 L'historique de l'engagement, de la valeur des actifs financiers, des pertes et gains actuariels générés se décline comme suit : 31.12.2007 Engagement Actifs financiers Couverture financière (Pertes) et gains actuariels d'expérience générés sur l'engagement (Pertes) et gains actuariels d'expérience générés sur les actifs financiers 2 364,3 ­ 1 508,2 856,1 44,3 ­ 50,9 31.12.2006 2 523,5 ­ 1 440,7 1 082,8 ­ 43,3 32,0 31.12.2005 2 542,6 ­ 1 302,0 1 240,6 ­ 62,7 43,4 31.12.2004 2 177,7 ­ 1 035,5 1 142,2 ­ 34,5 24,4 NOTE 22_PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 22.1. Soldes à la clôture En millions d'euros 31.12.2007 148,5 1,0 (1) 31.12.2006 154,1 1,4 152,7 272,0 18,9 253,1 426,1 31.12.2005 157,0 2,8 154,2 289,3 32,2 257,1 446,3 Autres provisions pour risques et charges non courantes Provisions pour restructuration Autres provisions non courantes Provisions pour restructuration Autres provisions courantes Total (1) 147,5 285,7 9,6 276,1 434,2 Provisions pour risques et charges courantes (1) Cette rubrique comprend notamment des provisions destinées à faire face à des risques et litiges de nature fiscale, des risques industriels et commerciaux liés à l'exploitation (ruptures de contrats, reprises de produits) et des coûts liés au personnel. 22.2. Variations de l'exercice des Provisions pour restructurations et Autres provisions pour risques et charges En millions d'euros 31.12.2005 31.12.2006 Dotation (2) Reprises (utilisées) (2) Reprises (non utilisées) (2) Incidence Périmètre/ taux de change/ Autres (1) 31.12.2007 Autres provisions pour risques et charges Provisions pour restructurations Total (1) Concerne pour l'essentiel des variations de change. (2) Ces chiffres se répartissent comme suit : 411,3 35,0 446,3 405,8 20,3 426,1 183,7 1,6 185,3 ­ 111,0 ­ 10,2 ­ 121,2 ­ 44,1 ­ 0,2 ­ 44,3 ­ 10,8 ­ 0,9 ­ 11,7 423,6 10,6 434,2 En millions d'euros Dotations 1,6 166,4 17,3 Reprises (utilisées) ­ 10,2 ­ 110,6 ­ 0,4 Reprises (non utilisées) ­ 0,2 ­ 40,5 ­ 3,6 · Autres produits et charges · Résultat d'exploitation · Impôts sur les résultats RAPPORT ANNUEL L'ORÉAL 2007 42 COMPTES CONSOLIDÉS // NOTES ANNEXES Pour l'exercice 2006, la variation s'analysait comme suit : En millions d'euros 31.12.2005 Dotation (2) Reprises (utilisées) (2) Reprises (non utilisées) (2) Incidence Périmètre/ taux de change/ Autres (1) 31.12.2006 Autres provisions pour risques et charges Provisions pour restructurations Total (1) Concerne pour l'essentiel des variations de change. (2) Ces chiffres se répartissent comme suit : En millions d'euros 411,3 35,0 446,3 220,1 0,5 220,6 ­ 138,9 ­ 13,7 ­ 152,6 ­ 67,5 ­ 0,1 ­ 67,6 ­ 19,2 ­ 1,4 ­ 20,6 405,8 20,3 426,1 Dotations Reprises (utilisées) Reprises (non utilisées) ­ 0,1 ­ 61,7 ­ 5,8 · Autres produits et charges · Résultat d'exploitation · Impôts sur les résultats 0,5 166,5 53,6 ­ 13,7 ­ 134,5 ­ 4,4 Pour l'exercice 2005, la variation s'analysait comme suit : En millions d'euros 31.12.2004 Dotation (2) Reprises (utilisées) (2) Reprises (non utilisées) (2) Incidence Périmètre/ taux de change/ Autres (1) 31.12.2005 Autres provisions pour risques et charges Provisions pour restructurations Total (1) Concerne pour l'essentiel des variations de change. (2) Ces chiffres se répartissent comme suit : En millions d'euros 426,9 47,7 474,6 109,8 5,3 115,1 ­ 95,1 ­ 15,2 ­ 110,3 ­ 60,2 ­ 3,5 ­ 63,7 29,9 0,7 30,6 411,3 35,0 446,3 Dotations 5,3 106,0 3,8 Reprises (utilisées) ­ 15,2 ­ 87,2 ­ 7,9 Reprises (non utilisées) ­ 3,5 ­ 41,4 ­ 18,8 · Autres produits et charges · Résultat d'exploitation · Impôts sur les résultats NOTE 23_EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES Le groupe se finance à moyen terme par des emprunts bancaires, et à court terme par l'émission de billets de trésorerie en France et de papier commercial aux Etats-Unis. RAPPORT ANNUEL L'ORÉAL 2007 COMPTES CONSOLIDÉS // NOTES ANNEXES 43 23.1. Analyse de la dette par nature En millions d'euros 31.12.2007 Non courants 31.12.2006 Courants Non courants 584,1 52,7 ­ 10,1 103,1 126,8 876,8 ­ 1 787,3 ­ 77,2 ­ 27,9 1 892,4 31.12.2005 Courants Non courants 2 000,0 2,8 7,1 10,3 73,6 124,2 2 218,0 27,0 428,2 339,3 8,0 53,9 Courants 1 795,9 359,4 13,0 14,5 51,0 218,3 2 452,1 Billets de trésorerie Emprunts bancaires MLT Prêt à durée indéterminée Dettes financières de location-financement Concours bancaires Autres emprunts et dettes financières Total ­ 2 484,9 ­ 69,3 ­ 28,8 2 583,0 23.2. Analyse de la dette par maturité En millions d'euros 31.12.2007 876,8 2 534,5 48,5 3 459,8 31.12.2006 2 218,0 1 837,3 55,1 4 110,4 31.12.2005 2 452,1 385,1 43,1 2 880,3 Inférieure à 1 an De 1 à 5 ans Supérieure à 5 ans Total Les flux d'intérêts financiers attendus à fin 2007 sont de l'ordre de 125,4 millions d'euros en 2008, 314,5 millions d'euros pour la période 2009 à 2012 et 0,1 million d'euros au-delà de 2012. Les flux d'intérêts financiers attendus à fin 2006 étaient de l'ordre de 70,4 millions d'euros en 2007, 212,6 millions d'euros pour la période 2008 à 2011 et 0,8 million d'euros au-delà. Ces évaluations sont faites sur la base du taux effectif à la fin de l'exercice, après prise en compte des instruments de couverture et sans renouvellement des dettes arrivant à échéance. 23.3. Analyse de la dette par devise (après prise en compte des instruments de couverture de change) En millions d'euros 31.12.2007 2 570,8 606,7 62,9 47,2 43,4 128,8 3 459,8 31.12.2006 3 116,9 731,6 49,8 42,9 55,7 113,5 4 110,4 31.12.2005 1 772,3 808,9 56,0 32,8 57,4 152,9 2 880,3 Euro (EUR) US dollar (USD) Dollar Canadien (CAD) Yen (JPY) Yuan (CNY) Autres Total 23.4. Répartition de la dette taux fixe ­ taux variable (après prise en compte des instruments de couverture de taux) En millions d'euros 31.12.2007 3 373,1 86,7 3 459,8 31.12.2006 3 824,3 286,1 4 110,4 31.12.2005 2 592,7 287,6 2 880,3 Taux variable Taux fixe Total RAPPORT ANNUEL L'ORÉAL 2007 44 COMPTES CONSOLIDÉS // NOTES ANNEXES 23.5. Taux d'intérêt effectif Les taux d'intérêt effectif de la dette, après prise en compte des instruments de couverture, s'élèvent respectivement à 3,10 % en 2005, 4,05 % en 2006 et 4,32 % en 2007 pour les billets de trésorerie, et à 2,56 % en 2005, 3,69 % en 2006 et 4,83 % en 2007 pour les emprunts bancaires. 23.6. Taux moyen de la dette Les taux moyens de la dette, après prise en compte des instruments de couverture, s'élèvent respectivement à 2,18 % en 2005, 3,07 % en 2006 et 4,35 % en 2007 pour l'euro et respectivement à 3,31% en 2005, 4,76 % en 2006 et 5,03 % en 2007 pour l'US dollar. 23.7. Juste valeur des emprunts et dettes financières La juste valeur des dettes à taux fixe est déterminée pour chaque emprunt par actualisation des cash-flows futurs, en retenant les courbes de taux d'intérêt obligataire à la clôture de l'exercice et avec prise en compte du spread correspondant à la classe de risque du groupe. La valeur nette comptable des concours bancaires courants et autres emprunts à taux variable constitue une approximation raisonnable de leur juste valeur. Au 31 décembre 2007, la juste valeur des dettes s'élève à 3 464,2 millions d'euros. Au 31 décembre 2006, la juste valeur des dettes s'élèvait à 4 113,2 millions d'euros. Au 31 décembre 2005, elle s'élevait à 2 884,9 millions d'euros. 23.8. Dettes couvertes par des sûretés réelles Il n'existe pas de dette couverte par des sûretés réelles de montants significatifs au 31 décembre 2007, 2006 et 2005. 23.9. Lignes de crédit confirmées Au 31 décembre 2007, L'Oréal et ses filiales ont 2 625 millions d'euros de lignes de crédit confirmées non utilisées contre 2 625 millions d'euros au 31 décembre 2006 et 2005. NOTE 24_INSTRUMENTS DÉRIVÉS ET EXPOSITION AUX RISQUES DE MARCHÉ Afin de gérer son exposition aux risques de change et de taux d'intérêt qui découle de ses opérations courantes, le groupe utilise des instruments dérivés négociés avec des contreparties de premier plan. Conformément aux règles du groupe, ces instruments dérivés de change et de taux d'intérêt sont mis en place exclusivement à des fins de couverture. 24.1. Couverture du risque de change Le groupe est exposé au risque de change sur des transactions commerciales comptabilisées au bilan et sur des transactions futures ayant un caractère hautement probable. La politique du groupe en matière d'exposition au risque de change sur ses opérations commerciales futures est de couvrir en fin d'année pratiquement 100 % du risque de change de l'année suivante par des instruments dérivés sur la base des budgets d'exploitation de chaque filiale. L'ensemble des flux futurs du groupe en devises fait l'objet de prévisions détaillées sur l'horizon de l'année budgétaire à venir. Les risques de change mis en évidence sont couverts par des achats ou ventes à terme ou par des options, afin de réduire au maximum la position de change par devise de chaque filiale. La durée de vie de ces instruments est en adéquation avec les flux de règlement du groupe. Les instruments dérivés de change sont négociés par Régéfi ou, de manière exceptionnelle, directement par des filiales du groupe lorsque la monnaie n'est pas convertible, ces opérations étant soumises au contrôle de Régéfi (banque du groupe). RAPPORT ANNUEL L'ORÉAL 2007 COMPTES CONSOLIDÉS // NOTES ANNEXES 45 Les sociétés du groupe devant par ailleurs emprunter et placer leur trésorerie dans leur propre devise, les risques de change générés par la gestion de leur trésorerie courante sont pratiquement inexistants. En raison de la politique de couverture du risque de change du groupe de pratiquement 100 % des besoins annuels de l'année suivante en fin d'année, la sensibilité du résultat aux variations du cours des devises au 31 décembre est pratiquement inexistante. L'impact d'une variation du cours des devises sur la réserve de couverture de flux futurs relative au change est donnée en note 20.4. Les instruments financiers dérivés détenus dans un but de couverture du risque de change ont tous une maturité inférieure à 18 mois à l'origine et se détaillent comme suit : En millions d'euros Nominal 31.12.2007 31.12.2006 1 278,3 205,5 125,0 118,7 104,7 83,0 62,5 93,8 56,1 102,0 87,6 171,2 27,2 41,0 119,1 55,0 37,0 27,1 108,5 18,1 103,3 1 627,3 137,0 50,0 65,7 22,4 29,4 179,0 45,7 62,0 591,2 613,9 ­ 22,7 2 218,5 31.12.2005 1 565,4 523,4 123,7 110,3 101,1 ­ 72,8 160,5 50,0 101,6 72,8 168,8 31,9 48,5 177,1 56,2 98,9 22,0 58,6 2,2 89,7 1 892,9 136,2 21,9 75,3 0,0 19,2 110,9 115,5 47,9 526,9 599,0 ­ 72,1 2 419,9 Valeurs de marché 31.12.2007 34,3 12,6 1,8 0,5 ­ 0,5 3,2 1,0 7,0 2,3 0,8 ­ 0,8 8,7 ­ 0,7 ­ 1,7 ­ 2,1 0,1 ­ 0,6 ­ 1,6 5,2 0,1 ­ 2,5 35,0 16,4 7,7 5,6 1,8 4,9 10,0 5,5 1,0 52,9 53,5 ­ 0,6 87,9 31.12.2006 19,4 12,8 ­ 0,1 1,7 6,0 0,7 ­ 0,5 ­ 2,4 0,8 0,2 ­ 4,5 5,1 0,2 ­ 0,6 ­ 1,3 ­ 0,6 ­ 0,1 ­ 0,6 1,8 0,7 ­ 0,7 20,0 9,2 2,4 0,7 0,5 1,8 6,4 1,0 1,0 22,9 23,2 ­ 0,3 42,9 31.12.2005 ­ 71,4 ­ 38,0 ­ 5,7 0,4 ­ 6,9 ­ ­ 2,6 ­ 0,8 ­ 5,6 0,5 ­ 1,8 ­ 4,5 ­ 3,4 ­ 3,0 0,8 ­ 0,4 0,5 0,7 ­ 1,2 0,0 ­ 0,4 ­ 72,2 2,5 0,4 1,4 0,0 0,4 1,1 5,3 1,1 12,2 12,6 ­ 0,4 ­ 60,0 Changes à terme Achat euros contre devises EUR/USD EUR/RUB EUR/CHF EUR/CAD EUR/CNY EUR/AUD EUR/GBP EUR/MXN EUR/Devises Europe de l'Ouest EUR/Devises Europe de l'Est EUR/Devises Asie EUR/Devises Amérique latine EUR/Autres devises Achat USD contre devises USD/Devises Amérique latine USD/Autres devises Asie USD/Autres devises Vente USD contre CHF Vente USD contre GBP Autres couples de devises Total changes à terme Options de change Options EUR/USD Options EUR/ RUB Options EUR/GBP Options EUR/CNY Options EUR/MXN Options EUR/Autres devises Options USD/CHF Autres couples de devises Total options de change Dont options achetées Dont options vendues Total 217,3 170,6 81,4 59,3 58,5 225,0 58,7 49,3 920,2 948,4 ­ 28,3 2 960,4 1 661,3 595,5 135,6 105,6 101,6 87,7 61,3 52,7 40,1 81,7 104,9 165,3 56,7 72,5 115,2 83,4 7,0 24,8 87,3 29,8 146,6 2 040,2 RAPPORT ANNUEL L'ORÉAL 2007 46 COMPTES CONSOLIDÉS // NOTES ANNEXES Le total des options vendues correspond exclusivement à la revente d'options achetées au préalable lorsqu'il est apparu opportun de les remplacer par d'autres outils de couverture. Les valeurs de marché par nature de couverture se décomposent comme suit : 2007 Couvertures de juste valeur Couvertures de flux futurs Couvertures d'investissement net à l'étranger Total 87,9 (1) 2006 4,3 38,6 ­ 42,9 2005 ­ 6,7 ­ 47,8 ­ 5,5 ­ 60,0 6,4 81,5 (1) Les couvertures de juste valeur concernent les risques liés à la devise pour les créances et dettes d'exploitation ainsi que pour les dettes financières. Au 31 décembre 2007, les besoins de financement en US dollars figurent à hauteur de 442 millions d'euros en tant que swaps de devises, sur la ligne EUR/USD des changes à terme. La juste valeur des instruments dérivés est leur valeur de marché. Le groupe n'a pas de positions en devises significatives non couvertes au bilan. 24.2. Couverture du risque de taux d'intérêt Le groupe se refinance principalement à taux variable et utilise des instruments dérivés de taux pour réduire l'exposition nette au risque de taux d'intérêt. Ceux-ci ne sont jamais détenus à des fins spéculatives. Ces instruments dérivés sont principalement des contrats d'échange (swaps) et d'options de taux d'intérêt (achats de caps) négociés de gré à gré. Les valeurs de marché de ces instruments telles que détaillées ci-dessous sont à mettre en regard des valeurs de marché des dettes qu'ils couvrent. Les instruments dérivés de taux sont les suivants : En millions d'euros Notionnels 31.12.2007 31.12.2006 31.12.2005 Valeurs de marché 31.12.2007 31.12.2006 31.12.2005 Dérivés de taux Couvertures de flux de trésorerie Swaps de taux emprunteurs taux fixe EUR Euribor/taux fixe USD Libor/taux fixe Caps ­ Achats USD Libor Couvertures de juste valeur Swaps de taux emprunteurs taux variable EUR Euribor/taux fixe Dérivés non qualifiés Swaps de taux variable/variable EUR Euribor/Euribor Total 19,5 ­ 271,6 20,2 190,0 ­ 21,0 212,0 ­ ­ 0,3 ­ ­ 1,0 1,3 ­ 2,3 2,3 ­ 121,8 128,8 309,6 1,5 3,6 13,3 ­ 412,9 7,1 346,1 210,2 752,8 ­ 1,2 ­ 3,9 0,1 13,4 La juste valeur des instruments dérivés de taux est leur valeur de marché. La valeur de marché des instruments financiers de taux est calculée par actualisation des flux futurs au taux d'intérêt en vigueur à la clôture. RAPPORT ANNUEL L'ORÉAL 2007 COMPTES CONSOLIDÉS // NOTES ANNEXES 47 Les échéances des instruments dérivés de taux ventilés par nature de couverture se déclinent comme suit : En millions d'euros Nominal réparti par échéance 31.12.2007 < 1an De 1 à > 5 ans Total 5 ans 31.12.2006 < 1an De 1 à > 5 ans Total 5 ans 12,3 19,5 271,6 69,8 121,8 7,0 121,8 ­ 128,8 190,8 6,1 13,3 210,2 0,7 ­ 174,0 31.12.2005 < 1an De 1 à > 5 ans Total 5 ans 218,0 ­ 135,5 14,3 ­ ­ 309,5 233,0 Couverture de flux de trésorerie Swaps de taux emprunteurs taux fixe Caps - Achats Couverture de flux de juste valeur Swaps de taux emprunteurs taux variable Dérivés non qualifiés Swaps de taux variable/variable Total 0,8 271,6 52,0 6,4 7,1 324,4 76,2 ­ ­ 7,1 196,4 13,8 ­ 210,2 12,3 412,9 204,9 127,9 13,3 346,1 371,2 367,3 14,3 752,8 24.3. Sensibilité à l'évolution des taux d'intérêts Une hausse des taux d'intérêts de 100 points de base aurait un impact direct sur la charge financière du groupe de 22,6 millions d'euros au 31 décembre 2007 contre 30,7 millions d'euros au 31 décembre 2006 et 19,4 millions d'euros au 31 décembre 2005, après prise en compte de la trésorerie, des équivalents de trésorerie et des instruments dérivés, et en considérant que le montant total de la dette nette reste stable et que les dettes à taux fixe arrivées à échéance sont remplacées par du taux variable. L'incidence d'une hausse de 100 points de base des taux d'intérêts sur la juste valeur des actifs et des passifs financiers à taux fixe du groupe, après prise en compte des instruments dérivés, peut être estimée à 2,7 millions d'euros au 31 décembre 2007 contre 3,2 millions d'euros au 31 décembre 2006 et 5,7 millions d'euros au 31 décembre 2005. 24.4. Risque de contrepartie Le groupe privilégie les relations financières avec les banques de taille internationale bénéficiant des meilleures notations auprès d'agences spécialisées. Dès lors, le groupe considère être faiblement exposé au risque de contrepartie. Par ailleurs, les instruments financiers utilisés dans le cadre de la gestion des risques de change et de taux sont négociés avec des contreparties bancaires internationales de premier plan. 24.5. Risque sur actions Il n'existe pas de trésorerie investie en actions. La trésorerie disponible est placée, auprès d'organismes financiers de premier rang, sous forme d'instruments qui sont non spéculatifs et susceptibles d'être mobilisés dans des délais très courts. Au 31 décembre 2007, le groupe détient 118 227 307 actions Sanofi-Aventis pour une valeur de 7 446,0 millions d'euros (note 15). Pour ces actions, la variation du cours de Bourse de l'action de plus ou moins 10 % par rapport au cours de 62,98 euros du 31 décembre 2007 aurait un impact sur les capitaux propres consolidés du groupe de plus ou moins 744,6 millions d'euros avant impôt. Au 31 décembre 2006, le groupe détenait 143 041 202 actions Sanofi-Aventis pour une valeur de 10 005,7 millions d'euros (note 15). Pour ces actions, la variation du cours de Bourse de l'action de plus ou moins 10 % par rapport au cours de 69,95 euros du 31 décembre 2006 aurait eu un impact sur les capitaux propres consolidés du groupe de plus ou moins 1 000,6 millions d'euros avant impôt. RAPPORT ANNUEL L'ORÉAL 2007 48 COMPTES CONSOLIDÉS // NOTES ANNEXES NOTE 25_AUTRES PASSIFS COURANTS En millions d'euros 31.12.2007 844,4 558,4 127,1 93,3 109,3 1 732,5 31.12.2006 796,5 512,9 120,7 65,4 118,4 1 613,9 31.12.2005 722,4 473,9 120,4 124,6 81,9 1 523,2 Dettes sociales et fiscales (hors impôts sur les bénéfices) Clients créditeurs Dettes sur immobilisations Instruments dérivés Autres passifs courants Total NOTE 26_ENGAGEMENTS HORS BILAN 26.1. Engagements de location simple Ils s'élèvent à 1 789,2 millions d'euros au 31 décembre 2007, contre 1 823,2 millions d'euros au 31 décembre 2006 et 1 362,8 millions d'euros au 31 décembre 2005 dont : · 329 millions d'euros à moins d'un an au 31 décembre 2007, contre 318,1 millions d'euros au 31 décembre 2006 et 248,6 millions d'euros au 31 décembre 2005, · 878,2 millions d'euros de 1 à 5 ans au 31 décembre 2007, contre 922,2 millions d'euros au 31 décembre 2006 et 584,9 millions d'euros au 31 décembre 2005, · 582 millions d'euros à plus de 5 ans au 31 décembre 2007, contre 582,9 millions d'euros au 31 décembre 2006 et 529,3 millions d'euros au 31 décembre 2005. 26.2. Autres engagements hors bilan Les lignes de crédit confirmées figurent en note 23. Les autres engagements hors bilan se détaillent comme suit : En millions d'euros 31.12.2007 (1) 31.12.2006 52,2 7,2 32,3 233,0 31.12.2005 45,3 5,4 32,3 202,4 Garanties données Garanties reçues 111,6 5,2 28,6 251,0 Crédits documentaires Commandes d'investissement (1) Il s'agit essentiellement de garanties données à des administrations ou sur des prêts consentis à des tiers partenaires du groupe, ainsi que pour 2007, l'engagement net pris envers la Fondation L'Oréal pour son programme d'action pluriannuel. 26.3. Passifs éventuels Dans le cadre normal de ses activités, le groupe est impliqué dans des actions judiciaires et est soumis à des contrôles fiscaux, douaniers et administratifs. Le groupe constitue une provision chaque fois qu'un risque est déterminé et qu'une estimation du coût est possible. Il n'existe actuellement aucun fait exceptionnel ni affaire contentieuse risquant d'affecter significativement et avec une probabilité sérieuse, les résultats, la situation financière, le patrimoine ou l'activité de la société et du groupe L'Oréal. 26.4. Risques environnementaux Le groupe veille à analyser l'évolution des règlements et des lois relatifs à la protection de l'environnement et n'anticipe pas pour le futur d'incidence significative sur l'activité, la situation financière, les résultats ou le patrimoine du groupe. RAPPORT ANNUEL L'ORÉAL 2007 COMPTES CONSOLIDÉS // NOTES ANNEXES 49 NOTE 27_VARIATIONS DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT LIÉ À L'ACTIVITÉ Elles s'élèvent à ­ 76,3, 65,6 et ­ 35,7 millions d'euros respectivement pour l'exercice 2007, 2006 et 2005 et se ventilent de la façon suivante : 2007 ­ 137,8 ­ 102,3 79,0 84,8 ­ 76,3 2006 ­ 119,1 ­ 244,0 251,2 177,5 65,6 2005 ­ 35,1 ­ 174,8 66,8 107,4 ­ 35,7 En millions d'euros Stocks Clients Fournisseurs Autres créances et dettes Total NOTE 28_INCIDENCES DES VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE Pour 2007, elles concernent essentiellement les acquisitions de Maly's West, Beauty Alliance et PureOlogy. Pour 2006, elles concernent essentiellement les acquisitions de The Body Shop, Beauty Alliance International et la société Sanoflore. Pour 2005, elles concernent essentiellement les acquisitions de SkinCeuticals et de Delial. NOTE 29_TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES 29.1. Coentreprises Les transactions envers les entreprises consolidées en intégration proportionnelle sont détaillées comme suit : 2007 5,4 ­ 1,6 2006 10,6 ­ 1,2 2005 11,6 ­ 0,7 0,8 En millions d'euros Ventes de biens et de services Coût des ventes Charges et produits financiers Les créances et dettes inscrites au bilan relatives aux parties liées sont les suivantes : En millions d'euros 31.12.2007 3,1 0,3 34,7 31.12.2006 6,6 ­ 0,3 42,3 31.12.2005 18,3 ­ 0,3 59,4 Créances d'exploitation Dettes Créances financières 29.2. Parties liées ayant une influence notable sur le groupe Il n'existe pas d'opération significative conclue avec un membre des organes de direction ou un actionnaire ayant une influence notable sur le groupe. RAPPORT ANNUEL L'ORÉAL 2007 50 COMPTES CONSOLIDÉS // NOTES ANNEXES 29.3. Entreprises associées Durant l'exercice 2006 et du 1er janvier au 12 avril 2007, L'Oréal USA Inc. a vendu pour respectivement 50,6 et 35,6 millions d'euros à Beauty Alliance International, société dans laquelle le groupe détenait 30 % jusqu'en avril 2007 (note 2). Il n'existe pas de transaction significative avec une société mise en équivalence, au cours de l'exercice 2005. NOTE 30_ÉVÉNEMENTS POST-CLÔTURE En novembre 2007, L'Oréal a signé un accord en vue d'acquérir 100 % du capital de la société turque de produits capillaires Canan. Créée en 1981, Canan a réalisé un chiffre d'affaires de 26 millions d'euros en 2006, essentiellement à travers sa marque Ipek qui occupe la 4e position sur le marché des produits capillaires de grande diffusion. Canan sera consolidée par intégration globale à compter de janvier 2008, après approbation relative au droit de la concurrence. Début janvier 2008, L'Oréal USA a acquis 100 % du capital de la société Columbia Beauty Supply. L'acquisition de Columbia Beauty Supply fait suite au rachat des sociétés Beauty Alliance et Maly's West par L'Oréal USA en avril et juillet 2007. Implantée dans quatre Etats du sud-est des Etats-Unis, Columbia Beauty Supply a réalisé un chiffre d'affaires d'environ 60 millions de dollars en 2007. Columbia Beauty Supply sera consolidée par intégration globale à compter de janvier 2008. Le 23 janvier 2008, L'Oréal a adressé à PPR une offre ferme à l'effet de : · acquérir les actions de YSL Beauté Holding, ainsi que la marque Roger & Gallet, pour un prix en valeur d'entreprise de 1 150 millions d'euros, · obtenir une licence mondiale d'exploitation exclusive et de très longue durée des marques Yves Saint Laurent et Boucheron, dans le domaine des parfums et cosmétiques, à des conditions conformes aux usages du marché, · reprendre les licences dans le domaine des parfums et cosmétiques des marques Stella McCartney, Oscar de la Renta, et Ermenegildo Zegna. YSL Beauté a réalisé en 2006 un chiffre d'affaires d'environ 630 millions d'euros avec la marque Yves Saint Laurent et les marques Roger & Gallet, Boucheron, Stella McCartney, Oscar de la Renta, Ermenegildo Zegna. L'acquisition sera finalisée après consultation des instances représentatives du personnel du groupe PPR et sous réserve des procédures d'approbation habituelles, notamment celles relatives au droit de la concurrence. RAPPORT ANNUEL L'ORÉAL 2007 COMPTES CONSOLIDÉS // LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES 51 LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES AU 31 DÉCEMBRE 2007 1. Sociétés consolidées par intégration globale (1) Sociétés Areca & Cie Avenamite S.A. Beautycos International Co Ltd Beautylux International Cosmetics (Shanghai) Co Ltd Beautytech International Cosmetics (Yi Chang) Co Ltd Belcos Ltd Biotherm Biotherm Distribution & Cie Caribel Fragrances Inc. Centre Logistique D'Essigny Centrex Chimex Cobelsa Cosmeticos S.A. Colainaf Compagnie Thermale Hôtelière et Financière Consortium Général de Publicité Cosbel S.A. de CV Cosmelor Ltd Cosmelor K.K. Cosmephil Holdings Corporation Philippines Cosmetil Cosmétique Active Belgilux Cosmétique Active Deutschland GmbH Cosmétique Active España Cosmétique Active France Cosmétique Active Hellas Cosmétique Active International Cosmétique Active Ireland Ltd Cosmétique Active Italia Cosmétique Active Nederland Cosmétique Active Production Cosmétique Active Suisse Elebelle (Pty) Ltd Episkin Erwiton S.A. Exclusive Signatures International Fapagau & Cie Faprogi Finval Frabel S.A. de CV Siège France Espagne Chine Chine Chine Japon Monaco France Porto Rico France France France Espagne Maroc France France Mexique Japon Japon Philippines Maroc Belgique Allemagne Espagne France Grèce France Irlande Italie Pays-Bas France Suisse Afrique du Sud France Uruguay France France France France Mexique % Intérêt 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 99,98 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 49,80 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 % Contrôle (2) (1) En application des dispositions prévues à l'article R.233-14 du Code de commerce, il est précisé que certaines des informations présentées ci-dessus ont un caractère incomplet. (2) Equivalant au pourcentage d'intérêt sauf exceptions indiquées. RAPPORT ANNUEL L'ORÉAL 2007 52 COMPTES CONSOLIDÉS // LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES Sociétés Garnier New Zealand Ltd Gemey Maybelline Garnier Gemey Paris ­ Maybelline New York Goldys International Helena Rubinstein Helena Rubinstein Italia Spa Holdial Kosmepol Sp Z.O.O L & J Re Laboratoire Bioexigence Laboratoire Garnier & Cie Laboratoire Sanoflore Lai Mei Cosmetics International Trading (Shanghai) Co Ltd Lancôme Parfums & Beauté & Cie Lancos Ltd La Roche-Posay Dermato-Cosmétique La Roche-Posay Laboratoire Pharmaceutique LaScad Lehoux et Jacque L'Oréal Adria d.o.o. L'Oréal Argentina S.A. L'Oréal Australia PTY Ltd L'Oréal Balkan d.o.o. L'Oréal Baltic SIA L'Oréal Belgilux S.A. L'Oréal Brasil Comercial de Cosmeticos Ltda L'Oréal Bulgaria EOOD L'Oréal Canada Inc. L'Oréal Ceska Republica S.R.O L'Oréal Chile S.A. L'Oréal (China) Co Ltd L'Oréal Colombia S.A. L'Oréal Danmark A/S L'Oréal Deutschland GmbH L'Oréal Division Productos de Lujo S.A. L'Oréal Division Productos Gran Publico S.A. L'Oréal Division Productos Profesionales S.A. L'Oréal España S.A. L'Oréal Finland Oy L'Oréal Guatemala L'Oréal Hellas S.A. L'Oréal Hong-Kong Limited L'Oréal H.U.P GmbH & Co Kg L'Oréal H.U.P Beteiligungs GmbH Siège Nouvelle-Zélande France France France France Italie France Pologne France France France France Chine France Japon France France France France Croatie Argentine Australie Serbie Lettonie Belgique Brésil Bulgarie Canada République tchèque Chili Chine Colombie Danemark Allemagne Espagne Espagne Espagne Espagne Finlande Guatemala Grèce Hong-Kong Allemagne Allemagne % Intérêt 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 99,11 100,00 100,00 100,00 99,98 99,98 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 % Contrôle (2) (1) En application des dispositions prévues à l'article R.233-14 du Code de commerce, il est précisé que certaines des informations présentées ci-dessus ont un caractère incomplet. (2) Equivalant au pourcentage d'intérêt sauf exceptions indiquées. RAPPORT ANNUEL L'ORÉAL 2007 COMPTES CONSOLIDÉS // LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES 53 Sociétés L'Oréal India Pvt Ltd P.T. L'Oréal Indonesia L'Oréal Investments BV L'Oréal Israel Ltd L'Oréal Italia Spa L'Oréal Japan Ltd L'Oréal Korea Ltd L'Oréal Liban SAL L'Oréal Libramont L'Oréal Luxe Producten Nederland BV L'Oréal Luxusprodukte GmbH L'Oréal Magyarorszag Kozmetikai Kft L'Oréal Malaysia SDN BHD L'Oréal Manufacturing Midrand PTY Ltd L'Oréal Maroc L'Oréal Mexico S.A. de CV L'Oréal Mexico Servicios S.A. de C.V. L'Oréal Middle East L'Oréal Nederland BV L'Oréal New Zealand Ltd L'Oréal Norge A/S L'Oréal Österreich GmbH L'Oréal Panama S.A. L'Oréal Peru S.A. L'Oréal Philippines Inc. L'Oréal Polska Sp Z.O.O L'Oréal Portugal LDA L'Oréal Prodotti di Lusso Italia Spa L'Oréal Produits de Luxe Belgilux L'Oréal Produits de Luxe France L'Oréal Produits de Luxe Hellas AE L'Oréal Produits de Luxe International L'Oréal Produits de Luxe Suisse S.A. L'Oréal Produktion Deutschland Beteiligung GmbH L'Oréal Produktion Deutschland GmbH & Co Kg L'Oréal Romania SAL L'Oréal Saipo Industriale Spa L'Oréal Saipo Spa L'Oréal Singapore Pte Ltd L'Oréal Slovenija Kozmetika D.O.O L'Oréal Slovensko S.R.O L'Oréal South Africa Holdings (PTY) Ltd L'Oréal Suisse S.A. L'Oréal Sverige AB Siège Inde Indonésie Pays-Bas Israël Italie Japon Corée Liban Belgique Pays-Bas Allemagne Hongrie Malaisie Afrique du Sud Maroc Mexique Mexique Emirats Arabes Unis Pays-Bas Nouvelle-Zélande Norvège Autriche Panama Pérou Philippines Pologne Portugal Italie Belgique France Grèce France Suisse Allemagne Allemagne Roumanie Italie Italie Singapour Slovénie Slovaquie Afrique du Sud Suisse Suède % Intérêt 100,00 100,00 100,00 92,97 100,00 100,00 100,00 99,88 100,00 100,00 100,00 100,00 94,34 100,00 50,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 % Contrôle (2) 100,00 (1) En application des dispositions prévues à l'article R.233-14 du Code de commerce, il est précisé que certaines des informations présentées ci-dessus ont un caractère incomplet. (2) Equivalant au pourcentage d'intérêt sauf exceptions indiquées. RAPPORT ANNUEL L'ORÉAL 2007 54 COMPTES CONSOLIDÉS // LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES Sociétés L'Oréal Taiwan Co Ltd L'Oréal Thailand Ltd L'Oréal Turkiye Kozmetik Sanayi Ve Ticaret Anonim Sirketi L'Oréal UK Ltd L'Oréal Ukraine L'Oréal Uruguay S.A. L'Oréal USA Inc. L'Oréal Venezuela CA L'Oréal Vietnam Co Ltd Marigny Manufacturing Australia Pty Ltd Maybelline K.K. Maybelline Suzhou Cosmetics Ltd Nihon L'Oréal K.K. Parbel Of Florida Inc. Par-Bleue Parfums Cacharel et Cie Parfums Guy Laroche Parfums Paloma Picasso & Cie Parfums Ralph Lauren Prestige & Collections International Procosa - Productos de Beleza Ltda Productora Albesa S.A. Productos Capilares L'Oréal S.A. Redken France Regefi Scental Ltd Shu Uemura Cosmetics Inc. Sicôs et Cie SkinEthic Socex De Expansao Mercantil Em Cosmeticos Ltda Société Civile Immobilière Socinay Société de Développement Artistique Société Hydrominérale de La Roche-Posay Sofamo SoftSheen.Carson Products West Africa Ltd Soprocos Soproréal Sparlys Swan Beauties Pvt Ltd The Body Shop (sous-groupe) Venprobel Viktor & Rolf Parfums P.T. Yasulor Indonesia Yue-Sai Kan Cosmetics Shenzen Ltd Zao L'Oréal Siège Taiwan Thaïlande Turquie Grande-Bretagne Ukraine Uruguay Etats-Unis Venezuela Vietnam Australie Japon Chine Japon Etats-Unis France France France France France France Brésil Espagne Espagne France France Hong-Kong Japon France France Brésil France France France Monaco Ghana France France France Inde Grande-Bretagne Venezuela France Indonésie Chine Russie % Intérêt 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 93,57 100,00 99,52 99,00 100,00 100,00 99,98 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 % Contrôle (2) (1) En application des dispositions prévues à l'article R.233-14 du Code de commerce, il est précisé que certaines des informations présentées ci-dessus ont un caractère incomplet. (2) Equivalant au pourcentage d'intérêt sauf exceptions indiquées. RAPPORT ANNUEL L'ORÉAL 2007 COMPTES CONSOLIDÉS // LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES 55 2. Sociétés consolidées par intégration proportionnelle Sociétés Beauté Créateurs Club Créateurs Beauté Japon K.K. Cosimar Japon K.K. Galderma Argentina S.A. Galderma Australia Pty Ltd Galderma Belgilux N.V Galderma Brasil Limitada Galderma Canada Inc. Galderma Colombia S.A. Galderma Hellas Trade of Pharmaceutical Products S.A. Galderma Hong-Kong Galderma India Private Ltd Galderma International Galderma Italia S.P.A Galderma Korea Ltd Galderma K.K. Galderma Laboratories Inc. Galderma Laboratorium GmbH Galderma Laboratories South Africa Pty Ltd Galderma Mexico S.A. de CV Galderma Nordic AB Galderma Peru Laboratorios Galderma Pharma S.A. Galderma Philippines Inc. Galderma Polska Galderma Production Canada Inc. Galderma Research & Development Galderma Research & Development Inc. Galderma S.A. Galderma Singapore Galderma UK Ltd Galderma Uruguay Innéov Belgique Innéov Brasil Nutricosmeticos Ltda Innéov Canada Inc. Innéov Chile S.A. Innéov CZ s.r.o. Innéov Deutschland GmbH Innéov España S.A. (1) Sociétés communes avec Les Trois Suisses. (2) Sociétés communes avec Nestlé. (3) Equivalant au pourcentage d'intérêt sauf exception indiquée. Siège France Japon Japon Argentine Australie Belgique Brésil Canada Colombie Grèce Hong-Kong Inde France Italie Corée Japon Etats-Unis Allemagne Afrique du Sud Mexique Suède Pérou Suisse Philippines Pologne Canada France Etats-Unis Suisse Singapour Grande-Bretagne Uruguay Belgique Brésil Canada Chili République tchèque Allemagne Espagne % Intérêt 50,00 (1) 50,00 (1) 50,00 (1) 50,00 (2) 50,00 (2) 50,00 (2) 50,00 (2) 50,00 (2) 50,00 (2) 50,00 (2) 50,00 (2) 50,00 (2) 50,00 (2) 50,00 (2) 50,00 (2) 50,00 (2) 50,00 (2) 50,00 (2) 50,00 (2) 50,00 (2) 50,00 (2) 50,00 (2) 50,00 (2) 50,00 (2) 50,00 (2) 50,00 (2) 50,00 (2) 50,00 (2) 50,00 (2) 50,00 (2) 50,00 (2) 50,00 (2) 50,00 (2) 50,00 (2) 50,00 (2) 50,00 (2) 50,00 (2) 50,00 (2) 50,00 (2) % Contrôle (3) RAPPORT ANNUEL L'ORÉAL 2007 56 COMPTES CONSOLIDÉS // LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES Sociétés Innéov France Innéov Hellas AE Innéov Italia Spa Innéov Nutrikozmetik Ticaret Ve Sanayi Limited Sirketi Innéov Österreich Handelsgesellschaft mbH Innéov Polska Sp. z.o.o. Innéov SK s.r.o. Innéov Suisse Laboratoires Galderma Laboratoires Innéov Laboratoires Innéov Unipessoal Portugal Ltda Laboratorios Galderma S.A. Laboratorios Galderma Chile Limitada Laboratorios Galderma Venezuela S.A. Le Club des Créateurs de Beauté Le Club des Créateurs de Beauté Taiwan Co Ltd Le Club des Créateurs Cosmetic Versand Verwaltungs GmbH Le Club des Créateurs Cosmetic Versand GmbH and Co Kg O.O.O Innéov Yi Mei Jia (Shanghai) Trading Co, Ltd (1) Sociétés communes avec Les Trois Suisses. (2) Sociétés communes avec Nestlé. (3) Equivalant au pourcentage d'intérêt sauf exception indiquée. Siège France Grèce Italie Turquie Autriche Pologne Slovaquie Suisse France France Portugal Espagne Chili Venezuela Belgique Taiwan Allemagne Allemagne Russie Chine % Intérêt 50,00 (2) % Contrôle (3) 50,00 (2) 50,00 (2) 50,00 (2) 50,00 (2) 50,00 (2) 50,00 (2) 50,00 (2) 50,00 (2) 50,00 (2) 50,00 (2) 50,00 (2) 50,00 (2) 50,00 (2) 50,00 (1) 50,00 (1) 50,00 (1) 50,00 (1) 50,00 (2) 50,00 (1) RAPPORT ANNUEL L'ORÉAL 2007 57 CHAPITRE II RAPPORT DE GESTION 2007 DU CONSEIL D'ADMINISTRATION* ACTIVITÉ DU GROUPE EN 2007 Synthèse des résultats 2007 Chiffre d'affaires consolidé Résultats Perspectives Recherche et Développement Production et Technologie Développement durable Informations environnementales Facteurs de risques Evénements importants survenus depuis le début de l'exercice 2008 RAPPORT SUR LES COMPTES SOCIAUX Chiffre d'affaires Bilan et compte de résultat de L'Oréal S.A. Filiales et participations INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL Conditions statutaires auxquelles sont soumises les modifications du capital et des droits sociaux Capital émis et capital autorisé non émis Historique des variations du capital au cours des cinq dernières années Personnes physiques ou morales exerçant, à la connaissance de la société, un contrôle sur elle Evolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois dernières années Participation des salariés dans le capital Franchissements de seuils déclarés à la société Accords d'actionnaires portant sur les titres composant le capital de la société Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration en 2007 en vue d'augmenter le capital soit par émission d'actions ordinaires avec droit préférentiel de souscription, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration en 2007 en vue de réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés 59 59 60 62 65 66 66 66 66 66 70 70 70 70 71 72 72 72 73 73 73 74 74 74 75 75 * Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier. RAPPORT ANNUEL L'ORÉAL 2007 58 INFORMATIONS SOCIALES Relations humaines Informations sociales L'Oréal S.A. Autorisation donnée au Conseil d'Administration de consentir des options d'achat et/ou de souscription d'actions de la société Options consenties à des salariés non mandataires sociaux de L'Oréal ou levées par eux Autorisation donnée au Conseil d'Administration de procéder à l'attribution gratuite d'actions Intéressement - rappel Fonds en actions de L'Oréal avec abondement - rappel ORGANISATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN 2007 Gouvernement d'entreprise Renouvellement du mandat d'un administrateur en 2007 Nomination d'un administrateur en 2007 Démission d'un administrateur en 2007 Cooptation d'un administrateur en 2007 RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX Rémunération du Président Rémunération du Directeur Général Options attribuées aux mandataires sociaux nommés par le Conseil Engagements pris à l'égard des mandataires sociaux nommés par le Conseil Jetons de présence et autres avantages Options levées par les mandataires sociaux nommés par le Conseil Etat récapitulatif des opérations réalisées en 2007 sur l'action L'Oréal par les mandataires sociaux RACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS Renseignements concernant les rachats opérés depuis le 1er janvier 2007 Opérations réalisées par L'Oréal sur ses propres titres entre le 15 février 2007 (jour suivant la date à laquelle le bilan du précédent programme a été établi) et le 13 février 2008 Renouvellement par l'Assemblée Générale de l'autorisation donnée au Conseil d'opérer sur les actions de la société 76 76 76 81 82 83 83 83 83 83 84 84 84 84 85 86 86 87 88 88 89 89 89 89 90 90 RAPPORT ANNUEL L'ORÉAL 2007 RAPPORT DE GESTION // ACTIVITÉ DU GROUPE EN 2007 59 RAPPORT DE GESTION 2007 DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Le présent Rapport de Gestion rend compte de l'activité de la société et de son groupe au cours de l'exercice 2007. Dans un Rapport joint, le Président rend compte des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration et des procédures de Contrôle Interne mises en place et appliquées dans le groupe, particulièrement dans le domaine de l'information comptable et financière. Par ailleurs, le Conseil d'Administration établit son Rapport à l'Assemblée Générale, publié dans les délais légaux avec l'avis de convocation à l'Assemblée. Le Conseil expose à cette occasion les motifs du projet des résolutions soumis au vote des actionnaires. A données comparables, c'est-à-dire à structure et taux de change identiques, l'augmentation du chiffre d'affaires du groupe ressort à + 8 %. L'effet de changement de structure, du fait des acquisitions de The Body Shop, Sanoflore, Beauty Alliance, PureOlogy et Maly's West est de + 3,6 %. L'impact négatif des effets monétaires s'établit à ­ 3,5 % sur l'ensemble de l'année 2007. La croissance hors effets de change ressort à + 11,6 %. Les résultats du groupe ont à nouveau progressé de manière importante et très qualitative. A périmètre identique (hors The Body Shop, hors distribution professionnelle aux coiffeurs aux Etats-Unis), la rentabilité opérationnelle a progressé de 90 points de base grâce à une amélioration de la marge brute et à un strict contrôle des frais. Toutes les divisions et toutes les zones ont contribué à cette performance. La rentabilité de la zone Reste du monde a considérablement progressé ; en valeur absolue, elle a atteint le même niveau que l'Amérique du Nord. Malgré l'impact négatif des effets de change qui s'est accentué au dernier trimestre, le résultat net par action marque une très belle progression à + 13 %. A taux de change comparables, cette progression aurait été de + 15,9 %. 1. ACTIVITÉ DU GROUPE EN 2007 Les comptes consolidés de L'Oréal ont été examinés par le Comité d'Audit et le Conseil d'Administration puis arrêtés par le Conseil d'Administration dans sa réunion du 13 février 2008, en présence des Commissaires aux Comptes. 1.1. Synthèse des résultats 2007 Le chiffre d'affaires du groupe L'Oréal, au 31 décembre 2007, a atteint 17,063 milliards d'euros en progression de + 8,1 % à données publiées. RAPPORT ANNUEL L'ORÉAL 2007 60 RAPPORT DE GESTION // ACTIVITÉ DU GROUPE EN 2007 1.2. Chiffre d'affaires consolidé Chiffre d'affaires par division opérationnelle et zone géographique En millions d'euros Au 31.12.2007 Croissance à données Comparables Publiées + 12,5 % + 4,8 % + 4,1 % + 10,7 % + 6,0 % + 3,7 % + 1,3 % + 14,5 % + 7,0 % + 10,1 % + 34,4 % + 12,5 % + 6,0 % + 80,9 % + 6,9 % + 8,1 % 622 1 990 1 156 264 4 045 1 771 1 036 1 238 412 304 327 196 4 045 266 112 4 423 4e trimestre 2007 Croissance à données Comparables + 8,6 % + 7,3 % + 12,1 % + 14,2 % + 9,1 % + 5,3 % + 7,2 % + 17,0 % + 15,5 % + 13,1 % + 28,6 % + 9,7 % + 9,1 % + 4,1 % + 14,5 % + 9,0 % Publiées + 17,9 % + 3,5 % + 7,1 % + 13,1 % + 7,0 % + 4,1 % + 4,7 % + 13,7 % + 7,1 % + 9,7 % + 32,0 % + 8,9 % + 7,0 % + 1,2 % + 7,2 % + 6,6 % Par division opérationnelle Produits Professionnels Produits Grand Public Produits de Luxe Cosmétique Active Total cosmétique Par zone géographique Europe de l'Ouest Amérique du Nord Reste du monde Dont : Asie Amérique latine Europe de l'Est Autres pays Total cosmétique The Body Shop Dermatologie Total groupe (1) Part revenant au groupe, soit 50 %. (1) 2 392 8 280 3 928 1 248 15 908 7 250 4 004 4 654 1 580 1 124 1 142 808 15 908 787 368 17 063 + 7,5 % + 7,9 % + 8,4 % + 10,8 % + 8,0 % + 4,1 % + 4,8 % + 17,9 % + 14,3 % + 14,6 % + 29,4 % + 15,4 % + 8,0 % + 5,7 % + 12,7 % + 8,0 % 1.2.1. Branche cosmétique : évolution du chiffre d'affaires par division La Division des Produits Professionnels a enregistré une forte croissance de + 7,5 % à données comparables, lui permettant de consolider son leadership mondial. L'Oréal Professionnel continue sa percée sur le segment des seniors grâce à la réussite de ses deux grandes initiatives : la coloration Color Suprême qui s'est déployée mondialement et la gamme de soins anti-âge Age Densiforce. Redken a réussi le lancement de sa gamme Fresh Curls et internationalisé les coiffants Urban Experiment. Matrix a accéléré sa pénétration en dehors des Etats-Unis, en particulier en Europe avec la gamme Biolage. Dans le marché dynamique de la coiffure de luxe, la Division poursuit la construction d'une offre complète pour répondre aux besoins des salons haut de gamme. A la croissance très rapide de Kérastase avec le lancement de Noctogenist, viennent désormais s'ajouter la marque américaine PureOlogy acquise au mois de mai et la gamme Shu Uemura Art of Hair, nouvellement créée, qui démarre son implantation aux Etats-Unis et en Europe. La Division Produits Grand Public affiche une croissance de + 7,9 % à données comparables en 2007, en accélération très significative sur les années précédentes. Le dynamisme des pays et le fort programme de nouveaux produits ont permis aux trois grandes marques L'Oréal Paris, Garnier, Maybelline New York, de réaliser des performances très homogènes. La catégorie des soins de la peau a été le premier moteur de la croissance de la Division avec des succès majeurs : pour L'Oréal Paris, ce sont Derma Genèse, soin créateur de jeunesse cellulaire, Men Expert Hydra Energetic ainsi que le nouveau Revitalift, n° 1 mondial de l'antirides. Garnier a poursuivi la construction mondiale de cette catégorie en s'appuyant sur les grandes franchises Ultralift, Nutritionist, Light, de manière adaptée à chaque zone. Le maquillage a également été très dynamique, avec de très nombreuses innovations : en mascara avec Define-A-Lash de Maybelline ou Telescopic de L'Oréal Paris, en fond de teint avec Accord Parfait Minéral de L'Oréal Paris et Superstay Soie de Maybelline, ou en rouge à lèvres avec Color Riche et Glam Shine 6h de L'Oréal Paris. La Division Produits de Luxe termine l'année en progression de + 8,4 % à données comparables, avec un dernier trimestre à + 12,1 %, alimenté par des initiatives puissantes. Les parfums sont particulièrement dynamiques sur le dernier trimestre grâce aux lancements de Diesel Fuel for Life, homme et femme, d'Emporio Diamonds, le nouveau parfum féminin de Giorgio Armani ou encore du masculin Polo Explorer de RAPPORT ANNUEL L'ORÉAL 2007 RAPPORT DE GESTION // ACTIVITÉ DU GROUPE EN 2007 61 Ralph Lauren. Il faut également noter l'excellente tenue de Trésor de Lancôme, nouvellement incarné par l'actrice américaine Kate Winslet, et le fort développement de Viktor & Rolf. La Division, déjà leader mondial de cette catégorie, gagne encore des positions. La catégorie des soins de la peau se porte bien, en particulier les soins anti-âge. Lancôme connaît un succès mondial avec la nouvelle ligne Renergie Morpholift R.A.R.E., tout comme Biotherm et Shu Uemura, avec respectivement ReMinérale et Phytoblack Lift. Le soin haut de gamme Armani Crema Nera démarre mondialement. En maquillage, Lancôme accélère au 4e trimestre grâce au mascara Virtuôse, qui conforte la position de la marque sur le marché des mascaras, mais aussi sur l'ensemble du maquillage sélectif. Grande réussite également du mascara Lash Queen Féline Blacks d'Helena Rubinstein. Armani poursuit son développement de marque globale grâce à l'expansion très qualitative du maquillage Giorgio Armani Cosmetics. Et Shu Uemura accélère sa croissance en maquillage sur la fin d'année en capitalisant notamment sur son nouveau fond de teint Face Architect. La croissance de Cosmétique Active s'est poursuivie à un rythme soutenu de + 10,8 % à données comparables, avec un fort 4e trimestre à + 14,2 %. Vichy a bénéficié du lancement réussi d'Aqualia Thermal et de la gamme Vichy Homme. La Roche-Posay a accéléré sa progression grâce au succès des soins du visage et au lancement de Biomédic, nouvelle gamme de peelings à usage exclusif des dermatologues. Innéov a connu également une forte croissance, devenant le leader de la cosmétique orale en pharmacie en Europe. Sanoflore et SkinCeuticals ont débuté leur internationalisation au dernier trimestre. La Division des Produits de Luxe est en très forte accélération avec d'excellentes performances en Grande-Bretagne, en France, en Italie. Elle est dynamisée par le succès de Diesel, en particulier le parfum masculin qui entre dans le top 3 sur plusieurs marchés européens. Les marques Kiehl's et Shu Uemura deviennent de vrais relais de croissance pour la Division. La Division Cosmétique Active enregistre au 4e trimestre une croissance soutenue, qui vient en particulier du développement rapide de La Roche-Posay et du lancement de Sanoflore et SkinCeuticals dans les grands pays de la zone. 1.2.3. Amérique du Nord Sur un marché dont la croissance a ralenti par rapport à 2006, la progression du chiffre d'affaires du groupe en Amérique du Nord a atteint + 4,8 %, avec un fort 4e trimestre (+ 7,2 %). La Division des Produits Professionnels, déjà leader du marché, a poursuivi ses gains de parts de marché, en particulier en coloration capillaire, et a renforcé le contrôle de sa distribution par les acquisitions de Beauty Alliance et Maly's West, distributeurs professionnels. Grâce à l'acquisition de PureOlogy, au lancement de Shu Uemura Art of Hair, et à la forte croissance de Kérastase, la Division intensifie sa présence sur le segment porteur des salons américains les plus prestigieux. La Division des Produits Grand Public a continué de gagner des parts de marché, en particulier en maquillage avec les grands succès de Bare Naturale et Infallible Lip de L'Oréal Paris. La catégorie des soins de la peau a fortement progressé grâce au lancement stratégique de Nutritionist de Garnier en début d'année, et de Skin Genesis de L'Oréal Paris. La Division des Produits de Luxe a évolué un peu plus vite que le marché ; grâce à la très forte activité en parfums, la Division a consolidé son leadership en parfums masculins par le succès de Diesel Fuel for Life et Ralph Lauren Explorer. Lancôme a renforcé sa position de n° 1 en soin anti-âge avec les succès d'Absolue ßx Ultimate Serum, Collaser Yeux et Renergie Morpholift R.A.R.E. et en mascara avec le lancement réussi de Virtuose. La Division Cosmétique Active a poursuivi son déploiement grâce à l'expansion de sa distribution en drugstores dans le nord-est des Etats-Unis et en Californie, et grâce à la croissance soutenue de SkinCeuticals. 1.2.2. Europe de l'Ouest La croissance en Europe de l'Ouest s'est élevée à + 4,1 % à données comparables, dans un marché qui est resté bien orienté. Les ventes ont évolué très favorablement en GrandeBretagne et en Espagne. Elles se sont améliorées en France et en Allemagne dans la deuxième moitié de l'année. La Division des Produits Professionnels a enregistré de bonnes performances dans l'ensemble des pays, en particulier en Allemagne et en Angleterre. Les marques américaines Matrix et Redken, en forte progression, affirment leur rôle de relais de croissance. La Division des Produits Grand Public a gagné des parts de marché, confortant son leadership grâce à une très belle performance des marques L'Oréal Paris et Maybelline. Les progressions en parts de marché ont été particulièrement fortes en soin du visage, en fond de teint et en rouge à lèvres. Tous les pays européens sont en croissance, malgré un trimestre marqué par de fortes reprises de produits solaires. Outre les très bonnes performances en Espagne, GrandeBretagne, Suède, on note la bonne progression des écoulements en Allemagne, en particulier en soin du visage où la Division progresse nettement plus vite que le marché. 1.2.4. Nouveaux marchés Le grand dynamisme des marchés s'est maintenu dans toutes les régions. Le groupe réalisant une croissance de + 17,9 % dans la zone Reste du monde sur l'ensemble de l'année, augmente sa pénétration de manière forte. La zone Asie a accéléré au 4 e trimestre à + 15,5 %, pour atteindre + 14,3 % à données comparables sur l'ensemble de l'année. La croissance au Japon a été de +1,8 % ; hors Japon, elle est de +17,8 %. Dans les marchés très compétitifs d'Asie du Nord (Japon et Corée), le groupe réalise des scores positifs, en particulier grâce aux succès de la Division des Produits Professionnels dans les deux pays, et aux percées de Kiehl's, Shu Uemura et Biotherm dans le luxe en Corée. RAPPORT ANNUEL L'ORÉAL 2007 62 RAPPORT DE GESTION // ACTIVITÉ DU GROUPE EN 2007 En Chine, la croissance est très rapide dans l'ensemble des divisions. A la Division des Produits Grand Public, L'Oréal Paris se développe particulièrement vite avec les soins de la peau Dermo-Expertise, mais aussi avec le grand succès de Men Expert, qui démontre l'ouverture rapide des hommes chinois à cette catégorie. La Division Produits de Luxe renforce encore sa position de n° 1, en particulier grâce aux bonnes performances de Yue-Sai dans le soin de la peau avec Vital Essential. Enfin, dans les pays de l'ASEAN, les conquêtes se poursuivent, notamment par les Produits Grand Public et la marque Garnier. Forte en Thaïlande, la gamme de soins du visage Garnier a été étendue à d'autres pays. La nouvelle filiale L'Oréal Vietnam a été créée, et comprend les 4 divisions. En Europe de l'Est, la croissance est demeurée à un niveau extrêmement élevé : le groupe termine l'année en croissance de + 29,4 %. L'ensemble des pays progresse très rapidement, en particulier la Russie et la Pologne. L'Oréal Ukraine devient la 3e filiale de la zone, deux ans après sa création. Les Produits Professionnels deviennent leaders en Russie, Pologne et Tchéquie. Matrix est désormais présente dans plus de 10 000 salons dans la zone ; Redken vient d'être lancée en Russie, Tchéquie et Slovaquie. Les 3 marques de la Division des Produits Grand Public connaissent une progression forte et homogène, en particulier portée par les soins de la peau L'Oréal Paris et Garnier, ainsi, que le maquillage Maybelline et L'Oréal Paris. Les marques de la Division des Produits de Luxe progressent deux fois plus vite que le marché, portées par Lancôme, Biotherm et Giorgio Armani. La Division conforte sa position de leader sur la zone. Au-delà du succès de Vichy, leader « historique » dans les pharmacies, La Roche-Posay se confirme comme un relais de croissance important de la Division. Sanoflore et SkinCeuticals démarrent leurs premières implantations. Les ventes en Amérique latine progressent de + 14,6 % à données comparables. A côté des deux grands pays que sont le Brésil et le Mexique, L'Oréal connaît des croissances spectaculaires en Argentine, en Colombie, au Venezuela ou au Panama, filialisé cette année. Dans les Produits Professionnels, le lancement des marques américaines Redken et Matrix dans plusieurs pays vient compléter le succès des autres marques déjà bien implantées. Aux Produits Grand Public, la gamme de shampooing et de soin du cheveu Elsève Volume Control de L'Oréal Paris, créée spécifiquement pour les cheveux d'Amérique latine, s'implante dans plusieurs pays. La Division Produits de Luxe poursuit ses conquêtes en parfum, et implante de nouvelles marques comme Kiehl's, qui a ouvert 3 boutiques au Mexique. La Division Cosmétique Active est en forte croissance, en particulier au Brésil où elle devient n° 1 du marché dermocosmétique. Le Brésil devient le 2e pays pour la marque La Roche-Posay au niveau mondial. Le chiffre d'affaires de la zone Autres pays augmente de + 15,4 % à données comparables. · En Inde, la progression continue fortement grâce à la double RAPPORT ANNUEL L'ORÉAL 2007 performance du soin capillaire et du soin de la peau Garnier avec Light Matte. · En Afrique du Sud, tout comme en Australie, la marque L'Oréal Paris progresse fortement grâce en particulier au maquillage. · Au Maghreb et au Moyen-Orient, l'ensemble de nos marques progresse. 1.2.5. The Body Shop A données comparables, le chiffre d'affaires de The Body Shop a augmenté de + 5,7 %. Les ventes de détail (1) ont augmenté de + 7,9 %. A parc de magasins identique (2), les ventes se sont accrues de + 3,3 %. Habituellement fortes, les ventes de fin d'année ont été marquées par une tardive mais bonne fréquentation des magasins et le succès de la vente des coffrets cadeaux. Le chiffre d'affaires du 4e trimestre a été handicapé par les difficultés d'un sous-traitant industriel important qui ont entraîné des perturbations dans la mise à disposition de certains produits. Pour l'année, les ventes à magasins comparables évoluent favorablement en Europe de l'Ouest. La croissance est rapide dans le reste du monde comme en Russie, en Inde, à Hong-Kong ou au Japon. La performance est contrastée aux Etats-Unis. 161 magasins ont été ouverts en 2007 portant leur nombre à 2 426. La marque est désormais établie dans 59 pays. 1.2.6. Galderma Galderma réalise un dernier trimestre de croissance solide avec un chiffre d'affaires 2007 en progression annuelle de +12,7 %, à données comparables. La zone Amériques a vu ses ventes croître de + 14,4 %. Les ventes en Europe et dans le Reste du monde ont augmenté de + 9,7 %. La croissance mondiale à deux chiffres est soutenue par l'excellente performance de Différine® 0,1 % et 0,3 % (acné), Clobex® (psoriasis), Locéryl® (onychomycose) et Cétaphil® (soins de peaux sensibles ou malades). Mise au point par Galderma, Epiduo®, une association médicamenteuse unique dans le traitement de l'acné, à l'efficacité élevée, a été récemment approuvée en Argentine et en Europe. Sur le segment de la dermatologie corrective et esthétique, le laboratoire a acquis les droits pour un produit à base de toxine botulique de type A. Galderma a également signé un accord pour le développement et la distribution d'un anesthésique topique innovant pour les procédures médicales à visée esthétique, qui devrait être reconnu comme nouvelle norme de soin. 1.3. Résultats 1.3.1. Forte amélioration de la rentabilité d'exploitation à périmètre d'activité identique Le groupe a intégré pour la première fois en 2007, en année pleine, The Body Shop ainsi que les distributeurs de produits professionnels aux salons de coiffure américains. (1) Ventes de détail : total des ventes aux consommateurs tous circuits confondus. (2) Ventes de détail à parc de magasins identique : total des ventes aux consommateurs réalisées par les magasins continûment présents entre le 1er janvier et le 31 décembre 2006 et la même période de 2007. RAPPORT DE GESTION // ACTIVITÉ DU GROUPE EN 2007 63 Afin d'améliorer la lisibilité et la comparabilité des performances du groupe, le tableau ci-dessous présente le compte de résultat consolidé hors The Body Shop et hors distributeurs de produits professionnels. En effet, ces deux activités ont une structure de compte d'exploitation différente de celle du groupe L'Oréal. Compte de résultat consolidé hors The Body Shop et hors distributeurs professionnels américains En millions d'euros 31.12.2006 hors The Body Shop En % du chiffre d'affaires 31.12.2007 hors The Body Shop hors distributeurs professionnels USA 16 110 ­ 4 592 11 518 ­ 557 ­ 4 950 ­ 3 259 10 2 762 En % du chiffre d'affaires Chiffre d'affaires Coût des ventes Marge brute Frais de recherche et développement Frais publipromotionnels Frais commerciaux et administratifs Pertes et gains de change Résultat d'exploitation 15 355 ­ 4 414 10 941 ­ 531 ­ 4 718 ­ 3 153 ­ 56 2 483 100 % 28,7 % 71,3 % 3,5 % 30,7 % 20,5 % 0,4 % 16,2 % 100 % 28,5 % 71,5 % 3,5 % 30,7 % 20,2 % 0,1 % 17,1 % Hors The Body Shop et hors distributeurs professionnels aux Etats-Unis, le chiffre d'affaires s'est élevé à 16 110 millions d'euros. La marge brute ressort à 71,5 % du chiffre d'affaires, en progression de 20 points de base par rapport à l'année 2006. Cette amélioration apparaît de façon encore plus nette lorsqu'on alloue à la marge brute la partie des pertes et gains de change qui lui revient en 2007 et en 2006, soit 78 % du total. Retraitée de ce facteur, la marge brute est en progression de 50 points de base par rapport à 2006, illustrant le travail permanent de valorisation des produits, l'effort constant de productivité des usines et la maîtrise des achats d'ingrédients et de packaging. Les frais de recherche et développement sont restés stables en pourcentage du chiffre d'affaires à 3,5 %. Les frais publipromotionnels ont représenté, en 2007, 30,7 % du chiffre d'affaires, un niveau équivalent à 2006. Cette stabilité résulte à la fois de l'accroissement des volumes investis, d'une amélioration de la gestion des frais et de meilleures conditions d'achat dans les médias. Les frais commerciaux et administratifs ont représenté 20,2 % du chiffre d'affaires, à comparer à 20,5 % en 2006. Cette nouvelle amélioration résulte d'efforts soutenus, d'organisation, de réduction des coûts et d'optimisation des achats. Le résultat d'exploitation s'est élevé à 2 762 millions d'euros en croissance de 11,3 %. Il s'établit à 17,1 % du chiffre d'affaires, faisant ressortir une nouvelle et forte amélioration de la rentabilité. 1.3.2. Compte de résultat consolidé 2007 (du chiffre d'affaires au résultat d'exploitation) (Incluant The Body Shop en 2006 et 2007 et les distributeurs professionnels aux Etats-Unis en 2007.) En millions d'euros 31.12.2006 15 790 ­ 4 569 11 221 ­ 533 ­ 4 783 ­ 3 309 ­ 55 2 541 En % du chiffre d'affaires 100 % 28,9 % 71,1% 3,4 % 30,3 % 21,0 % 0,3 % 16,1 % 31.12.2007 17 063 ­ 4 941 12 122 ­ 560 ­ 5 127 ­ 3 618 + 10 2 827 En % du chiffre d'affaires 100 % 29,0 % 71,0 % 3,3 % 30,0 % 21,2 % 0,1 % 16,6 % Evolution en % + 8,1 % + 8,1 % + 8,0 % + 5,1 % + 7,2 % + 9,3 % n/s + 11,3 % Chiffre d'affaires Coût des ventes Marge brute Frais de recherche et développement Frais publipromotionnels Frais commerciaux et administratifs Pertes et gains de change Résultat d'exploitation RAPPORT ANNUEL L'ORÉAL 2007 64 RAPPORT DE GESTION // ACTIVITÉ DU GROUPE EN 2007 Au total, l'exploitation du groupe, incluant The Body Shop et les distributeurs professionnels aux Etats-Unis, peut se résumer ainsi : · le chiffre d'affaires atteint 17 063 millions d'euros, en progression de + 8,1 %, · la marge brute s'élève à 12 122 millions d'euros, en croissance de + 8,0 %, · le résultat d'exploitation, à 16,6 % du chiffre d'affaires en 2007, est en augmentation de 11,3 %, soit une forte amélioration de 50 points de base. 1.3.3. Bonne contribution de toutes les divisions cosmétiques Résultat d'exploitation par branche et par division 2006 En millions d'euros Par division opérationnelle Produits Professionnels Produits Grand Public Produits de Luxe Cosmétique Active Total des divisions cosmétiques Non alloué (1) 2007 En % du chiffre d'affaires 20,8 % 18,0 % 20,6 % 19,6 % 19,1 % 2,9 % 16,1 % 13,4 % 17,3 % 16,1 % En millions d'euros 502 1 582 844 256 3 180 ­ 479 2 701 64 62 2 827 En % du chiffre d'affaires 21,0 % 19,1 % 21,5 % 20,5 % 20,0 % 3,0 % 17,0 % 8,1 % 16,9 % 16,6 % 443 1 421 776 221 2 860 ­ 437 2 423 58 (2) Total branche cosmétique The Body Shop Branche dermatologique Groupe 59 2 541 (1) Non alloué = frais centraux groupe, recherche fondamentale, stock-options et divers. En % du chiffre d'affaires total. (2) Part revenant au groupe, soit 50 %. Chacune des divisions cosmétiques a vu sa rentabilité croître de manière soutenue en 2007. L'évolution de la rentabilité de The Body Shop n'est pas comparable d'une année sur l'autre puisque cette activité n'a été consolidée qu'au 2e semestre 2006 et que, chaque année, la presque totalité de son profit est réalisée au deuxième semestre. La branche dermatologique Galderma a vu sa rentabilité décroître légèrement, à 16,9 % du chiffre d'affaires, conséquence de décisions d'investissements soutenus en Recherche au 1er semestre 2007. 1.3.4. Forte augmentation de la rentabilité de toutes les zones géographiques, en particulier le Reste du monde Branche cosmétique : résultat d'exploitation des zones géographiques Résultat d'exploitation 2006 En millions d'euros Europe de l'Ouest Amérique du Nord Reste du monde Total des zones cosmétiques 1 527 744 589 2 860 % du chiffre d'affaires 21,8 % 18,8 % 14,5 % 19,1 % 2007 En millions d'euros 1 633 773 774 3 180 % du chiffre d'affaires 22,5 % 19,3 % 16,6 % 20,0 % La rentabilité de chaque zone géographique a nettement progressé en 2007, notamment celle de la zone Reste du monde. La contribution de cette zone, en valeur absolue, a atteint le même niveau que l'Amérique du Nord. RAPPORT ANNUEL L'ORÉAL 2007 RAPPORT DE GESTION // ACTIVITÉ DU GROUPE EN 2007 65 1.3.5. Forte croissance du résultat net par action : + 13 % Compte de résultat consolidé (du résultat d'exploitation au résultat net hors éléments non récurrents) En millions d'euros 31.12.2006 2 541 ­ 120 218 ­1 2 638 ­ 803 ­1 1 833 2,98 2 061 3,35 615 723 220 31.12.2007 Evolution en % 2 827 ­ 182 250 ­ 2 896 ­ 856 ­1 2 039 3,36 2 656 4,38 606 012 471 + 11,2 % + 13,0 % + 28,9 % + 30,9 % + 9,8 % + 11,3 % Résultat d'exploitation Charges et produits financiers Dividendes Sanofi-Aventis Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence Résultat avant impôt hors éléments non récurrents Impôt sur les résultats hors éléments non récurrents Intérêts minoritaires Résultat net part du groupe hors éléments non récurrents (1) BNPA (2) (en euros) Résultat net part du groupe Résultat net dilué par action part du groupe (en euros) Nombre d'actions moyen dilué (1) Le résultat net part du groupe hors éléments non récurrents exclut les plus- ou moins-values sur cessions d'actifs à long terme, les dépréciations d'actifs, les coûts de restructuration, les effets d'impôts associés et les intérêts minoritaires. (2) Part du groupe par action dilué, hors éléments non récurrents. Le coût de l'endettement financier a augmenté, passant de 116 millions à 174 millions d'euros en 2007. C'est la conséquence du financement des acquisitions réalisées, de l'augmentation des taux d'intérêts aux Etats-Unis et en Europe, ainsi que de la poursuite du plan de rachat d'actions. Le dividende reçu de Sanofi-Aventis s'est élevé à 250 millions d'euros, en croissance de 15 % par rapport à 2006. L'impôt s'est élevé à 856 millions d'euros. Le taux d'impôt s'est établi en 2007 à 29,5 %, en diminution par rapport à 2006 où il ressortait à 30,4 %. Au total, après intérêts minoritaires, le résultat net hors éléments non récurrents s'est élevé à 2 039 millions d'euros, en croissance de 11,2 %. En intégrant l'effet relutif des rachats d'actions, le bénéfice net par action se monte à 3,36 euros, en croissance de 13 %. Impact des taux de change : à taux de conversion identiques, c'est-à-dire avec l'année 2006 retraitée aux taux constatés en 2007, la croissance du bénéfice net par action serait ressortie à + 15,9 %. Ce calcul fait apparaître l'impact significatif sur le résultat du groupe des fortes évolutions monétaires de l'année 2007. Après prise en compte des éléments non récurrents, principalement la plus-value de cession de titres Sanofi-Aventis intervenue le 14 novembre 2007, le résultat net part du groupe s'élève à 2 656 millions d'euros, en croissance de près de 29 %. 1.3.7. Forte croissance de la marge brute d'autofinancement : + 12,9 % La marge brute d'autofinancement au 31 décembre 2007 s'élève à 2 720 millions d'euros, en croissance de près de 13 %. La variation du besoin en fonds de roulement est restée très contenue à 76 millions d'euros. Les investissements, à 776 millions d'euros sont en décroissance légère par rapport au chiffre d'affaires à 4,5 % au lieu de 4,7 % en 2006. La dette nette au 31 décembre 2007 ressort à 2 373 millions d'euros, en diminution de près de 1 milliard d'euros par rapport au 31 décembre 2006. Le taux d'endettement diminue de manière sensible pour s'établir à 17,4 %. 1.3.8. Dividende proposé en augmentation de + 16,9 % Le Conseil d'Administration a décidé de proposer à l'Assemblée Générale des actionnaires du 22 avril 2008, d'approuver un dividende de 1,38 euro par action en augmentation de + 16,9 % par rapport au dividende payé en 2007. 1.3.6. Progression exceptionnelle du résultat net part du groupe : + 28,9 % Compte de résultat consolidé (du résultat net hors éléments non récurrents au résultat net) En millions d'euros 1.4. Perspectives L'Oréal a, en 2008, l'ambition de continuer à gagner des positions et à croître plus vite que le marché. Le poids maintenant important du chiffre d'affaires dans les marchés nouveaux et très porteurs agit comme un puissant relais pour la croissance globale. Ces perspectives sont exposées par chacune des divisions du groupe dans leur présentation respective dans le tome 1 du Rapport Annuel. 31.12.2006 31.12.2007 Evolution en % 1 833 228 2 061 3,35 2 039 617 2 656 4,38 + 11,2 % NC + 28,9 % + 30,9 % Résultat net part du groupe hors éléments non récurrents Eléments non récurrents Résultat net part du groupe Par action dilué (en euros) RAPPORT ANNUEL L'ORÉAL 2007 66 RAPPORT DE GESTION // ACTIVITÉ DU GROUPE EN 2007 1.5. Recherche et Développement Le monde de la beauté change. L'augmentation de la longévité comme la migration des populations font émerger des attentes de beauté inédites. Parallèlement, les chemins de la beauté se diversifient. Les hommes et les femmes se tournent aussi bien vers un chirurgien, un dermatologue, un herboriste, que vers un institut, une pharmacie, un salon de coiffure, une parfumerie ou un supermarché. La Recherche de L'Oréal intègre tous ces facteurs pour anticiper les courants de beauté, saisir des relais de croissance et inventer les produits de demain, sans transiger avec la qualité, la sécurité et la performance. 560 millions d'euros ont été investis dans la Recherche en 2007 ; 576 brevets ont été déposés et 3 095 salariés constituent les effectifs de la recherche cosmétique et dermatologique de L'Oréal (voir également le chapitre du tome 1 du Rapport Annuel sur la Recherche et Développement, pages 52 et s.). L'incidence des activités de la société L'Oréal S.A. sur l'environnement est très limitée ; elle est essentiellement constituée en 2007 des éléments suivants (en données annuelles) : 2007 Déchets (t) (hors exceptionnels) Total valorisé (t) Indice valorisation (%) CO2 direct (t) SO2 (t) Consommation d'eau (m ) Consommation d'énergie (MWh) Dont : électricité (MWh) gaz (MWh) fuel (MWh) 3 (1) Total 2 407,8 2 384,2 99,02 5 672 0,16 151 380 82 779 51 639 30 678 462 1.6. Production et Technologie Nouvellement créée, la Direction Générale des Opérations regroupe désormais sous une seule et même autorité les équipes de production et celles de logistique commerciale. Parallèlement, l'ensemble de la « supply chain » a été redéployé en 4 pôles géographiques (Europe, Asie, Amérique latine, Amérique du Nord) dotés d'une large autonomie, ce qui permettra d'accélérer les projets de mutualisation. Les efforts de simplification et d'optimisation de l'outil de production et de réduction récurrente du coût des achats sont permanents. Le processus continu de réorganisation des structures de production et de logistique se poursuit afin d'améliorer le rendement des investissements et d'alimenter la spirale de réduction des coûts dans un contexte moins favorable des matières premières (voir également le chapitre du tome 1 du Rapport Annuel sur les Opérations, pages 56 et 57). Note : Le périmètre de reporting inclut 7 sites administratifs et centres de recherche. Les données groupe figurent dans le chapitre « Responsabilité sociétale et environnementale » du tome 1 du Rapport Annuel (pages 14 à 17). Concernant l'ensemble des usines et centrales d'expédition du groupe (hors acquisitions récentes), les principaux indicateurs sont les suivants : 2007 Déchets (t) (hors exceptionnels) (1) Total valorisé (t) Indice valorisation (%) CO2 direct (t) SO2 (t) Consommation d'eau (m ) Consommation d'énergie (MWh) Dont : électricité (MWh) gaz (MWh) fuel (MWh) 3 Total 144 566 137 188 95 82 582 56,3 3 137 000 816 647 380 618 400 407 35 622 1.7. Développement durable Au-delà de ses résultats financiers et du succès de son modèle économique, L'Oréal développe son activité en respectant un cadre de valeurs partagées par l'ensemble des collaborateurs. La démarche du groupe se conforme à des règles de conduite qui s'appuient sur des principes éthiques fondateurs et de profondes convictions. L'objectif de L'Oréal est d'assurer une croissance durable et responsable. (1) Les déchets exceptionnels sont consécutifs à des travaux ou opérations sortant du cadre normal du fonctionnement des sites concernés. 1.8. Informations environnementales En application de l'article L.225-102-1 du Code de commerce, L'Oréal fait figurer dans le présent Rapport des informations sur la manière dont la société prend en compte les conséquences environnementales de son activité. La société L'Oréal S.A. faisant partie du groupe L'Oréal, les règles, normes et standards du groupe y sont appliqués. L'Oréal maison mère se compose de sites administratifs, de laboratoires et de centrales d'expédition. Des informations complémentaires sont également données dans la partie « Risques industriels et environnementaux » du chapitre qui suit sur les facteurs de risques. 1.9. Facteurs de risques Le Contrôle Interne du groupe, qui repose sur des textes de référence, des chartes, des normes, des procédures et des bonnes pratiques, vise à créer et maintenir une organisation qui permette de prévenir et maîtriser les risques, notamment économiques, financiers et juridiques auxquels sont exposées la société et ses filiales en France et à l'étranger, même si la garantie d'une absence totale de risque n'est jamais absolue. RAPPORT ANNUEL L'ORÉAL 2007 RAPPORT DE GESTION // ACTIVITÉ DU GROUPE EN 2007 67 1.9.1. Risques liés à l'activité Propriété intellectuelle : marques et modèles L'Oréal possède un large portefeuille de marques et modèles qui constitue un actif stratégique du groupe. Le nom des marques, les produits eux-mêmes ainsi que les modèles peuvent être contrefaits par des agents économiques qui souhaiteraient s'approprier ainsi de façon illégale et illégitime les bénéfices de leur notoriété. La protection des marques et modèles appartenant à L'Oréal fait l'objet d'une vigilance spécifique confiée à un département dédié au sein de la Direction Juridique du groupe, qui a la responsabilité des enregistrements des marques dans tous les pays. Ce département exerce également une surveillance du marché et lance les actions nécessaires à l'encontre des contrefacteurs. Le groupe L'Oréal est aussi actif dans les organisations qui se sont données pour mission de lutter contre la contrefaçon et de promouvoir de bonnes pratiques commerciales. C'est le cas notamment de l'Union des Fabricants et de la Chambre de Commerce Internationale. Préalablement aux dépôts de marques et modèles, des recherches d'éventuels droits antérieurs sont réalisées. Compte tenu du grand nombre de pays dans lesquels les produits sont commercialisés ainsi que de la multiplicité des éventuels droits antérieurs dans chacun de ces pays, il ne peut être exclu que des tiers revendiquent des droits antérieurs sur certaines marques et modèles de L'Oréal. Il s'agit là d'un risque potentiel qu'il faut citer pour être exhaustif mais dont la probabilité d'occurrence est faible compte tenu du soin qui est apporté aux recherches préalables de droits. collaboration avec les autorités compétentes ; précaution conduisant à la substitution en cas de risque avéré. Image et réputation La réputation de l'entreprise et l'image de ses marques peuvent être compromises d'un moment à l'autre dans un monde globalisé où un incident est rapporté d'un continent à l'autre à la vitesse de l'Internet. Aucune entreprise ne saurait être à l'abri d'un événement indésirable, qu'il soit lié à l'utilisation ou au mésusage d'un produit ou à un comportement individuel critiquable. Afin de réduire les risques qui pourraient découler de tels événements, L'Oréal s'est doté d'une cellule de gestion de crise dont la mission est de prévenir, gérer et limiter les conséquences sur l'entreprise d'événements indésirables. De même le déploiement de la Charte Ethique dans l'ensemble du groupe vise à renforcer la diffusion des règles de conduite qui font l'intégrité et l'éthique de L'Oréal. Ces règles de conduite ont pour objet de guider les actions et les comportements, inspirer les choix et faire vivre les valeurs du groupe dans les actes quotidiens de chacun des collaborateurs. Evolution des réglementations L'Oréal est soumis aux lois qui s'imposent à toutes les sociétés et cherche à avoir une attitude irréprochable. L'Oréal demande à ses filiales de respecter les réglementations des pays dans lesquels l'entreprise intervient. Membre actif des associations professionnelles dans les pays où notre industrie est représentée, L'Oréal participe activement au dialogue permanent avec les autorités nationales ou régionales en charge de la réglementation spécifique des produits de notre secteur industriel afin de prévenir les risques liés aux changements de réglementation. Propriété industrielle : brevets La recherche et l'innovation sont les piliers historiques du développement de L'Oréal. La mobilisation des équipes de recherche de L'Oréal en a fait depuis de nombreuses années l'un des tout premiers déposants de brevets industriels dans son domaine. Afin de protéger le groupe contre le risque d'appropriation d'une molécule ou d'un process de production par une autre société, L'Oréal s'est doté d'une structure spécifique, la Direction Internationale de la Propriété Industrielle au sein de la Direction Recherche et Développement, laquelle assure les dépôts, l'exploitation et la défense des brevets du groupe dans le monde entier. Implantation géographique L'Oréal est présent dans plus de 130 pays, 54 % de son chiffre d'affaires sont réalisés hors d'Europe de l'Ouest. Outre les risques en devises évoqués pages 44 à 46 et 68 de ce document, les perturbations politiques ou économiques des pays où le groupe réalise une part significative de son chiffre d'affaires pourraient affecter son activité. Cependant, la présence très globalisée favorise l'équilibre des ventes et une compensation entre les pays et les zones géographiques. Qualité et sécurité des produits La sécurité des consommateurs est pour L'Oréal une priorité absolue. La Direction Internationale d'Evaluation de la Sécurité évalue spécifiquement la sécurité des matières premières et des produits finis. Elle établit le profil toxicologique des ingrédients utilisés et la tolérance des formules avant leur mise sur le marché. L'Oréal prolonge l'évaluation de la sécurité par un suivi des effets indésirables potentiels qui peuvent survenir lorsque le produit est sur le marché. Ceci permet de prendre si nécessaire les mesures correctives appropriées. Face aux interrogations que la société civile peut avoir au sujet de certaines substances et de leurs effets sur la santé et l'environnement, la position de L'Oréal peut se résumer en 3 points : vigilance vis-à-vis de toute nouvelle donnée scientifique ; Réseau de distribution Pour commercialiser ses produits, L'Oréal s'appuie sur des circuits de distribution indépendants, hormis un nombre limité de boutiques détenues en propre. La concentration ou la disparition de chaînes de distribution pourrait avoir un impact sur le développement des marques du groupe dans le ou les pays concernés. La présence des marques du groupe dans tous les types de distribution permettrait de modérer un éventuel effet négatif. Concurrence Compte tenu de sa taille et du positionnement de ses marques, L'Oréal est soumis à la pression constante de concurrents locaux et internationaux dans tous les pays. Cette concurrence est salutaire ; elle entraîne nos équipes, RAPPORT ANNUEL L'ORÉAL 2007 68 RAPPORT DE GESTION // ACTIVITÉ DU GROUPE EN 2007 partout dans le monde, à donner en permanence le meilleur d'elles-mêmes au service des consommateurs et de nos marques. Dans un contexte de lutte permanente pour les meilleurs emplacements et les gammes de produits les plus attractives et les plus performantes, avec un rapport qualité-prix optimisé, gagner des parts de marché, améliorer la rentabilité de l'exploitation et donc assurer la croissance est un enjeu constant. Systèmes d'information La gestion quotidienne des activités qui incluent notamment la production et la distribution, les opérations de facturation, de reporting et de consolidation ainsi que les échanges et l'accès à l'information interne, repose sur un bon fonctionnement de l'ensemble des infrastructures techniques et applications informatiques. Le risque de dysfonctionnement ou d'arrêt des systèmes pour des motifs exogènes ou endogènes ne peut être écarté. Afin de minimiser l'impact que pourrait avoir ce type d'occurrence, la Direction des Systèmes d'Information a instauré des règles strictes en matière de sauvegarde des données, de protection, d'accès, de sécurité aussi bien en ce qui concerne les matériels que les applications. 1.9.2. Risques de liquidité Le risque de liquidité du groupe L'Oréal est géré avec pour objectif prioritaire d'assurer la continuité de ses financements et d'optimiser le coût financier de la dette. A cet effet, le groupe dispose de lignes de crédit confirmées auprès de plusieurs banques de premier plan pour un montant total de 2 625 millions d'euros et pour des durées de 1 à 5 ans selon les cas. Ces lignes de crédit ne sont assorties d'aucune clause financière de conditionnalité. De plus, le groupe fait appel de manière très régulière au marché sous la forme, en France, de billets de trésorerie ou, aux Etats-Unis, de Commercial Paper (voir note 23, pages 42 et s.). Le groupe L'Oréal est noté par les agences Standard & Poor et Moody's et Fitch, qui lui ont attribué respectivement les notes à court terme A1+, Prime1 et F1+. Ces besoins sont ensuite réexaminés régulièrement tout au long de l'année en cours. La gestion du risque de change est centralisée par la Direction de la Trésorerie au siège (Direction des Services Financiers) pour apporter une meilleure visibilité des flux générés. Le dispositif de couverture des risques de change est présenté au Comité d'Audit. La méthodologie de couverture et les valeurs impliquées sont détaillées dans la note 24.1 en pages 44 à 45 du présent document Instruments dérivés et exposition aux risques de marché. Pour les besoins de son développement et de sa politique d'investissements, L'Oréal a recours à des emprunts. Le groupe se refinance principalement à taux variable. Afin de limiter l'impact négatif de fluctuation des taux, le groupe applique une politique de gestion non spéculative des taux en utilisant des instruments dérivés, décrits dans la note 24.2 en page 46 du présent document Instruments dérivés et exposition aux risques de marché. L'Oréal n'investit pas sa trésorerie en actions. Pour L'Oréal, le principal risque sur actions réside dans sa participation dans le capital de la société Sanofi-Aventis à hauteur de 8,7 %, tel qu'il est décrit dans la note 24.5 en page 47 du présent document Risque sur actions. Le risque lié à la dette client peut être matérialisé par le nonrecouvrement des créances du fait de difficultés de trésorerie de la clientèle ou de disparition de clients. Compte tenu de la variété et de la multiplicité des circuits de distribution au niveau mondial, le risque pour L'Oréal est disséminé et la probabilité d'occurrence d'un dommage significatif à l'échelle du groupe reste limitée. Au niveau des filiales, la politique du groupe est de recommander une couverture d'assurance client dans la mesure où les conditions locales le permettent. Le montant considéré comme posant un risque de non-recouvrement et provisionné à ce titre est indiqué dans la note 17 (page 33 du présent document). Il représente moins de 2 % de la créance client brute. 1.9.4. Risques juridiques L'Oréal est propriétaire des actifs incorporels majeurs pour les sociétés du groupe auxquelles elle concède des licences contre paiement de redevances. Ainsi, la société L'Oréal est propriétaire de la plupart de ses marques, notamment des 25 grandes marques internationales présentées dans son Rapport Annuel 2007, à l'exception de quelques marques qui lui ont été concédées en licence et qui sont pour la plupart exploitées par la Division des Produits de Luxe, principalement les marques Giorgio Armani, Ralph Lauren et Cacharel. Le groupe ne se trouve pas, par ailleurs, dans une position de dépendance technique ou commerciale significative à l'égard de tiers. Dans le cadre normal de ses activités, le groupe est impliqué dans des actions judiciaires et est soumis à des contrôles fiscaux, douaniers et administratifs. Le groupe constitue une provision chaque fois qu'un risque est déterminé et qu'une estimation du coût lié à ce risque est possible. Il n'existe à ce jour aucun fait exceptionnel ni procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage risquant d'affecter ou ayant récemment affecté significativement et avec une probabilité sérieuse les résultats, la situation financière, le patrimoine ou l'activité de la société et du groupe L'Oréal. 1.9.3. Risques financiers et de marché Les risques financiers englobent les risques de change, les risques de taux d'intérêt, les risques liés aux actions détenues ainsi que le risque lié à la dette client. Du fait de sa présence internationale, L'Oréal est naturellement exposé aux variations des devises. Les fluctuations entre les principales devises peuvent donc influencer les résultats du groupe, lors de la conversion en euros des comptes des filiales hors euros, et de ce fait rendre difficile la comparaison des performances entre deux exercices. De plus, des flux commerciaux d'achats et ventes d'articles et de produits sont réalisés entre les différents pays. L'approvisionnement des filiales se fait principalement dans la devise du pays fournisseur. Afin de limiter le risque de change, le groupe interdit à ses filiales de spéculer sur les devises et adopte une politique prudente de couverture en fin d'année de quasiment 100 % des besoins annuels de l'année suivante par des achats ou ventes à terme ou par des options. Les besoins sont établis pour l'année à venir sur la base des budgets d'exploitation de chaque filiale. RAPPORT ANNUEL L'ORÉAL 2007 RAPPORT DE GESTION // ACTIVITÉ DU GROUPE EN 2007 69 1.9.5. Risques industriels et environnementaux Risques industriels Afin d'améliorer l'efficacité et la productivité de ses processus industriels, L'Oréal concentre l'essentiel de ses productions sur 40 usines, spécialisées notamment par type de technologie. Par ailleurs, les produits doivent être disponibles sur le marché à des dates fixes pour respecter les plans de lancement et les demandes des clients, ceci afin de permettre le référencement des nouvelles gammes dans un marché de cosmétiques exigeant toujours plus de réactivité. De ce fait, un arrêt majeur de production dans une unité industrielle pourrait être préjudiciable à la réalisation des objectifs commerciaux. Par ailleurs, L'Oréal est tributaire de ses fournisseurs externes pour la livraison d'emplois indispensables à la fabrication des produits finis, laquelle peut donc être perturbée par la défaillance d'un fournisseur important. Afin de prévenir ces risques, L'Oréal a établi des plans de continuité de la production dont l'objet est notamment de rechercher des solutions de substitution (par exemple : « back up » des fournisseurs, duplication des moules d'articles de produits stratégiques). le compte de résultat du groupe de la survenance de risques significatifs identifiés qui pourraient l'affecter. Ce transfert de risque s'intègre dans le processus de gestion des risques du groupe. Cette politique est déclinée à 2 niveaux : · au niveau central, le groupe a négocié des programmes mondiaux d'assurances pour couvrir ses expositions principales en fonction de l'offre disponible, · localement, les filiales doivent mettre en oeuvre les couvertures d'assurances pour respecter les obligations réglementaires locales et souscrire les couvertures complémentaires aux programmes mondiaux du groupe pour leurs expositions spécifiques. La solvabilité financière des assureurs retenus est un critère important dans le choix du groupe. Chaque programme souscrit par le groupe fait appel à un pool d'assureurs. Au global, les principaux acteurs mondiaux participent à un ou plusieurs de ces programmes. Programmes mondiaux intégrés Responsabilité civile générale Risques environnementaux Pour la fabrication de ses produits, L'Oréal utilise des matières premières chimiques et le conditionnement de certains produits requiert des manipulations spécifiques. Comme pour tout processus industriel, L'Oréal est exposé à des enjeux de sécurité et d'environnement (liés par exemple à l'utilisation de machines ou d'équipements électriques pour la fabrication ou le stockage, au traitement des eaux usées, aux manutentions pouvant provoquer des accidents corporels, etc.). Pour respecter son engagement en faveur de la protection de l'environnement, de l'amélioration des conditions de sécurité industrielle et de santé au travail, et pour atteindre des objectifs concrets, une politique Sécurité, Hygiène et Environnement (SH&E) rigoureuse a été mise en place au sein du groupe depuis de nombreuses années. La Direction Générale des Opérations émet des règles internes fixant les principes de la politique de L'Oréal en matière de SH&E. Un responsable Sécurité, Hygiène et Environnement est nommé dans chaque site industriel. Le groupe L'Oréal exploite 105 sites industriels dont 3 sont classés « Seveso seuil haut ». Le SHAP (Safety Hazard Assessment Procedure) est un programme d'analyse pour la prévention des risques fondé sur l'évaluation des risques effectuée par les collaborateurs sur le terrain. Il contribue à définir poste par poste les risques et en évalue le danger, permettant ainsi de dresser très précisément une cartographie des risques de chaque usine. Cette méthode d'évaluation des risques permet de relever tous les dangers, d'évaluer leur niveau, de rechercher de nouveaux moyens de contrôle des risques résiduels. Uniformisée sur tout le groupe, elle s'appuie sur le dialogue entre responsables et contribue à une amélioration collective significative de la maîtrise des risques. Le groupe a mis en place depuis plusieurs années un programme intégré englobant toutes les filiales. Ce programme couvre les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile des entités du groupe. Il couvre notamment la responsabilité civile exploitation, y compris pour les atteintes à l'environnement d'origine soudaine et accidentelle, la responsabilité civile du fait des produits, ainsi que les frais de retrait de produits. Ce programme n'a jamais fait l'objet d'une sinistralité significative, ce qui traduit la très haute exigence de qualité et de sécurité du groupe dans le pilotage de ses opérations et dans la conception et la fabrication de ses produits. La santé et la sécurité des consommateurs et des salariés est une préoccupation omniprésente à tous les niveaux des opérations du groupe. Dommage aux biens et perte d'exploitation Le groupe a mis en place un programme centralisé pour couvrir l'ensemble des biens (immobilisations et stocks) de ses filiales. Ce programme couvre également les pertes d'exploitation consécutives à un dommage matériel garanti. La limite de la garantie couvre le sinistre maximum raisonnablement envisageable compte tenu des mesures de prévention et de protection mises en place ainsi que les plans de continuité de production dans les sites industriels du groupe. La capacité du marché de l'assurance étant limitée pour certains types d'événement, ce programme est assorti de sous-limites globales qui concernent notamment les risques liés aux catastrophes naturelles. Ce programme est assorti d'audits Ingénierie Prévention des sites du groupe par les services spécialisés des assureurs. Ces visites s'inscrivent dans le système sécurité du groupe. Transport 1.9.6. Assurance Politique générale d'assurance du groupe L'objectif de la politique d'assurance est de protéger le bilan et Le groupe a mis en place une couverture de tous ses transports de biens. Toutes les filiales sont adhérentes à ce programme, permettant ainsi d'apporter une sécurité maximale en matière d'assurance transport à tous les flux de marchandises. RAPPORT ANNUEL L'ORÉAL 2007 70 RAPPORT DE GESTION // RAPPORT SUR LES COMPTES SOCIAUX Risque crédit client Les filiales sont invitées à mettre en place, avec l'aide et aux termes et conditions négociés par le siège, en complément de leur propre politique de crédit-management, une couverture d'assurance crédit dans la mesure où une offre d'assurance compatible avec le niveau d'activité commerciale est disponible à des conditions financièrement acceptables. Yves Saint Laurent Beauté avait réalisé en 2006 un chiffre d'affaires d'environ 630 millions d'euros, avec la marque Yves Saint Laurent, et les marques Roger & Gallet, Boucheron, Stella McCartney, Oscar de la Renta et Ermenegildo Zegna. Autoassurance Le groupe, via sa filiale de réassurance, conserve à sa charge, au-delà des franchises applicables aux filiales assurées, une rétention d'un montant non significatif au niveau consolidé. 2. RAPPORT SUR LES COMPTES SOCIAUX Les comptes sociaux de L'Oréal S.A. ont été examinés par le Comité d'Audit et le Conseil d'Administration puis arrêtés par le Conseil d'Administration dans sa réunion du 13 février 2008 en présence des Commissaires aux Comptes. 1.10. Evénements importants survenus depuis le début de l'exercice 2008 Canan L'Oréal, suite à l'accord signé en novembre 2007 en vue d'acquérir 100 % du capital de la société turque de produits capillaires Canan, ayant fait l'objet d'un communiqué de presse en date du 15 novembre 2007, a finalisé cette acquisition en janvier 2008, après accord des autorités compétentes (voir chapitre « Filiales et participations » page 71). 2.1. Chiffre d'affaires En millions d'euros 2007 522,0 576,1 471,8 503,8 2 073,8 2006 515,3 526,8 467,1 494,2 2 003,4 Chiffre d'affaires 1er trimestre 2 trimestre 3e trimestre 4 trimestre e e Variation en % 1,30 % 9,37 % 1,01 % 1,94 % 3,51 % L'Oréal USA acquiert Columbia Beauty Supply L'Oréal USA, filiale de L'Oréal, a procédé le 7 janvier 2008 à l'acquisition de 100 % du capital de la société Columbia Beauty Supply. Implantée dans 4 Etats du sud-est des Etats-Unis, Columbia Beauty Supply a réalisé un chiffre d'affaires d'environ 60 millions de dollars en 2007 en fournissant les salons de coiffure de cette région à travers un réseau de représentants et de points de vente réservés aux professionnels. L'acquisition de Columbia Beauty Supply, qui sera intégrée à la Division des Produits Professionnels, fait suite au rachat des sociétés Beauty Alliance et Maly's West par L'Oréal USA en avril et juillet 2007. Complémentaire géographiquement, Columbia Beauty Supply sera gérée par Beauty Alliance. Cette acquisition s'inscrit dans la volonté d'offrir un meilleur service aux salons de coiffure américains. Total Nota : ce chiffre d'affaires comprend les ventes de marchandises et de produits finis, les produits accessoires, les ventes de déchets, les prestations de services, déduction faite des réductions sur ventes. Ces ventes comprennent notamment des fournitures de marchandises faites à diverses filiales qui, du point de vue consolidé, sont des ventes intragroupe. 2.2. Bilan et compte de résultat de L'Oréal S.A. Le bilan et compte de résultat de L'Oréal S.A. figurent dans le chapitre « Comptes sociaux » du présent document. Au 31 décembre 2007, le total du bilan s'élève à 11 498 millions d'euros contre 11 348,5 millions d'euros au 31 décembre 2006. La présentation des comptes sociaux est conforme au Plan Comptable Général 1999 adopté par le Comité de la Réglementation Comptable du 29 avril 1999 et homologué par l'arrêté ministériel du 22 juin 1999. Au 31 décembre 2007, le capital social est composé de 617 975 610 titres de 0,2 euro de nominal. L'annexe comptable fait partie intégrante des comptes annuels. Les résultats qui vous sont présentés tiennent compte des divers revenus encaissés au titre de la concession de l'exploitation des brevets et marques et de la technologie. Les redevances encaissées au titre de l'exploitation des brevets et marques sont incluses dans le poste Autres produits, et au titre de la technologie dans le poste Chiffre d'affaires. Projet d'accord stratégique entre L'Oréal et PPR pour Yves Saint Laurent Beauté L'Oréal, autorisé par son Conseil d'Administration réuni le 23 janvier 2008, a adressé le même jour à PPR une offre ferme à l'effet de : · acquérir les actions de Yves Saint Laurent Beauté Holding, ainsi que la marque Roger & Gallet, pour un prix en valeur d'entreprise de 1 150 millions d'euros, · obtenir une licence mondiale d'exploitation exclusive et de très longue durée des marques Yves Saint Laurent et Boucheron, dans le domaine des parfums et cosmétiques, à des conditions conformes aux usages du marché, · reprendre les licences dans le domaine des parfums et cosmétiques des marques Stella McCartney, Oscar de la Renta, et Ermenegildo Zegna. Sur la base de cette offre, PPR a consenti à L'Oréal une exclusivité de négociation. RAPPORT ANNUEL L'ORÉAL 2007 RAPPORT DE GESTION // RAPPORT SUR LES COMPTES SOCIAUX 71 Ces montants bénéficient pour partie de l'imposition au taux réduit. Le compte de résultat fait ressortir un bénéfice net de 2 822,4 millions d'euros contre 1 690,3 millions d'euros au 31 décembre 2006. L'évolution du résultat d'une année sur l'autre s'explique principalement par la plus-value de cession de Sanofi-Aventis, nette d'impôt, de 1 376,5 millions d'euros et par la diminution du résultat financier de 270,9 millions d'euros (reprises de provisions pour dépréciation des actions en baisse et augmentation des intérêts des emprunts notamment). Le résultat net de 2007 de 2 822,4 millions d'euros s'entend : · après reprise de la provision pour investissement constituée en 2002 au titre de l'exercice 2001 pour un montant de 7,1 millions d'euros, libre d'impôt sur les sociétés à l'expiration du délai légal de 5 ans, · après constitution, en application de l'ordonnance du 21 octobre 1986 sur la participation des salariés aux résultats de l'entreprise, · d'une réserve au profit du personnel de 17,2 millions d'euros provisionnée en 2006 pour 17,5 millions d'euros, · et d'une dotation pour participation des salariés au titre de l'exercice 2007 de 19,3 millions d'euros, · après constitution de la provision pour investissement, y compris le transfert effectué par nos filiales à notre profit, en application des dispositions relatives à la participation pour un montant de 2,7 millions d'euros contre 0,8 million d'euros en 2006. Il est précisé que le montant global des dépenses et charges visées à l'article 223 quater du Code Général des Impôts et le montant de l'impôt applicable en raison de ces dépenses et charges s'élèvent à : · dépenses et charges : 0,7 million d'euros, · impôt correspondant : 0,2 million d'euros. 372 millions de dollars en 2006 et a été consolidée à compter du 12 avril 2007. PureOlogy En mai 2007, L'Oréal a acquis via sa filiale L'Oréal USA, la société PureOlogy Research, marque américaine de soins capillaires professionnels haut de gamme. La société, basée à Irvine en Californie, commercialise, dans les salons de coiffure, des gammes de soins capillaires haute performance, destinées aux coloristes et à la revente en salons. Le chiffre d'affaires de PureOlogy s'est élevé à 57 millions de dollars sur les 12 derniers mois précédant l'acquisition, et la société connaît l'une des croissances les plus rapides du secteur. PureOlogy a été consolidée à compter du 8 mai 2007. Maly's West En juillet 2007, L'Oréal USA a acquis 100 % du capital de la société Maly's West, 3 e distributeur de produits professionnels aux Etats-Unis. Implanté dans l'ouest des Etats-Unis, la société fournit 30 000 salons de coiffure à travers un réseau de 340 représentants et plus de 100 points de vente réservés aux professionnels. Maly's West a réalisé un chiffre d'affaires de 187 millions de dollars en 2006 et a été consolidée par intégration globale le 1er août 2007. Sanofi-Aventis Le 14 novembre 2007, L'Oréal a cédé une participation de 1,8 %, soit environ 25 millions d'actions, dans le capital social de Sanofi-Aventis. Cette cession a pris la forme d'un placement privé réalisé par la constitution d'un livre d'ordres accéléré et a été effectuée au prix de 60,5 euros par action. Ce placement a rapporté environ 1,5 milliard d'euros à L'Oréal et suite à cette opération, la participation de L'Oréal dans Sanofi-Aventis a été réduite à 8,7 %. Canan Le 15 novembre 2007, L'Oréal a signé un accord en vue d'acquérir 100 % du capital de la société turque de produits capillaires Canan, et portant sur les sociétés Canan Kozmetik, Canan Pazarlama et Seda Plastik. Créé en 1981, Canan a réalisé un chiffre d'affaires de 26 millions d'euros en 2006, essentiellement à travers sa marque Ipek qui occupe la 4e position sur le marché des produits capillaires de grande diffusion (voir chapitre « Evénements importants survenus depuis le début de l'exercice 2008 » page 70). 2.3. Filiales et participations Les informations relatives à l'activité des filiales sont notamment adressées au début du présent Rapport dans le descriptif de l'activité de la zone dont elles relèvent, ainsi que dans le tome 1 du Rapport Annuel. Des données financières les concernant sont également contenues dans le tableau des filiales et participations au 31 décembre 2007, annexé aux comptes sociaux. Beauty Alliance En avril 2007, L'Oréal USA, filiale de L'Oréal, a acquis 100 % du capital de la société Beauty Alliance, dans laquelle elle avait pris une participation minoritaire de 30 % en juillet 2006. Beauty Alliance est l'un des tout premiers distributeurs de produits professionnels aux Etats-Unis et l'un des plus dynamiques. La société fournit 125 000 salons de coiffure à travers un réseau de 870 représentants et 400 points de vente réservés aux professionnels. Beauty Alliance a réalisé un chiffre d'affaires de RAPPORT ANNUEL L'ORÉAL 2007 72 RAPPORT DE GESTION // INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL 3. INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL 3.1. Conditions statutaires auxquelles sont soumises les modifications du capital et des droits sociaux Aucune. 3.2. Capital émis et capital autorisé non émis Le capital social s'élève à 123 595 122,00 euros au 31 décembre 2007 ; il est divisé en 617 975 610 actions de 0,20 euro de valeur nominale, toutes de même catégorie et portant même jouissance. Le tableau ci-après récapitule les délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d'Administration dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce, et fait apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice. Nature de la délégation Date de l'Assemblée Générale 24 avril 2007 (8e résolution) Durée de la délégation 26 mois Plafond d'émission Utilisation au cours de l'exercice 2007 Néant Augmentation du capital par émission d'actions avec maintien du droit préférentiel de souscription ou par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres Attribution de stock-options d'achat ou de souscription d'actions Possibilité de porter le capital social jusqu'au montant maximum de 185 000 000 euros 2 % du capital social au jour de la décision du Conseil d'Administration 24 avril 2007 (9e résolution) 26 mois 4 000 000 d'options de souscription exerçables du 1er décembre 2012 au 30 novembre 2017 à raison d'une action par option au prix de 91,66 euros (1) Néant Attribution gratuite d'actions aux salariés 24 avril 2007 (10e résolution) 24 avril 2007 (11e résolution) 26 mois 0,2 % du capital social au jour de la décision du Conseil d'Administration 1 % du capital social existant à la date de l'Assemblée ayant consenti la délégation (soit un maximum de 6 261 269 actions) Augmentation du capital social au profit des salariés 26 mois Néant (1) Conseil d'Administration du 30 novembre 2007. Au 31 décembre 2007, 24 255 850 options de souscription étaient exerçables (dont 20 255 850 attribuées dans le cadre d'autorisations précédentes à celle votée par l'Assemblée Générale du 24 avril 2007). Toutes ces options sont exerçables à raison d'une action nouvelle par option, et sont donc susceptibles d'entraîner la création d'un nombre égal d'actions. De sorte que le capital potentiel de la société s'élève à 128 446 292 euros, divisé en 642 231 460 actions de 0,20 euro de valeur nominale. Il n'existe pas de titres émis par la société donnant accès indirectement au capital. RAPPORT ANNUEL L'ORÉAL 2007 RAPPORT DE GESTION // INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL 73 3.3. Historique des variations du capital au cours des cinq dernières années En euros Nature de l'opération Montant de la variation du capital ­ 72 808 580 ­ 72 808 580 ­ 3 460 000 1 500 5 600 ­ 3 845 850 9 600 250 ­ 2 698 150 11 290 ­ 1 645 020 3 470 ­ 1 437 400 Date 31.12.2002 29.04.2004 ­ Fusion-absorption de Gesparal Annulation des actions préalablement détenues par Gesparal 26.04.2005 27.04 au 31.12.2005 01.01 au 24.04.2006 25.04.2006 26.04 au 31.12.2006 01.01 au 14.02.2007 14.02.2007 15.02 au 30.08.2007 30.08.2007 31.08 au 31.12.2007 13.02.2008 Annulation d'actions Levées d'options de souscription Levées d'options de souscription Annulation d'actions Levées d'options de souscription Levées d'options de souscription Annulation d'actions Levées d'options de souscription Annulation d'actions Levées d'options de souscription Annulation d'actions Prime d'émission, d'apport ou de fusion ­ 907 375 804 ­ 907 312 807 ­ 433 750 1 683 395 ­ 2 906 710 78 525 ­ 3 516 222 ­ 1 090 637 ­ Montant du capital à l'issue de l'opération 135 212 432 208 021 012 135 212 432 131 752 432 131 753 932 131 759 532 127 913 682 127 923 282 127 923 532 125 225 382 125 236 672 123 591 652 123 595 122 122 157 722 Nombre d'actions créées ou annulées ­ 364 042 900 ­ 364 042 900 ­ 17 300 000 7 500 28 000 ­19 229 250 48 000 1 250 ­ 13 490 750 56 450 ­ 8 225 100 17 350 ­ 7 187 000 Nombre d'actions après l'opération 676 062 160 1 040 105 060 676 062 160 658 762 160 658 769 660 658 797 660 639 568 410 639 616 410 639 617 660 626 126 910 626 183 360 617 958 260 617 975 610 610 788 610 3.4. Personnes physiques ou morales exerçant, à la connaissance de la société, un contrôle sur elle Le concert formé par la famille Bettencourt, d'une part, et Nestlé S.A., d'autre part, détient, au 31 décembre 2007, 58,91 % du capital et 61,15 % des droits de vote de la société (voir ci-après « Accords d'actionnaires portant sur les titres composant le capital de la société »). 3.5. Evolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois dernières années Au cours des trois dernières années, la répartition du capital et des droits de vote a évolué de la manière suivante : 31.12.2005 Nombre d'actions Famille Bettencourt (1) Nestlé S.A. Public Actions autodétenues (1) 31.12.2006 % des droits de vote (2) 29,95 % 28,77 % 41,28 % Nombre d'actions 185 661 879 178 381 021 241 679 210 33 894 300 % du capital 29,03 % 27,89 % 37,78 % 5,30 % % des droits de vote (2) 30,65 % 29,45 % 39,90 % Nombre d'actions 185 661 879 178 381 021 231 267 773 22 664 937 31.12.2007 % du capital 30,04 % 28,87 % 37,42 % 3,67 % % des droits de vote (2) 31,19 % 29,96 % 38,85 % % du capital 28,18 % 27,08 % 38,85 % 5,89 % 185 661 879 178 381 021 255 930 710 38 796 050 (1) La Famille Bettencourt et Nestlé S.A. agissent de concert (voir ci-après « Accords d'actionnaires portant sur les titres composant le capital de la société »). (2) Il est rappelé que, statutairement, chaque action donne droit à une voix dans les Assemblées Générales d'actionnaires, et que, de par la loi, les actions autodétenues sont dépourvues de droits de vote. RAPPORT ANNUEL L'ORÉAL 2007 74 RAPPORT DE GESTION // INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL A la connaissance de la société, au 31 décembre 2007, les membres du Comité de Direction détenaient directement moins de 1 % du capital. Le nombre d'actions détenues par chacun des membres du Conseil d'Administration figure dans l'annexe du Rapport de Gestion à la rubrique « Les informations sur les mandataires sociaux ». La société est autorisée à opérer en Bourse ou autrement sur ses propres actions conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, dans les limites et selon les finalités définies par les autorisations qui lui sont conférées par son Assemblée Générale. Au 31 décembre 2007, la société détenait à ce titre 22 664 937 de ses propres actions qui, évaluées à leurs cours d'achat, représentaient 1 785,8 millions d'euros, dont : · 16 383 937 (2,65 % du capital) affectées à la couverture des plans existants d'options d'achat d'actions attribuées à des salariés et mandataires sociaux des sociétés du groupe, · 6 281 000 (1,02 % du capital) destinées à être annulées. 3.6. Participation des salariés dans le capital La participation du personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées, par le biais du Plan d'Epargne d'Entreprise, s'établit, au 31 décembre 2007, à 3 511 015 actions, soit 0,57 % du capital. Les présidents de Conseil de Surveillance de chacun des fonds exercent les droits de vote attachés aux actions détenues par lesdits fonds. 3.7. Franchissements de seuils déclarés à la société Au cours de l'exercice 2007, la société n'a été avisée d'aucun franchissement de seuils légaux de détention de ses actions ou de ses droits de vote. Par ailleurs, les franchissements de seuils statutaires suivants lui ont été déclarés : Date de la déclaration 22 février 2007 Date du franchissement de seuil 22 février 2007 Auteur de la déclaration CNP Assurances Seuil déclaré Sens du Détention à la suite franchi franchissement du franchissement 1% du capital A la hausse 1,01 % du capital et 0,99 % des droits de vote A la hausse A la baisse 1,44 % du capital 0,97 % du capital et des droits de vote 5 juillet 2007 18 juillet 2007 2 juillet 2007 13 juillet 2007 Natixis Asset Management CNP Assurances 1% du capital 1% des droits de vote 3.8. Accords d'actionnaires portant sur les titres composant le capital de la société La société n'a pas connaissance d'autres accords d'actionnaires portant sur les titres composant son capital que celui décrit ci-dessous. Un protocole d'accord a été signé le 3 février 2004 entre, d'une part, Madame Liliane Bettencourt et sa famille, et d'autre part Nestlé, prévoyant la fusion absorption de Gesparal par L'Oréal et contenant en outre les clauses suivantes : Clause d'incessibilité Les parties se sont engagées à ne pas céder leurs actions L'Oréal en totalité ou en partie directement ou indirectement, pendant une durée de 5 ans à compter du 29 avril 2004. Exceptions aux engagements de plafonnement et d'incessibilité · L'engagement de plafonnement ne s'applique pas si l'augmentation de la participation résulte d'une réduction du nombre d'actions ou de droits de vote de L'Oréal, de l'acquisition par la société de ses propres actions, ou de la suspension ou suppression des droits de vote d'un actionnaire. · Les engagements de plafonnement et d'incessibilité cessent d'être applicables dans le cas d'une offre publique sur les actions L'Oréal, à compter de la publication de l'avis de recevabilité et jusqu'au lendemain de la publication de l'avis de résultat. · En cas d'augmentation du capital social de L'Oréal, les parties peuvent, à condition que l'autre partie ait voté en faveur de l'augmentation de capital, acquérir des actions ou 3.8.1. Clauses relatives à la gestion des actions détenues dans le capital de L 'Oréal Clause de plafonnement Les parties se sont engagées à ne pas augmenter directement ou indirectement leurs participations en capital ou en droits de vote dans L'Oréal, par quelque moyen que ce soit, pendant une durée minimum de 3 ans à compter du 29 avril 2004, et en tout état de cause pas avant 6 mois après le décès de Madame Bettencourt. RAPPORT ANNUEL L'ORÉAL 2007 RAPPORT DE GESTION // INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL 75 souscrire de nouvelles actions, afin de maintenir leur participation au quantum existant avant ladite opération. · Les parties sont libres de procéder à des transferts d'actions L'Oréal en faveur, pour les personnes physiques, d'un ascendant, descendant ou conjoint sous forme de donation, et pour les personnes physiques ou morales en faveur de toute société dont la personne procédant au transfert détiendrait plus de 90 % du capital ou des droits de vote. 3.8.4. Action de concert entre les parties Les parties ont déclaré agir de concert pour une durée de 5 ans à compter du 29 avril 2004. Clause de préemption Les parties se sont consenties réciproquement un droit de préemption sur les actions L'Oréal qu'elles détiennent depuis la fusion et qu'elles détiendront ultérieurement. Ce droit de préemption entrera en vigueur à l'expiration de la clause d'incessibilité pour une durée de cinq années ; par exception, il entrera en vigueur avant l'expiration de la période d'incessibilité en cas d'offre publique sur les actions L'Oréal pour une durée débutant le jour de l'avis de recevabilité et se terminant le lendemain de la publication de l'avis de résultat. 3.9. Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration en 2007 en vue d'augmenter le capital soit par émission d'actions ordinaires avec droit préférentiel de souscription, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres L'autorisation donnée au Conseil d'Administration d'augmenter le capital soit par émission d'actions de numéraire avec droit préférentiel de souscription, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, utilisable en une ou plusieurs fois, a été renouvelée en 2007 pour une période de 26 mois. Le montant nominal maximal au-delà duquel le capital ne peut être porté est de 185 000 000 euros, soit, à titre indicatif, une augmentation maximum de 47,7 % par rapport au capital au moment du vote de la résolution. En 2007, le Conseil n'a pas décidé d'augmentation de capital dans les conditions propres à cette résolution. Absence de concert avec un tiers Les parties se sont interdites pendant une durée de 10 années, à compter de la date d'effet de la fusion, de conclure avec un tiers un accord ou un concert relatif aux actions composant le capital social de L'Oréal. La violation de cet engagement ouvre droit, au profit de l'autre partie, à l'exercice du droit de préemption sur la participation détenue par la partie auteur de la violation, pour un prix par action égal à la moyenne des 30 derniers cours de Bourse, avant la notification d'exercice du droit de préemption. 3.10. Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration en 2007 en vue de réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés L'Assemblée Générale Mixte du 24 avril 2007, en application de l'article L.225-129-6 du Code de commerce, s'est prononcée sur une résolution d'augmentation de capital réservée aux salariés dans la mesure où elle a par ailleurs consenti au Conseil d'Administration une délégation de compétence pour augmenter le capital et autorisé celui-ci à procéder à des attributions d'options de souscription d'actions et à des attributions gratuites d'actions à émettre. L'Assemblée a autorisé le Conseil d'Administration à procéder, conformément aux dispositions de l'article L.225-129-2 du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues à l'article L.225-138 du Code de commerce et à l'article L.443-5 du Code du travail, à une augmentation du capital social en numéraire. Cette autorisation était consentie pour une durée de 26 mois à compter de la décision de l'Assemblée et le nombre total des actions qui peuvent être souscrites par les salariés ne peut être supérieur à 1 % du capital au jour de la décision du Conseil d'Administration, avec un prix de souscription fixé conformément aux dispositions de l'article L.443-5 du Code du travail. En 2007, le Conseil d'Administration n'a pas décidé d'augmentation de capital réservée aux salariés. 3.8.2. Conseil d'Administration Le Protocole ne prévoyait aucune modification du Conseil d'Administration par rapport à sa composition à la date de sa signature, mais l'engagement de vote des parties en faveur de la désignation en qualité d'administrateurs de trois membres proposés par l'autre partie. La famille Bettencourt et Nestlé se sont également engagées à voter en faveur de la désignation de 2 Vice-Présidents du Conseil d'Administration, l'un proposé par la famille Bettencourt, l'autre proposé par Nestlé. Les parties ont prévu la création d'un comité au sein du Conseil d'Administration de L'Oréal dénommé « Stratégie et Réalisations » : qui compte 6 membres, est présidé par le Président du Conseil d'Administration de L'Oréal, et est composé de 2 membres proposés par la famille Bettencourt, 2 proposés par Nestlé et d'un autre administrateur indépendant. Il se réunit 6 fois par an. 3.8.3. Durée Sauf stipulations contraires, le Protocole restera en vigueur pour une durée de 5 années à compter du 29 avril 2004, et en tout état de cause, jusqu'à l'expiration d'une période de 6 mois après le décès de Madame Bettencourt. RAPPORT ANNUEL L'ORÉAL 2007 76 RAPPORT DE GESTION // INFORMATIONS SOCIALES 4. INFORMATIONS SOCIALES 4.1. Relations humaines La mission des Relations humaines est de nourrir la croissance durable de l'entreprise en accompagnant les hommes et les femmes de L'Oréal. Identifier et recruter les grands talents du futur, les développer, les promouvoir et les fidéliser est au coeur de la stratégie d'anticipation des Relations humaines. Pour cela, les efforts pour attirer les meilleurs et leur faire partager la passion de L'Oréal pour son métier et ses marques sont démultipliés. Les conditions de travail, les politiques de rémunération, l'écoute attentive et les opportunités d'évolution contribuent à fidéliser les collaborateurs et ainsi à capitaliser sur les énergies de chacun. Recours aux heures supplémentaires L'Oréal a peu recours aux heures supplémentaires. Le nombre total d'heures supplémentaires payées en 2007 a été de 21 287 heures pour un montant brut de 409 501 euros, représentant l'équivalent de 13,40 personnes, soit 0,23 % de l'effectif total. Recours à l'intérim L'intérim à L'Oréal représente en moyenne 3,06 % de l'effectif, pour un nombre moyen mensuel de 180 travailleurs temporaires et une durée moyenne des contrats de 11 jours. 4.2. Informations sociales L'Oréal S.A. En application de l'article L.225-102-1 du Code du commerce, L'Oréal fait figurer dans le Rapport de Gestion les informations sur la manière dont la société prend en compte les conséquences sociales, au cours de l'exercice 2007, de son activité. Informations relatives aux plans de réduction des effectifs et de sauvegarde de l'emploi, aux efforts de reclassement, aux réembauches et aux mesures d'accompagnement Il n'y a pas eu à L'Oréal de plan de réduction des effectifs en 2007. 4.2.2. Organisation du travail L'Oréal applique la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques ainsi que plusieurs accords d'entreprise, dont le dernier, en date du 30 juin 2000, a été conclu en application de la loi sur l'aménagement et la réduction du temps de travail. 4.2.1. Effectifs et embauches Effectif total au 31.12.2007 L'effectif total de L'Oréal était de 5 797 personnes au 31 décembre 2007. L'Oréal a effectué 353 embauches à durée indéterminée, 380 embauches à durée déterminée et 227 embauches de contrats en alternance (174 contrats d'apprentissage et 53 contrats de professionnalisation). A ceci s'ajoutent 360 personnes occasionnellement embauchées pendant la période de vacances ou pour une saison. 2007 Cadres Agents de maîtrise et techniciens Employés Ouvriers VRP Total Hommes Femmes Ensemble 1 242 461 138 196 200 2 237 1 427 1 667 250 104 112 3 560 2 669 2 128 388 300 312 5 797 Horaires L'horaire hebdomadaire moyen affiché pour tous les salariés à temps plein est de 35 heures, sauf pour les cadres au forfait jours par an. Durée du travail des salariés à temps partiel Les collaborateurs qui ont fait le choix de travailler à temps partiel se trouvent dans toutes les catégories. Sur un effectif de 484 collaborateurs à temps partiel, la grande majorité travaillent à 4/5, principalement dans le cadre de congés parentaux ou d'absence le mercredi. Absentéisme par motif Motifs d'absentéisme % Nb jours Nb jours ouvrés ouvrés d'absentéisme d'absences normalement travaillés 32 083 2 197 19 409 8 088 97 61 874 1 452 913 1 452 913 1 452 913 1 452 913 1 452 913 1 452 913 2,21 % 0,15 % 1,34 % 0,56 % 0,01 % 4,27 % Pour information, l'effectif total du groupe (périmètre de consolidation mondiale) était au 31 décembre 2007 de 63 358 salariés. Maladie Accident de travail/trajet/ maladie professionnelle Maternité/adoption Difficultés de recrutement L'Oréal ne rencontre pas de difficultés en matière de recrutement, que ce soit pour les cadres ou les autres catégories de personnel. Evénements familiaux Autres absences Total Licenciement En 2007, il n'y a pas eu de licenciement à caractère économique. Sur un effectif total de 5 797 personnes, il y a eu 44 licenciements pour un motif inhérent à la personne, dont 2 licenciements pour inaptitude physique. Pourcentage d'absentéisme : Nombre de jours ouvrés d'absence subie x 100 Nombre de jours normalement travaillés ou chômés RAPPORT ANNUEL L'ORÉAL 2007 RAPPORT DE GESTION // INFORMATIONS SOCIALES 77 4.2.3. Rémunération : évolution et égalité professionnelle Rémunération mensuelle moyenne Rémunération mensuelle moyenne des continûment présents Il s'agit des salariés (hors dirigeants) en CDI, présents deux années consécutives. Les salariés ayant changé de catégorie sont comparés dans la catégorie à laquelle ils appartiennent la deuxième année. En euros 2006 Hommes Femmes 4 513 2 666 1 910 2 100 3 307 Ensemble 5 008 2 666 1 954 2 143 3 619 Hommes 5 887 2 769 2 074 2 219 3 938 5 597 2 676 2 024 2 166 3 769 4 746 2 751 1 960 2 154 3 502 2007 Femmes Ensemble Evolution en % 5 267 2 755 2 003 2 196 3 796 5,17 % 3,25 % 2,53 % 2,50 % 4,89 % Cadres Agents de maîtrise et techniciens Employés Ouvriers VRP Charges patronales Le montant annuel des charges patronales en 2007 s'élève à 141 109 milliers d'euros. Application du titre IV du livre IV du Code du travail : intéressement et participation Intéressement L'intéressement est un dispositif prévu par la loi mais à caractère facultatif. Il a été mis en place dans le cadre d'un accord de groupe en France dès 1988 et renouvelé en 2006. Son montant est proportionnel au résultat courant avant impôt corrigé des éléments exceptionnels et pondérés par le rapport salaire/ valeur ajoutée. L'intéressement est disponible immédiatement, mais il peut être bloqué 5 ans dans le Plan d'Epargne d'Entreprise et bénéficier en contrepartie d'une exonération fiscale. Evolution de l'intéressement en France pour l'ensemble des sociétés concernées : En milliers d'euros L'Oréal a apporté des aménagements favorables à la formule légale : · il s'agit d'un accord de groupe : tous les salariés des sociétés signataires de cet accord, quels que soient leur secteur d'activité et leur résultat, perçoivent la même participation, · il prévoit d'ajouter au bénéfice fiscal des redevances de concession de brevets, d'inventions et de procédés techniques mis au point en France, ce qui crée une relation directe avec le développement international du groupe, · des dispositions permettent de limiter les conséquences d'événements exceptionnels sur la détermination de la participation. La participation est obligatoirement bloquée 5 ans. Evolution de la participation en France pour l'ensemble des sociétés concernées : En milliers d'euros 2004 31 465 17 075 2005 27 881 15 386 2006 31 211 17 292 Dont la société L'Oréal 2004 82 388 43 350 2005 84 935 45 573 2006 89 141 48 137 La participation 2006 versée en 2007 a représenté l'équivalent de 0,78 mois de salaire. Plan d'Epargne d'Entreprise et fonds L'Oréal Dont la société L'Oréal Pour un salaire annuel brut de : 25 000 euros 32 000 euros 45 000 euros 60 000 euros Participation L'intéressement 2006 brut versé en 2007 a représenté : 5 936 euros soit 2,85 mois 6 741 euros soit 2,53 mois 8 235 euros soit 2,20 mois 9 960 euros soit 1,99 mois La participation est un dispositif obligatoire en France, institué en 1968, pour toutes les entreprises de plus de 50 salariés réalisant un bénéfice. L'accord de participation a été renouvelé en juin 2006. L'Oréal propose une diversité de fonds offrant une grande liberté de choix aux collaborateurs. Il est en effet possible : · de placer la participation dans un compte courant bloqué rémunéré par L'Oréal au taux moyen de rendement des obligations des sociétés privées (TMOP) selon l'article R.442-12 du Code du travail, · de placer, depuis 2004, la participation dans un Plan d'Epargne Retraite Collectif (PERCO) et de bénéficier d'un abondement de + 50 %, · de placer la participation et l'intéressement dans un Plan d'Epargne d'Entreprise composé de sept fonds communs de placement présentant un large éventail de possibilités et une grande souplesse d'utilisation. Quatre fonds sont diversifiés (actions, obligations, titres français et internationaux, etc.) et RAPPORT ANNUEL L'ORÉAL 2007 78 RAPPORT DE GESTION // INFORMATIONS SOCIALES 3 sont des fonds constitués à 100 % d'actions L'Oréal. L'un peut recevoir exclusivement l'intéressement et il est abondé de + 25 %. Un autre peut recevoir, dans le cadre de l'accord des 35 heures, le versement volontaire de la contre-valeur de jours travaillés et il est abondé de + 100 %. En 2007, il a été investi par les salariés de L'Oréal en France dans les deux fonds composés à 100 % d'actions L'Oréal, « L'Oréal Intéressement » et « L'Oréal à Versements Personnels Protégés », respectivement, les montants nets de CSG et CRDS suivants : 33 578 072 euros et 1 467 615 euros. Ces versements ont été abondés de 7 713 772 euros et 1 354 651 euros, ce qui, au cours d'ouverture de l'action L'Oréal le jour de chacun de ces abondements, 86,76 euros le 29 juin 2007 pour « L'Oréal Intéressement » et 79,50 euros le 28 février 2007 pour « L'Oréal à Versements Personnels Protégés », représente l'équivalent de 105 949 actions de L'Oréal. Comme le montant total net de l'intéressement réparti en 2007 est de 82 344 180 euros, ce sont donc près de 240 000 actions que L'Oréal a proposées gratuitement, en France en 2007 à ses salariés, sous la forme de cet abondement. Elle fait également l'objet d'un rapport examiné chaque année dans le cadre de la négociation annuelle obligatoire. Ce rapport, établi conformément aux dispositions de l'article L.432.3.1 du Code du travail, porte, par catégorie professionnelle (c'est-à-dire cadres, agents de maîtrise, employés, ouvriers et VRP), sur la situation respective des hommes et des femmes en matière d'embauche, de formation, de promotion professionnelle, de qualification et de classification, de rémunération effective et de conditions de travail. Dix observatoires de la diversité ont été créés au sein de L'Oréal, composés de représentants du personnel, de représentants de la Direction et dans certains observatoires d'autres collaborateurs. Ils ont pour objectif d'échanger et de partager de l'information sur les mesures mises en oeuvre afin de lutter contre toute forme de discrimination, de favoriser la diversité et de promouvoir l'égalité des chances. La question de la promotion de l'égalité professionnelle fait partie des questions traitées lors des observatoires de la diversité. A titre d'exemple, pour L'Oréal, 53,5 % des cadres sont des femmes. Plan d'Epargne d'Entreprise et compte courant bloqué en cours pour l'ensemble des sociétés concernées : En milliers d'euros 4.2.4. Relations professionnelles et bilan des accords collectifs Relations professionnelles La qualité du « climat social » au sein de L'Oréal est le fruit d'un dialogue permanent entre la Direction, les salariés et leurs représentants. La structure de représentation est très décentralisée pour être au plus près du terrain. Composition du Comité central d'entreprise par collège 2004 352 692 2005 438 550 2006 514 112 2007 620 743 PEE et compte courant bloqué Au 31 décembre 2007, 52 % de l'épargne salariale des collaborateurs de L'Oréal sont investis en actions L'Oréal, et 10 590 salariés du groupe en France sont actionnaires de L'Oréal au travers de leur épargne salariale. Intéressement mondial Depuis 2001, L'Oréal a mis en place, hors France, un programme d'intéressement mondial lié aux résultats économiques des filiales (WPS ­ Worldwide Profit Sharing program). Le respect des principes du programme est assuré par un Comité de Coordination Corporate, tandis que sa mise en place est effectuée localement. Dans le cadre du WPS 2006, L'Oréal a versé, en 2007, 49,2 millions d'euros, ce qui représente environ 2,7 semaines de salaire (toutes filiales confondues). Depuis 2005, faute d'accord unanime entre les organisations syndicales, la Direction Départementale du Travail, de l'Emploi et de la Formation Professionnelle a fixé la composition du CCE conformément aux strictes dispositions légales, alors que précédemment elle était 3 fois plus importante. Nombre de représentants (titulaires) par collège Cadres Agents de maîtrise et techniciens/VRP Employés/Ouvriers 2007 2 1 1 Egalité professionnelle L'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes est un principe auquel L'Oréal a toujours été attaché. La nondiscrimination est un des principes fondamentaux réaffirmé dans la Charte Ethique. La situation comparée des conditions générales d'emploi et de formation des femmes et des hommes dans l'entreprise est présentée une fois par an au niveau de chaque Comité d'Etablissement dans le cadre de la commission « Formation professionnelle et de l'emploi ». Nombre de réunions du CCE et de ses commissions : 12. Bilan des accords collectifs Dates de signatures et objets des accords signés dans l'entreprise Epargne salariale Avenant n° 1 à l'accord de participation de groupe dérogatoire 2006-2007-2008, signé le 4 mai 2007. Avenant n° 1 à l'accord d'intéressement de groupe 20062007-2008, signé le 14 mai 2007. RAPPORT ANNUEL L'ORÉAL 2007 RAPPORT DE GESTION // INFORMATIONS SOCIALES 79 Avenant n° 2 à l'accord relatif au plan d'épargne pour la retraite collectif interentreprises, signé le 4 mai 2007. Accord plan d'épargne de groupe, signé le 4 mai 2007. Avenant n° 2 à l'accord participation de groupe dérogatoire 2006-2007-2008, signé le 7 décembre 2007. Avenant n° 1 à l'accord plan d'épargne de groupe, signé le 7 décembre 2007. Avenant n° 3 à l'accord relatif au plan d'épargne pour la retraite collectif interentreprises, signé le 7 décembre 2007. Maternité 4.2.5. Conditions d'hygiène et de sécurité En application du décret du 5 novembre 2001 sur les risques professionnels, L'Oréal a procédé à la mise en oeuvre d'un document unique d'évaluation des risques professionnels dans l'entreprise. En 2007, il s'est tenu 77 réunions CHSCT dans les 14 CHSCT que compte L'Oréal. Cinq médecins du travail sont présents sur l'ensemble des sites de la société et le nombre de visites médicales s'est élevé en 2007 à 6 211 visites (visites d'embauche, de reprise ou visites systématiques). En 2007, le nombre total d'accidents de travail avec arrêt a été de 57. Mesures prises en faveur de la sécurité Accord sur les dispositions relatives aux congés de maternité et d'adoption applicable au 1er juillet 2007. Frais de santé Avenant à l'accord collectif du 30 août 2002 et à ses annexes et avenants sur le régime de prévoyance frais de santé, signé le 26 juin 2007. Prévoyance Avenant à l'accord du régime de prévoyance du 10 juin 1993 applicable aux collaborateurs de L'Oréal relevant de l'avenant n° 2 de la Convention Collective des Industries Chimiques et de l'article 36 de la Convention Nationale des Cadres et dont le coefficient est 300, signé le 24 septembre 2007. Avenant à l'accord du régime de prévoyance en date du 10 décembre 2004 ayant pris effet le 1er janvier 2005 applicable aux cadres et assimilés de L'Oréal relevant de l'article 4 et 4 bis de la Convention Collective Nationale de Retraite et de Prévoyance des Cadres, signé le 24 septembre 2007. Avenant à l'accord du régime de prévoyance du 10 décembre 2004 ayant pris effet au 1er janvier 2005 et à ses avenants applicables aux collaborateurs de L'Oréal cadres et assimilés relevant de l'article 4 et 4 bis de la Convention AGIRC du 14 mars 1947, signé le 17 décembre 2007. Avenant à l'accord du régime de prévoyance du 10 juin 1993 et à ses avenants applicables aux collaborateurs de L'Oréal relevant de l'article 36 de l'annexe I à la Convention AGIRC du 14 mars 1947, signé le 17 décembre 2007. Avenant à l'accord du régime de prévoyance du 29 octobre 1992 et à ses avenants applicables aux collaborateurs de L'Oréal employés, ouvriers, techniciens et agents de maîtrise ne relevant pas de l'article 36 de l'annexe I et des articles 4 et 4 bis de la Convention AGIRC du 14 mars 1947, signé le 17 décembre 2007. Avenant à l'accord du régime de prévoyance du 13 avril 1995 et à l'accord du 3 mars 1997 et à ses avenants applicables aux VRP de L'Oréal affiliés à l'IRREP, signé le 17 décembre 2007. Avenant à l'accord du régime de prévoyance du 13 avril 1995 et à ses avenants applicables aux VRP de L'Oréal affiliés à l'IRP/VRP, signé le 17 décembre 2007. Retraite La préservation de la santé et de la sécurité des collaborateurs est un objectif fondamental qui fait partie intégrante de la politique humaine et sociale. Elle repose sur la prévention des risques tant au niveau individuel, au travers d'examens de dépistage permettant de délivrer aux collaborateurs un suivi médical individuel approfondi et adapté, qu'au niveau collectif par l'évaluation et la maîtrise des risques professionnels. La démarche santé/sécurité s'inscrit dans une démarche d'ensemble, conduite en étroite collaboration avec les médecins du travail, les responsables sécurité et les CHSCT. 4.2.6. Formation Pourcentage de la masse salariale consacré à la formation continue en 2007 Montant consacré à la formation (en milliers d'euros) % de la masse salariale 13 913 4,4 % Nombre de personnes formées : 4 096, soit 70,6 % de l'effectif au 31.12.2007. Nombre d'actions de formation : 8 181, soit 2 actions de formation en moyenne par personne formée. Nombre d'heures de formation : 132 528 heures. Nombre de collaborateurs ayant bénéficié d'un Droit Individuel à la Formation (DIF) : 107. Le site intranet Ressources humaines de L'Oréal met à disposition des collaborateurs des informations complètes sur leurs possibilités en matière de formation professionnelle et leurs droits en matière de DIF. 4.2.7. Emploi et insertion des travailleurs handicapés Le nombre de personnes handicapées au 31.12.2007 était de 108 personnes, contre 100 personnes au 31.12.2006. Le recours à la sous-traitance à des Ateliers Protégés et à des Etablissements et Services d'Aide par le Travail a représenté 266 000 euros, en progression de + 50 % par rapport à 2006. Avenant 8 à l'accord Congé de Fin de Carrière du 7 décembre 1983, signé le 5 avril 2007. Accord régime de retraite supplémentaire à cotisations définies, signé le 14 décembre 2007. RAPPORT ANNUEL L'ORÉAL 2007 80 RAPPORT DE GESTION // INFORMATIONS SOCIALES 4.2.8. OEuvres sociales Répartition des dépenses de l'entreprise : En milliers d'euros 2007 1 337 153 6 698 1 156 9 344 Logement Versement au « 1 % logement » Transport Navettes Restauration Restaurant d'entreprise Divers Fête des Catherinettes, fête des anciens... Total générales d'achat du groupe, qui impliquent le respect de la déclaration de l'OIT relative aux principes et droits fondamentaux au travail. Des audits réguliers permettent de contrôler cette conformité : près de 600 audits ont été menés en 2007 auprès des fournisseurs. Outre le vaste programme d'audits de L'Oréal en matière de normes de travail chez les fournisseurs et sous-traitants, le groupe a également décidé d'effectuer des audits indépendants dans toutes ses usines et centrales d'expédition. Les valeurs de L'Oréal sont formalisées dans la Charte Ethique, disponible sur le site Internet : www.loreal.com 4.2.10. Impact territorial en matière d'emploi et de développement régional Les établissements de L'Oréal sont situés en région parisienne : Paris, Clichy-la-Garenne, Roissy Charles-de-Gaulle, Saint-Ouen, Asnières, Aulnay-sous-Bois, Chevilly-Larue, Marly-la-Ville, Mitry-Mory. Au cours des trois dernières années, sur l'ensemble de ces sites, L'Oréal a procédé à 2 183 embauches en contrat à durée indéterminée et déterminée et a ainsi concouru à favoriser le développement régional. L'Oréal a versé en 2007, 16 243 milliers d'euros au titre de la taxe professionnelle. Versement au Comité Central d'Entreprise et aux 3 CE de L'Oréal : 1 489 milliers d'euros. 4.2.9. Importance de la sous-traitance En milliers d'euros 2007 4 878 307 850 Achat de sous-traitance Travaux à façon exécutés Manière dont la société promeut auprès de ses sous-traitants et s'assure du respect par ses filiales des dispositions des conventions fondamentales de l'OIT L'Oréal a signé en juin 2003 la déclaration du Global Compact (Pacte mondial des Nations Unies), s'engageant à reconnaître, soutenir et mettre en oeuvre, dans sa sphère d'influence, les dix principes fondamentaux liés aux Droits de l'Homme, aux normes du travail, à l'environnement et à la lutte contre la corruption. L'Oréal respecte et promeut la Déclaration Universelle des Droits de l'Homme. Sur ce sujet, Monsieur Lulin, Directeur de l'Ethique, veille à ce que l'ensemble des valeurs exprimées dans la Charte Ethique du groupe soit strictement respecté, en particulier en ce qui concerne les Droits de l'Homme. L'Oréal se réfère à la déclaration relative aux principes et droits fondamentaux au travail de l'Organisation internationale du travail (OIT), qui couvre la liberté d'association, la suppression de toutes les formes de travail forcé ou obligatoire, l'abolition effective du travail des enfants et la suppression des discriminations à l'emploi. L'éradication du travail des enfants et du travail forcé fait l'objet d'une attention particulière. L'Oréal a choisi de fixer à 16 ans l'âge minimum de tous ses collaborateurs, limite supérieure à celle établie par la déclaration de l'OIT relative aux principes et droits fondamentaux au travail. L'Oréal respecte le droit de ses employés à adhérer aux associations de leur choix et encourage un dialogue constructif. La lutte contre les discriminations est l'une des priorités de la politique de diversité de L'Oréal. L'Oréal souhaite aussi que ses partenaires partagent et mettent en pratique ces valeurs. C'est pourquoi le groupe veille à ce que les Droits de l'Homme soient respectés tout au long de sa chaîne logistique. Il est demandé à l'ensemble des fournisseurs et sous-traitants de L'Oréal de se conformer aux conditions RAPPORT ANNUEL L'ORÉAL 2007 4.2.11. Relation avec les établissements d'enseignement et les associations Les établissements d'enseignement Depuis plus de 30 ans, L'Oréal développe des partenariats étroits avec les universités, les grandes écoles de gestion, d'ingénieurs et de recherche. L'Oréal offre la possibilité aux étudiants de découvrir l'entreprise au cours de leur cursus en leur proposant chaque année près de 500 stages dans tous les métiers. En 2007, L'Oréal a accueilli 587 stagiaires conventionnés. Des conférences, des visites d'usine, des études de cas L'Oréal sont également proposées. 479 jeunes en alternance (307 contrats d'apprentissage et 172 contrats de professionnalisation) étaient présents au 31.12.2007 au sein du groupe en France, dont 234 à L'Oréal. 87 % des apprentis préparent un diplôme de niveau bac+2 et au-delà. Le taux de réussite aux diplômes est de 80 %. Une évaluation qualitative des CFA est effectuée chaque année. L'Oréal a versé, en 2007, 2 095 milliers d'euros au titre de la taxe d'apprentissage. Les associations de défense de l'environnement L'Oréal est membre d'associations de protection de l'environnement au niveau national (par exemple Eco-Emballages), européen (par exemple European) et international (par exemple World Business Council for Sustainable Development). RAPPORT DE GESTION // INFORMATIONS SOCIALES 81 L'Oréal est intégré à de nombreux groupes de travail, lieux privilégiés d'échange d'expertises et de conseils. 4.2.12. Développement régional et population locale Parce que le métier de L'Oréal est au coeur de la vie quotidienne et du bien-être des personnes, le groupe est étroitement impliqué dans la vie des communautés qui accueillent ses activités. L'Oréal se doit d'agir, par son comportement, en entreprise citoyenne et souhaite apporter sa contribution à des projets utiles à la collectivité. D'une manière générale, les établissements de L'Oréal et ses filiales développent des relations de qualité avec les communautés à côté desquelles elles opèrent, et s'efforcent de limiter l'impact de leurs activités sur l'environnement et de créer des conditions de travail exemplaires pour leurs collaborateurs. Les concours internes Sécurité, Hygiène, Environnement-Prix Initiatives Civiques viennent traduire, par la remise d'un prix l'engagement, la mobilisation et l'implication d'un site (usine, centrale de distribution, site administratif) vis-à-vis de la communauté dans laquelle il exerce. Les meilleures initiatives locales, menées chaque année en partenariat avec les mairies, riverains, écoles en matière de solidarité, d'éducation ou d'environnement, se voient ainsi récompensées. L'Oréal souhaite manifester, par ces initiatives, sa citoyenneté et l'ancrage solide du respect de l'éthique envers la communauté environnante. La Direction Générale et le Conseil d'Administration rappellent l'importance accordée au rapprochement entre les intérêts des bénéficiaires de stock-options et les intérêts des actionnaires eux-mêmes. Les salariés et les mandataires sociaux bénéficiaires partagent avec les actionnaires la même confiance dans le développement fort et régulier de l'entreprise. Les stock-options rapprochent les intérêts de leurs bénéficiaires de ceux des actionnaires eux-mêmes en leur faisant partager la même confiance dans le développement fort et régulier de l'entreprise. Il s'agit de donner au Conseil d'Administration les moyens d'associer, de motiver et de fidéliser plus particulièrement les salariés et les mandataires sociaux qui, par leurs capacités et leur engagement, contribuent le plus aux performances du groupe. Les stock-options participent aussi de la volonté de L'Oréal d'encourager ou d'attirer des talents. Les éventuelles attributions sont décidées par le Conseil d'Administration sur la base des propositions de la Direction Générale examinées par le Comité « Management et Rémunérations ». Les options sont soumises à une période d'indisponibilité contractuelle de 5 ans, la validité d'une attribution est de 10 ans. Cette disposition garantit que l'attribution d'options est bien, dans la durée, un élément moteur du développement à long terme du groupe. Les options ont été attribuées selon une périodicité annuelle, bi-annuelle ou tri-annuelle aux bénéficiaires selon des règles qui tiennent compte de leurs performances et de leur niveau de responsabilité dans l'organisation mondiale du groupe. Il a été apporté une attention toute particulière au respect de l'équité entre les différentes populations qui composent le groupe pour un même niveau hiérarchique. En novembre 2007, le Conseil d'Administration a décidé un plan d'attribution d'options donnant droit à la souscription de 4 millions d'actions au prix de 91,66 euros par action pour 839 bénéficiaires. Ce qui porte à 3 246, au 31 décembre 2007, le nombre de bénéficiaires de plans d'options depuis l'origine. Les bénéficiaires d'options sont tenus de respecter les règles en matière de déontologie boursière qui leur sont rappelées au moment où ils reçoivent le règlement du plan dont ils bénéficient. Ils doivent, s'ils souhaitent vendre des actions après avoir levé leurs options, s'assurer qu'ils ne se trouvent pas soit dans une période sensible, soit dans une situation où, détenant une information privilégiée, son exploitation pourrait avoir une incidence sur le cours de l'action en Bourse. 4.3. Autorisation donnée au Conseil d'Administration en 2007 de consentir des options d'achat et/ou de souscription d'actions de la société L'Assemblée Générale Mixte du 24 avril 2007 a donné au Conseil d'Administration l'autorisation de consentir, au bénéfice des membres du personnel salarié et de certains mandataires sociaux de la société et de ses filiales françaises et étrangères qui lui sont liées dans les conditions visées à l'article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à l'achat d'actions existantes de la société ou à la souscription d'actions nouvelles. Cette autorisation a été donnée pour une période de 26 mois. Les bénéficiaires sont les membres du personnel salarié et certains mandataires sociaux. Le nombre total des options qui peuvent être consenties ne peut donner droit à souscrire ou acheter un nombre total d'actions représentant plus de 2 % du capital social au jour de la décision du Conseil d'Administration. Le prix d'exercice est conforme aux dispositions légales, à l'exclusion de la possibilité de consentir une décote, ceci étant clairement spécifié dans la résolution. RAPPORT ANNUEL L'ORÉAL 2007 82 RAPPORT DE GESTION // INFORMATIONS SOCIALES Plans d'options d'achat et de souscription d'actions de L 'Oréal S.A. en cours (1) Les plans d'options en cours à L'Oréal au 31 décembre 2007 sont des plans d'achat ou de souscription d'actions. Leur situation à cette date est la suivante : Date d'attribution Nombre total d'options attribuées Dont Comité de Direction (2) Nombre de dirigeants/ Nombre total de bénéficiaires Date de première levée Nombre d'options restant à lever au 31.12.2007 Dont Comité de Direction (2) Date d'expiration Prix* d'acquisition 15.10.1998 08.12.1998 14.10.1999 07.12.1999 05.04.2000 28.09.2000 07.12.2000 28.03.2001 18.09.2001 08.10.2001 1 400 000 150 000 1 100 000 ­ 2 250 000 550 000 1 500 000 525 000 1 200 000 ­ 3 800 000 310 000 450 000 ­ 2 500 000 360 000 2 500 000 655 000 225 000 ­ 2/70 0/110 8/133 6/200 0/234 7/707 0/109 4/521 7/441 0/109 16.10.2003 09.12.2003 15.10.2004 08.12.2004 06.04.2005 29.09.2005 08.12.2005 29.03.2006 19.09.2006 09.10.2006 161 100 0 125 795 ­ 603 292 214 000 652 400 365 000 401 800 ­ 2 502 300 310 000 368 500 ­ 1 682 600 360 000 1 746 500 605 000 157 750 ­ 15.10.2008 08.12.2008 14.10.2009 07.12.2009 05.04.2010 28.09.2010 07.12.2010 28.03.2011 18.09.2011 08.10.2011 39,41 48,46 57,60 61,00 65,90 83,00 89,90 79,60 77,60 76,50 Date d'attribution Nombre total d'options attribuées Dont Comité de Direction (2) Nombre de dirigeants/ Nombre total de bénéficiaires Date de première levée 26.03.2002 04.09.2002 03.12.2003 (3) 24.03.2004 01.12.2004 29.06.2005 30.11.2005 (4) 25.04.2006 01.12.2006 30.11.2007 2 500 000 360 000 2 500 000 280 000 5 000 000 1 000 000 2 000 000 435 000 4 000 000 1 555 000 400 000 300 000 6 000 000 2 000 000 5 500 000 4 000 000 2 275 000 2 000 000 1 530 000 1 245 000 8/410 6/394 1/693 6/257 10/274 2/3 10/771 1/1 9/788 13/839 27.03.2007 05.09.2007 04.12.2008 25.04.2009 02.12.2009 30.06.2010 01.12.2010 26.04.2011 2.12.2011 1.12.2012 1 876 000 255 000 4 836 250 1 000 000 1 974 000 435 000 3 955 000 1 555 000 400 000 300 000 5 957 300 2 000 000 5 494 000 4 000 000 2 275 000 2 000 000 1 530 000 1 245 000 Nombre d'options restant à lever au 31.12.2007 1 930 800 Dont Comité de Direction (2) Date d'expiration Prix* d'acquisition ou de souscription (S) (A) 335 000 26.03.2012 04.09.2012 03.12.2013 24.03.2014 01.12.2014 29.06.2015 30.11.2015 25.04.2016 01.12.2016 30.11.2017 81,65 76,88 63,02 (S) 71,90 (A) 64,69 (S) 55,54 (S) 60,17 (S) 61,37 (S) 62,94 (A) 72,60 (S) 78,06 (S) 91,66 (S) * En euros. (1) Il n'y a chez L'Oréal aucun plan d'options d'achat ou de souscription d'actions dans les sociétés filiales de L'Oréal. (2) Comité de Direction en exercice le jour de l'attribution : 9 personnes en 2006 ; 13 personnes en 2007. (3) Le plan d'options du 3 décembre 2003 est composé, pour moitié, d'une offre d'options de souscription d'actions au prix de 63,02 euros (S) et, pour moitié, d'une offre d'options d'achat d'actions au prix de 71,90 euros (A). Chaque bénéficiaire a reçu une offre composée, à parts égales, d'options de souscription et d'options d'achat d'actions. (4) Le plan d'options du 30 novembre 2005 est composé, pour 70 %, d'une offre d'options de souscription d'actions au prix de 61,37 euros (S) et, pour 30 %, d'une offre d'options d'achat d'actions au prix de 62,94 euros (A). Chaque bénéficiaire a reçu une offre composée, dans cette proportion, d'options de souscription et d'options d'achat d'actions. Il n'y a eu aucun rompu. NB : les nombres d'options et les prix d'acquisition mentionnés tiennent compte des ajustements liés aux opérations financières réalisées sur le capital, telles que la division du nominal de l'action par 10 en 2000. 4.4. Options consenties à des salariés non mandataires sociaux de L'Oréal ou levées par eux Le nombre total des options attribuées, en 2007, aux 10 salariés non mandataires sociaux ayant reçu le nombre le plus élevé d'options se monte à 830 000 options de souscription d'actions au prix moyen de 91,66 euros par action, toutes consenties aux membres du Comité de Direction. Le nombre total des options levées, en 2007, par les 10 salariés non mandataires sociaux ayant levé le nombre le plus élevé d'options s'élève à 560 900 options d'achat d'actions au prix moyen de 67,48 euros par action, dont 306 000 ont été levées par 4 membres du Comité de Direction au prix moyen de 61,98 euros par action. RAPPORT ANNUEL L'ORÉAL 2007 RAPPORT DE GESTION // ORGANISATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN 2007 83 4.5. Autorisation donnée au Conseil d'Administration en 2007 de procéder à l'attribution gratuite d'actions Il a été proposé à l'Assemblée Générale du 24 avril 2007 d'autoriser le Conseil d'Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre. L'autorisation demandée à l'Assemblée Générale a été consentie pour une durée limitée à 26 mois à compter de la décision de l'Assemblée Générale. Cette échéance coïncide avec la fin de l'autorisation d'attribution d'options d'achat et de souscription d'actions également votée par l'Assemblée. L'attribution gratuite d'actions présente l'avantage de ne pas requérir de paiement de la part du bénéficiaire. Elle est envisagée en substitution ou en complément des attributions d'options en quantité réduite dont l'attractivité peut paraître limitée. L'attribution gratuite d'actions sera liée à la performance. Il ne sera fait d'attribution gratuite d'actions ni aux mandataires sociaux ni aux membres du Comité de Direction de L'Oréal. Le nombre d'actions qui pourront être attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 0,2 % du capital social au jour de la décision du Conseil d'Administration. Les éventuelles attributions gratuites d'actions seront décidées par le Conseil d'Administration sur la base des propositions de la Direction Générale examinées par le Comité « Management et Rémunérations ». En 2007, le Conseil d'Administration n'a pas décidé d'attribution gratuite d'actions. 4.7. Fonds en actions de L'Oréal avec abondement - rappel L'Oréal offre à chaque bénéficiaire de l'intéressement le choix d'investir le montant de son intéressement dans un fonds « L'Oréal Intéressement ». L'Oréal, dans le cadre de l'accord sur les 35 heures, offre aussi à ses salariés la possibilité de placer la contre-valeur de jours travaillés dans un autre fonds « L'Oréal à Versements Personnels Protégés ». Ces fonds sont tous deux composés à 100 % d'actions de L'Oréal et les versements faits par les bénéficiaires y sont abondés par la société à hauteur de 25 % pour le premier et de 100 % pour le second, dans la limite d'un plafond de 4 140 euros. En 2007, il a été investi par les salariés de L'Oréal en France dans ces deux fonds « L'Oréal Intéressement » et « L'Oréal à Versements Personnels Protégés », respectivement, les montants nets de CSG et de CRDS suivants, 33 578 072 euros et 1 467 615 euros. Ces versements ont été abondés de 7 713 772 euros et 1 354 651 euros nets de CSG et de CRDS, ce qui, au cours d'ouverture de l'action L'Oréal le jour de chacun de ces abondements, 86,76 euros le 29 juin 2007 pour « L'Oréal Intéressement » et 79,50 euros le 28 février 2007 pour « L'Oréal à Versements Personnels Protégés », représente 105 949 actions de L'Oréal. Comme le montant total net de l'intéressement réparti en 2007 est de 82 344 180 euros, ce sont donc l'équivalent d'environ 240 000 actions que L'Oréal s'est mis en situation d'offrir sous la forme de cet abondement en France en 2007 à ses salariés. 4.6. Intéressement - rappel Il convient de rappeler que L'Oréal a mis en place en France dès 1988 un accord d'intéressement régulièrement, renouvelé depuis, qui associe directement ses bénéficiaires au résultat du groupe. En milliers d'euros (brut) 5. ORGANISATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN 2007 5.1. Gouvernement d'entreprise L'Oréal se réfère aux recommandations de l'AFEP et du MEDEF selon les modalités décrites dans le Rapport du Président, joint au présent Rapport de Gestion, qui rend compte des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil. Le Conseil adopte un mode d'organisation et de fonctionnement qui lui permet d'accomplir au mieux sa mission. Il est fait part ici des dispositions prises en matière d'organisation du Conseil, ceci dans le prolongement de la présentation qui en est faite au début du tome 1 du Rapport Annuel et juste avant le Rapport du Président. Le Conseil d'Administration a mis à jour son Règlement Intérieur lors de sa réunion du 13 février 2008. Ce Règlement est joint au présent Rapport. Ce Règlement Intérieur est susceptible d'être modifié par le Conseil d'Administration compte tenu de l'évolution des lois et règlements, mais aussi de son propre mode de fonctionnement. 2004 82 388 43 350 2005 84 935 45 573 2006 89 141 48 137 Dont la société L'Oréal Selon le niveau de leur salaire annuel brut, l'intéressement brut pour 2006 versé en 2007 a représenté pour ses bénéficiaires : Intéressement 2006 brut versé en 2007 5 936 euros soit 2,85 mois 6 741 euros soit 2,53 mois 8 235 euros soit 2,20 mois 9 960 euros soit 1,99 mois Pour un salaire annuel brut de 25 000 euros 32 000 euros 45 000 euros 60 000 euros RAPPORT ANNUEL L'ORÉAL 2007 84 RAPPORT DE GESTION // ORGANISATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN 2007 Dans ce cas, le nouveau Règlement Intérieur est rendu public dans les meilleurs délais, dans un premier temps sur le site Internet. Le Conseil d'Administration de L'Oréal était, au 31 décembre 2007, composé de 14 membres : 6 sont issus des actionnaires majoritaires, dont 3 du groupe familial de Madame Bettencourt et 3 de Nestlé. Parmi eux sont choisis les deux Vice-Présidents du Conseil. Aux côtés du Président et du Directeur Général, 6 autres administrateurs remplissent les critères d'indépendance au regard des recommandations en vigueur, l'un d'entre eux étant administrateur depuis plus de 12 ans. Fortes de leurs responsabilités et d'une longue expérience professionnelle, ce sont des personnalités complémentaires et disponibles, qui participent activement aux débats, dans une totale liberté de jugement. La liste des mandats et fonctions exercés dans toute société, durant l'exercice 2007 et au cours des 5 dernières années, par chacun des mandataires sociaux, figure dans les annexes de ce Rapport de Gestion. Trois Comités d'études ont été chargés par le Conseil en 2007 de préparer ses délibérations. Le Comité « Stratégie et Réalisations », le Comité « Management et Rémunérations » et le Comité d'Audit. La composition de ces Comités est donnée en introduction au Rapport Annuel (tome 1), leurs missions sont précisées dans le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration et leurs travaux en 2007 sont détaillés dans le Rapport du Président. Les Comités agissent dans le cadre de la délégation qui leur a été donnée par le Conseil et n'ont donc pas de pouvoir de décision. Le Conseil a souhaité créer un Comité spécifique pour la sélection des nouveaux membres du Conseil et des mandataires sociaux. Il a donc décidé, fin 2007, de scinder en deux le Comité « Management et Rémunérations ». Le Comité des Nominations fera des propositions au Conseil pour le choix des administrateurs, émettra un avis sur les propositions du Président pour la nomination du Directeur Général, veillera à la mise en place d'une procédure de préparation des plans de succession des mandataires sociaux en cas de vacance imprévisible, supervisera le mode d'évaluation du Conseil et conduira la réflexion sur les Comités chargés de préparer le travail du Conseil. Le Comité des Rémunérations fera au Conseil des propositions relatives à la rémunération fixe et variable du Président ainsi que tout autre avantage perçu, à celle du Directeur Général ainsi que tout autre avantage perçu (retraite, indemnités de départ...), au montant de l'enveloppe des jetons de présence ainsi que de leur mode de distribution, et à la mise en place de plans incitatifs à long terme, comme par exemple ceux qui pourraient prévoir des distributions de stock-options ou d'actions gratuites. A la fin de l'année 2007, Madame Liliane Bettencourt, Présidente du Comité « Management et Rémunérations », a fait connaître au Conseil d'Administration son souhait de quitter le Comité. Monsieur Jean-Pierre Meyers a été nommé par le RAPPORT ANNUEL L'ORÉAL 2007 Conseil membre du Comité des Nominations et du Comité des Rémunérations, nouvellement créés, et Monsieur Bernard Kasriel Président de ces Comités. 5.2. Renouvellement du mandat d'un administrateur en 2007 Le Conseil d'Administration a proposé à l'Assemblée Générale du 24 avril 2007 le renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Liliane Bettencourt. Ce mandat, d'une durée statutaire de 4 ans, a été renouvelé et expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2011 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2010. 5.3. Nomination d'un administrateur en 2007 Le Conseil d'Administration a proposé à l'Assemblée Générale du 24 avril 2007 la nomination d'un nouvel administrateur : Madame Annette Roux. Madame Annette Roux, Vice-Présidente du Conseil de Surveillance de Bénéteau S.A., a pris la tête de l'entreprise familiale Bénéteau en 1964, et a su bâtir un groupe international, leader mondial de son secteur. Cette réussite exceptionnelle doit beaucoup à ses qualités personnelles, femme de conviction, ouverte et énergique, qui a su mettre ses talents au service du développement de son entreprise, cotée depuis 1984 à la Bourse de Paris. Madame Roux incarne un des plus beaux succès industriels français. Sa compétence, son expérience et son indépendance viennent renforcer et enrichir le Conseil d'Administration de L'Oréal. Madame Annette Roux a été nommée pour une durée statutaire de 4 ans, qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2011 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2010. 5.4. Démission d'un administrateur en 2007 Dans sa séance du 30 novembre, Le Conseil d'Administration a été informé de la démission en date du 15 novembre 2007 de Monsieur Franck Riboud de sa fonction d'administrateur de L'Oréal. Monsieur Franck Riboud a été nommé administrateur en mai 2002 et son mandat a été renouvelé en 2006. Il a activement participé aux travaux du Conseil en apportant sa grande expérience de l'international. Il a contribué à la réflexion stratégique par sa participation au débat et ses remarques stimulantes. 5.5. Cooptation d'un administrateur en 2007 Les membres du Conseil d'Administration ont pris acte de la démission de Monsieur Franck Riboud et de la vacance consécutive de son siège d'administrateur. Le nombre d'administrateurs encore en fonction restant supérieur au minimum légal, il a été proposé au Conseil de procéder à une nomination provisoire par cooptation, et ce, conformément à l'article L.225-24 alinéa 1 du Code de commerce. RAPPORT DE GESTION // RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX 85 Monsieur Charles-Henri Filippi, 55 ans, IEP de Paris et ENA, a tout d'abord servi l'Etat pendant 10 ans. Il a ensuite rejoint le CCF (devenu HSBC France en 2000) en 1987. Il est nommé Directeur Général en France en 1995, responsable de la banque d'entreprise à Londres et membre du Comité exécutif du groupe HSBC en 2001, puis Président-directeur général de HSBC France en 2004. Il est Président du Conseil d'Administration de HSBC France depuis le 1er septembre 2007. Le Conseil a, le 30 novembre 2007, décidé de nommer Monsieur Charles-Henri Filippi administrateur à titre provisoire, sous réserve de ratification par la plus prochaine Assemblée Générale, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2010 sur les comptes de l'exercice 2009. dans la détermination de sa part variable, pour partie de la performance de la société, du rôle qu'y prend chacun des mandataires sociaux, et pour partie de critères qualitatifs de management, · des stock-options doivent être attribuées à ces mandataires sociaux dans le but de les intéresser au développement à long terme de la valeur de l'entreprise et au cours de son action en Bourse, et ce, à raison de leur contribution à cette valorisation. Suivant cette approche, le Comité « Management et Rémunérations » fait ses propositions, au Conseil, au terme de 2 analyses indépendantes : · l'une de la performance de l'entreprise et de la performance de chacun de ces mandataires, qui l'amène à formuler ses propositions de rémunération, · l'autre des perspectives de valorisation du titre, qui le conduit à élaborer ses propositions d'attribution d'options. Le Comité veille à formuler au Conseil : · des propositions de rémunération sans considération du cours du titre en Bourse, · des propositions d'attribution d'options sans se référer à la performance immédiate de l'entreprise. A la fin de chaque année, le Comité propose au Conseil le montant de la partie fixe de la rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice à venir et statue sur l'attribution de la partie variable pour l'exercice en cours à partir de critères préalablement définis. Concernant le Directeur Général, la partie variable est déterminée : · pour moitié en se fondant sur une analyse de la performance de l'entreprise résultant de l'examen d'importants indicateurs économiques, témoignant notamment de l'évolution du chiffre d'affaires, des parts de marché et du résultat, · et pour moitié sur une appréciation des aspects qualitatifs du management, comme la pertinence des choix stratégiques, les perspectives des produits et des marchés, les projets de la Recherche, le renouvellement des structures, la capacité de fédérer les équipes, l'image projetée de l'entreprise, ou encore la qualité de la communication. La part variable du Président du Conseil est quant à elle fondée sur la réalisation des objectifs spécifiques liés à sa mission telle qu'elle est décrite dans le Règlement Intérieur du Conseil (cf. annexes du Rapport de Gestion), et particulièrement : · sur sa capacité à faire vivre, de la façon la plus constructive, la séparation des fonctions entre Président et Directeur Général, · et sur sa participation à la performance globale de l'entreprise. Le Comité « Management et Rémunérations » formule, en même temps, des propositions d'attribution d'options pour les mandataires sociaux nommés par le Conseil. En 2007, le Comité « Management et Rémunérations » a formulé les propositions suivantes que le Conseil a examinées et faites siennes. 6. RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX Le Comité « Management et Rémunérations », Comité d'études du Conseil dont le Président traite dans son Rapport sur « les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration », s'est réuni 4 fois en 2007, les 8 février, 29 mars, 26 juin et 29 novembre, en toute indépendance. Le Comité « Management et Rémunérations » est, d'abord, chargé par le Conseil d'Administration d'examiner les conditions dans lesquelles les rémunérations des mandataires sociaux leur sont servies, et de lui rendre compte. Le Comité « Management et Rémunérations » a également pour mission de préparer pour le Conseil d'Administration, pour chaque mandataire social nommé par celui-ci, des propositions de rémunération, comportant une partie fixe et une partie variable, et des propositions d'attribution de stock-options. Celles-ci sont examinées en toute indépendance par l'ensemble du Conseil d'Administration qui délibère et statue collégialement sur chacune d'entre elles. Le Conseil a la volonté constante d'inciter la Direction Générale autant à maximiser la performance de chaque exercice qu'à en assurer la répétition et la régularité année après année. Afin que soient offertes aux mandataires sociaux, nommés par le Conseil, des rémunérations et des options de nature à les attirer, les motiver et les fidéliser, le Conseil est guidé dans ses réflexions par 2 principes clairs : · la rémunération en espèces doit être modulée en fonction de leurs responsabilités effectives, et être compétitive avec les rémunérations offertes, pour de semblables responsabilités, par les grandes sociétés internationales qui opèrent sur des marchés similaires. Elle doit dépendre, également, RAPPORT ANNUEL L'ORÉAL 2007 86 RAPPORT DE GESTION // RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX 6.1. Rémunération du Président Le Conseil d'Administration du 25 avril 2006 avait arrêté la rémunération du Président à 2 000 000 d'euros en base annuelle pour l'année 2007 pour la partie fixe. A ceci est venue s'ajouter une part variable de 1 500 000 euros décidée par le Conseil d'Administration du 30 novembre 2007, conformément à l'objectif fixé initialement. Pour l'année 2008, le Conseil a maintenu inchangée la partie fixe à 2 000 000 d'euros en base annuelle. Le Président dispose d'un secrétariat, d'une voiture de fonction et d'un chauffeur. La rémunération brute globale du Président pour l'année 2007 et les années précédentes est la suivante : En euros 2004 3 500 000 3 000 000 75 874 20 509 6 596 383 + 0,3 % 2005 3 750 000 3 500 000 87 937 20 406 7 358 343 + 11,6 % 2006 (1) 1 250 000 1 250 000 47 544 6 273 2 553 817 NC 2007 (2) 2 000 000 1 500 000 87 279 10 127 3 597 406 NC Eléments de la rémunération Rémunération fixe versée Rémunération variable versée Jetons de présence dus Avantages en nature Rémunération brute globale (1) La rémunération 2006 comprend l'ensemble des sommes perçues par le Président-directeur général jusqu'au terme de son mandat le 30 avril 2006. Il n'a ensuite reçu aucune rémunération jusqu'à la fin de l'année 2006. (2) Sir Lindsay Owen-Jones bénéficie depuis le 1er mai 2006 de la « Garantie de Retraite des Membres du Comité de Conjoncture », dont l'incidence le concernant a été décrite p. 75 du Rapport de Gestion 2006 du Conseil d'Administration. 6.2. Rémunération du Directeur Général Le Conseil d'Administration du 25 avril 2006 avait arrêté la rémunération du Directeur Général à 2 000 000 d'euros en base annuelle. Ce montant est resté inchangé en 2007 et est venue s'y ajouter une partie variable, fixée par le Conseil d'Administration du 30 novembre 2007 à 2 000 000 d'euros selon la méthode d'évaluation de la performance décrite précédemment. Le Conseil du 30 novembre 2007 a également porté la partie fixe de la rémunération à 2 100 000 euros au 1er janvier 2008 en base annuelle. Le Directeur Général dispose d'une voiture de fonction et d'un chauffeur. La rémunération globale brute du Directeur Général depuis sa nomination le 1er mai 2006 est la suivante : En euros 2006 1 333 336 (1) 1 900 000 35 000 ­ 3 268 336 2007 2 000 000 2 000 000 57 279 ­ 4 057 279 Eléments de la rémunération Rémunération fixe versée Rémunération variable versée Jetons de présence dus Avantages en nature Rémunération brute globale (1) Depuis le 1er mai 2006. RAPPORT ANNUEL L'ORÉAL 2007 RAPPORT DE GESTION // RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX 87 6.3. Options attribuées aux mandataires sociaux nommés par le Conseil Le Président n'a pas reçu d'options en 2007. Les attributions d'options, pouvant encore être exercées, qui ont été consenties par le Conseil d'Administration à Sir Lindsay Owen-Jones au cours des années précédentes, sont les suivantes : Date d'attribution 07.12.1999 05.04.2000 28.09.2000 07.12.2000 28.03.2001 18.09.2001 08.10.2001 26.03.2002 04.09.2002 03.12.2003 24.03.2004 01.12.2004 29.06.2005 30.11.2005 25.04.2006 Nombre d'options non exercées 200 000 ­ 150 000 ­ 200 000 300 000 ­ ­ ­ 500 000 500 000 ­ 1 000 000 ­ 700 000 300 000 2 000 000 26.04.2011 25.04.2016 ­ 02.12.2009 ­ 01.12.2010 ­ 01.12.2014 ­ 30.11.2015 Date de 1re levée possible 08.12.2004 ­ 29.09.2005 ­ 29.03.2006 19.09.2006 ­ ­ ­ 04.12.2008 Date d'expiration 07.12.2009 ­ 28.09.2010 ­ 28.03.2011 18.09.2011 ­ ­ ­ 03.12.2013 Prix (en euros) d'acquisition (A) ou de souscription (S) 61,00 (A) ­ 83,00 (A) ­ 79,60 (A) 77,60 (A) ­ ­ ­ 63,02 (S) 71,90 (A) ­ 55,54 (S) ­ 61,37 (S) 62,94 (A) 72,60 (S) Le Conseil d'Administration du 30 novembre 2007 a consenti à Monsieur Jean-Paul Agon, en sa qualité de Directeur Général, une attribution de 350 000 options de souscription d'actions, soit 0,057 % du capital à la date d'attribution, au prix de 91,66 euros, qui pourront être exercées normalement à partir du 1er décembre 2012 et jusqu'au 30 novembre 2017. La charge afférente à ces stock-options a été enregistrée au compte de résultat au 30 décembre 2007 sur la base d'une valeur de 25,88 euros par option déterminée selon la méthode d'évaluation Black & Scholes. Le Conseil d'Administration a décidé, dans le cadre du plan du 30 novembre 2007, que Monsieur Jean-Paul Agon, en tant que mandataire social, conservera sous la forme nominative, jusqu'à la cessation de ses fonctions de Directeur Général de L'Oréal, un nombre d'actions correspondant à 50 % du « solde des actions issues de la levée ». Le « solde des actions issues de la levée » s'entendrait du nombre total d'actions issues de la levée diminué d'un nombre d'actions dont la cession est nécessaire pour financer l'exercice des options considérées et, le cas échéant, le paiement de tout impôt, immédiat ou différé, prélèvements sociaux et des frais relatifs à la levée de ces options tels qu'applicables à la date d'exercice des options. Si le nombre d'actions ainsi déterminé et devant être conservé jusqu'à la cessation des fonctions de Directeur Général de Monsieur Jean-Paul Agon n'est pas un nombre entier d'actions, celui-ci serait arrondi au nombre entier d'actions immédiatement inférieur. Les attributions d'options pouvant encore être exercées, qui ont été consenties à Monsieur Jean-Paul Agon depuis sa nomination en tant que mandataire social sont les suivantes : Date d'attribution 01.12.2006 30.11.2007 Nombre d'options non exercées 500 000 350 000 Date de 1re levée possible 02.12.2011 01.12.2012 Date d'expiration 01.12.2016 30.11.2017 Prix (en euros) de souscription 78,06 91,66 RAPPORT ANNUEL L'ORÉAL 2007 88 RAPPORT DE GESTION // RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX 6.4. Engagements pris à l'égard des mandataires sociaux nommés par le Conseil Le Conseil d'Administration de L'Oréal a pour politique constante d'assimiler les mandataires sociaux, liés par un contrat de travail et nommés par lui, à des cadres dirigeants pour tout élément accessoire à leur rémunération (1). Ces mandataires sociaux relèvent, à ce titre, des mêmes régimes que les cadres dirigeants de L'Oréal, notamment en matière de retraite et de prévoyance. Le Conseil se tient régulièrement informé de ces régimes. Les engagements en matière de retraite et de prévoyance dont bénéficie Monsieur Jean-Paul Agon en raison de son assimilation à un cadre dirigeant pendant la durée de son mandat et qui ont été soumis à l'Assemblée Générale du 24 avril 2007 restent pleinement en vigueur et n'ont pas à être soumis à des conditions de performance ni à être réitérés en application du dernier alinéa de l'article L.225-42-1 du Code de commerce. Ces engagements sont présentés en détail dans le Rapport spécial des Commissaires aux Comptes. En outre, le Conseil d'Administration du 13 février 2008 a autorisé la conclusion d'une convention avec Monsieur Jean-Paul Agon prévoyant que : · En cas de révocation ou de non-renouvellement de son mandat social, hormis pour faute grave ou lourde, Monsieur Jean-Paul Agon bénéficiera d'une indemnité de cessation de son mandat social, plafonnée à 12 mois de la dernière rémunération fixe perçue au titre du mandat social, sous réserve de la réalisation de conditions de performance définies, conformément aux dispositions légales. Cette indemnité se cumule, le cas échéant, avec l'indemnité de licenciement à laquelle il aurait droit au titre de son contrat de travail rétabli. · En cas de mise à la retraite ou de départ volontaire à la retraite intervenant au moment de la cessation de son mandat social ou postérieurement, Monsieur Jean-Paul Agon bénéficiera d'une indemnité de départ ou de mise à la retraite déterminée selon les mêmes modalités que celles applicables à un cadre dirigeant de L'Oréal (2). Cette indemnité sera calculée sur la base de la rémunération fixe et variable acquise en tant que mandataire social et de l'ancienneté totale acquise au titre du contrat de travail et du mandat social, et sous réserve de la réalisation de conditions de performance définies, conformément aux dispositions légales. Cette indemnité ne pourra être inférieure à l'indemnité de départ ou de mise à la retraite à laquelle il aurait droit au titre de son contrat de travail rétabli et ne se cumulera pas avec celle-ci. Les conditions de performance arrêtées par le Conseil d'Administration du 13 février 2008 prennent en compte pour moitié l'évolution de la croissance du chiffre d'affaires de L'Oréal par rapport au marché, et pour moitié l'évolution du bénéfice net par action (résultat net par action, dilué, hors éléments non récurrents, part du groupe). (1) Cf. § 3.5.2. du Réglement Intérieur du Conseil d'Administration. (2) Pour plus d'informations, se reporter à « Informations complémentaires » pages 156-158. RAPPORT ANNUEL L'ORÉAL 2007 Ces engagements soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale du 22 avril 2008 sont présentés en détail dans le Rapport spécial des Commissaires aux Comptes. L'autorisation par le Conseil d'Administration et l'approbation par l'Assemblée Générale de cet engagement seront requises à chaque renouvellement du mandat de Directeur Général de Monsieur Jean-Paul Agon. Il est souligné que le Président, Sir Lindsay Owen-Jones, ne bénéficiant d'aucune indemnité de départ liée à la cessation de son mandat social, n'est pas concerné par ces dispositions. Le Conseil d'Administration n'a pris aucun autre engagement spécifique à l'égard des mandataires sociaux qu'il a nommés que ceux qui viennent d'être précisés. 6.5. Jetons de présence et autres avantages Chacun des administrateurs de L'Oréal a perçu, au titre de l'exercice 2007, des jetons de présence dans les conditions suivantes : · une somme forfaitaire annuelle de 30 000 euros au titre des jetons de présence statutaires, · une somme de 5 000 euros pour chacune des séances du Conseil à laquelle l'administrateur a participé, · une somme de 15 000 euros pour chacun des membres des Comités « Stratégie et Réalisations » et « Management et Rémunérations », et une somme complémentaire de 15 000 euros pour les Présidents de ces Comités, · une somme de 20 000 euros pour chacun des membres du Comité d'Audit et une somme complémentaire de 20 000 euros pour le Président de ce Comité. Le montant total des jetons de présence pour 2007 a été de 975 000 euros, répartis de la manière suivante pour chacun des administrateurs, comparativement à 2006 : En euros 2007 55 000 55 000 90 000 55 000 75 000 90 000 95 000 85 000 55 000 90 000 85 000 45 000 50 000 50 000 2006 35 000 60 000 100 000 55 000 85 000 95 000 95 000 82 500 50 000 95 000 45 000 50 000 ­ 60 000 Monsieur Jean-Paul Agon Monsieur Werner Bauer Madame Liliane Bettencourt Madame Françoise Bettencourt Meyers Monsieur Peter Brabeck-Letmathe Monsieur Francisco Castañer Basco Monsieur Xavier Fontanet Monsieur Bernard Kasriel Monsieur Marc Ladreit de Lacharrière Monsieur Jean-Pierre Meyers Sir Lindsay Owen-Jones Monsieur Franck Riboud Madame Annette Roux Monsieur Louis Schweitzer RAPPORT DE GESTION // RACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS 89 6.6. Options levées par les mandataires sociaux nommés par le Conseil Sir Lindsay Owen-Jones a levé, le 20 décembre 2007, 200 000 options sur l'attribution d'options consentie par le Conseil d'Administration le 14 octobre 1999, qui était de 200 000 options d'achat d'actions, au prix de 57,60 euros par action, ainsi que 100 000 options sur l'attribution d'options consentie par le Conseil d'Administration le 7 décembre 1999, qui était de 300 000 options d'achat d'actions, au prix de 61,00 euros par action. Monsieur Jean-Paul Agon a levé, le 19 février 2007, 30 000 options sur l'attribution d'options consentie par le Conseil d'Administration le 17 octobre 1997, qui était de 30 000 options d'achat d'actions, au prix de 34,01 euros par action. Date de l'opération 13 juillet 2007 7 juin 2007 Personne concernée Marc Ladreit de Lacharrière, administrateur Nature de l'opération Acquisition d'actions Acquisition d'actions Prix Montant unitaire total 85,36 86,42 97,92 597 520 432 100 99 050 21 décembre 2007 Charles-Henri Filippi, administrateur 7. RACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS 7.1. Renseignements concernant les rachats opérés depuis le 1er janvier 2007 Au cours de l'exercice 2007, la société a procédé au rachat de 15 373 100 de ses propres actions pour un montant de 1 336 millions d'euros, soit un prix d'achat moyen par action de 86,91 euros. En outre, du 1er janvier au 13 février 2008, 906 000 actions ont été acquises, pour un montant de 83,9 millions d'euros, soit un prix d'achat moyen par action de 92,64 euros. Au total donc, du 1er janvier 2007 au 13 février 2008, la société a acheté 16 279 100 de ses propres actions, pour un montant de 1 420 millions d'euros, et un prix d'achat moyen par action de 87,23 euros. Ces rachats ont tous été réalisés directement par la société, sans être délégués à un prestataire de services d'investissement, ni avoir donné lieu à l'utilisation d'instruments dérivés. Ils ont donné lieu, en 2007, à 2 456 138,96 euros de frais de négociation et, du 1 er janvier au 13 février 2008, à 152 250,70 euros, soit, pour l'ensemble de la période 1er janvier 2007-14 février 2008, 2 608 389,66 euros. 6.7. Etat récapitulatif des opérations réalisées en 2007 sur l'action L'Oréal par les mandataires sociaux (Article 223-26 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers.) Date de l'opération Personne concernée Nature de Prix l'opération (1) unitaire Montant total 20 décembre 2007 Sir Lindsay Acquisition Owen-Jones, d'actions Président 20 décembre 2007 du Conseil Acquisition d'Administration d'actions 19 février 2007 19 février 2007 Jean-Paul Agon, Acquisition Directeur d'actions Général Cession d'actions 57,60 11 520 000 61 6 100 000 34,01 81,76 1 020 300 1 635 200 (1) Acquisition ou cession d'actions suite à des levées d'options. Le tableau ci-dessous récapitule les opérations effectuées dans ce cadre, et l'utilisation faite des titres rachetés par finalité : Date de l'autorisation de l'Assemblée Générale Date d'expiration de l'autorisation Plafond des rachats autorisés 25 avril 2006 (12e résolution) 24 octobre 2007 10 % du capital au jour de l'Assemblée, soit 65 876 966 actions, pour un montant maximum de 6 258 millions d'euros 95 euros Annulation ; Options d'achat Attribution gratuite ; Liquidité et animation du marché ; Croissance externe 28 juin 2006 Annulation 1 janvier - 22 juin 2007 7 114 100 83,15 euros Annulation : 7 114 100 Autre : néant (1) er 24 avril 2007 (7e résolution) 23 octobre 2008 10 % du capital au jour de l'Assemblée, soit 62 612 691 actions, pour un montant maximum de 7 500 millions d'euros 120 euros Annulation ; Options d'achat ; Attribution gratuite ; Liquidité et animation du marché ; Croissance externe 27 juin 2007 Annulation 2 juillet 2007-13 février 2008 9 165 000 90,39 euros Annulation : 9 165 000 (2) Autre : néant Prix d'achat maximum par action Finalités autorisées Conseil d'Administration ayant décidé les rachats Finalité des rachats Période des rachats opérés Nombre de titres rachetés Prix d'achat moyen par action Utilisation des titres rachetés (1) 867 000 actions annulées par le Conseil d'Administration du 14 février 2007, et 6 247 100 actions annulées par le Conseil d'Administration du 30 août 2007. (2) 1 978 000 actions annulées par le Conseil d'Administration du 30 août 2007, et 7 187 000 actions annulées par le Conseil d'Administration du 13 février 2008. RAPPORT ANNUEL L'ORÉAL 2007 90 RAPPORT DE GESTION // RACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS 7.2. Opérations réalisées par L'Oréal sur ses propres titres entre le 15 février 2007 (jour suivant la date à laquelle le bilan du précédent programme a été établi) et le 13 février 2008 (Informations et chiffres tenant compte de l'annulation de 7 187 000 actions décidée par le Conseil d'Administration du 13 février 2008.) 7.3. Renouvellement par l'Assemblée Générale de l'autorisation donnée au Conseil d'opérer sur les actions de la société Par le vote d'une nouvelle résolution, l'Assemblée donnera au Conseil d'Administration les moyens lui permettant de poursuivre sa politique de rachat. Cette autorisation serait donnée pour une période maximale de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée et le prix d'achat par action ne pourrait pas être supérieur à 130 euros. La société pourrait acheter ses propres actions en vue de : · leur annulation, · leur attribution aux salariés et mandataires sociaux, · l'animation du marché, · leur conservation et remise ultérieure en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe. L'autorisation porterait sur un maximum de 10 % du capital pour un montant maximum de 7,9 milliards d'euros, étant entendu que la société ne pourra à aucun moment détenir plus de 10 % de son propre capital. Compte tenu des actions autodétenues au 13 février 2008 représentant 2,66 % du capital, soit 16 258 137 actions, le pourcentage maximum de rachat réalisable au 14 février 2008 est de 7,34 %, soit, compte tenu du prix maximum de rachat de 130 euros par action, 5 826,7 millions d'euros. Les opérations d'achat réalisées dans le cadre de cette autorisation pourraient être effectuées par tous moyens, sur le marché ou hors marché et, notamment, en tout ou partie par transactions sur blocs de titres ou utilisation d'instruments dérivés. Pourcentage de capital autodétenu de manière directe et indirecte au 13 février 2008 (adossé en totalité à des plans existants d'options d'achat d'actions) Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois Nombre de titres détenus en portefeuille Valeur nette comptable du portefeuille (en millions d'euros) Valeur de marché du portefeuille (en millions d'euros) 2,66 % 48 132 100 16 258 137 1 196,8 1 407,0 Flux bruts cumulés Achats Nombre de titres Cours moyen de la transaction (en euros) Prix d'exercice moyen (en euros) Montant (en millions d'euros) 1 353,4 15 412 100 87,82 69,73 337,4 Ventes/ Transferts (1) 4 839 513 (1) Exclusivement levées d'options d'achat d'actions consenties à des salariés et mandataires sociaux de sociétés du groupe. Il n'a pas été fait usage de produits dérivés pour procéder aux rachats d'actions. Il n'existe pas de position ouverte ni à l'achat ni à la vente au 12 février 2008. Le Conseil d'Administration RAPPORT ANNUEL L'ORÉAL 2007 91 CHAPITRE III ANNEXES AU RAPPORT DE GESTION RAPPORT 2007 DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX* RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU CONSEIL D'ADMINISTRATION TITRES DE PARTICIPATION* RÉSULTATS FINANCIERS SUR CINQ ANS* 92 100 112 118 119 * Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier. RAPPORT ANNUEL L'ORÉAL 2007 92 ANNEXES AU RAPPORT DE GESTION // RAPPORT 2007 DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ANNEXES AU RAPPORT DE GESTION 1. RAPPORT 2007 DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE L'ORÉAL L'article L.225-37 du Code de commerce, alinéa 6, fait obligation au Président de présenter un Rapport complémentaire, joint au Rapport de Gestion : « Le Président du Conseil d'Administration rend compte, dans un Rapport joint au Rapport mentionné aux articles L.225-100, L.225-102, L.225-102-1 et L.233-26, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société. Sans préjudice des dispositions de l'article L.225-56, le Rapport indique en outre les éventuelles limitations que le Conseil d'Administration apporte aux pouvoirs du Directeur Général. » tout document ou information propre à éclairer le Conseil dans le cadre de la préparation de ses réunions. Le Président du Conseil d'Administration consacre ses meilleurs efforts à promouvoir en toute circonstance les valeurs et l'image de la société. Il s'exprime ès qualité. Il dispose des moyens matériels nécessaires à l'accomplissement de ses missions. Le Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'Administration ou par une autre personne, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration. Le Directeur Général représente la société dans ses rapports avec les tiers. Toutefois, les opérations pouvant avoir une incidence notable sur le périmètre de consolidation de la société, notamment les opérations d'un montant supérieur à 150 000 000 euros, et toutes les opérations nouvelles sortant des activités habituelles de la société, sont soumises au Conseil. Dans tous les cas, la conclusion d'une opération et sa mise en oeuvre font l'objet d'une information au Conseil d'Administration. Les administrateurs, qui ont un devoir de vigilance, ont à nouveau en 2007 exercé leur totale liberté de jugement. Cette liberté de jugement leur a permis de participer, en toute indépendance, aux travaux puis aux décisions collégiales du Conseil et, le cas échéant, aux travaux préparatoires puis aux propositions des Comités du Conseil. Pour participer aux débats et prendre des décisions en connaissance de cause, l'administrateur doit disposer des documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et au bon déroulement collégial des travaux du Conseil. 1.1. Les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil La composition du Conseil d'Administration de L'Oréal, les règles qu'il s'impose, son mode de fonctionnement et les travaux qu'il a menés dans l'année, évalués tous les ans depuis 1996 par les administrateurs dans la dernière réunion de l'année, sont traités dans le Rapport Annuel dans un chapitre sur le Gouvernement d'Entreprise (tome 1), dans le Rapport de Gestion puis dans ce Rapport du Président du Conseil d'Administration (tome 2). Le Conseil mène ses travaux de manière collégiale, dans un souci éthique, dans le respect de la loi, des règlements et des recommandations. Les travaux du Conseil s'organisent autour d'un Règlement Intérieur (publié ci-après) qui a pour objet de compléter les règles légales, réglementaires et statutaires auxquelles le Conseil dans son ensemble et les administrateurs en particulier s'astreignent naturellement. Le Règlement Intérieur précise les modalités de fonctionnement du Conseil, dans l'intérêt de la société et de tous ses actionnaires, et celui de ses Comités dont les membres sont des administrateurs auxquels il confie des missions préparatoires à ses travaux. Ce Règlement a été mis à jour en 2006, au moment où le Conseil a décidé de la séparation des fonctions de Président et de Directeur Général et où il est apparu opportun de préciser la mission et le rôle de chacun. Le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il apporte une contribution active à la définition de la stratégie de développement de la société et veille, par ailleurs, à favoriser et renforcer les liens de celle-ci avec les principaux acteurs de l'économie. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Il peut demander communication de RAPPORT ANNUEL L'ORÉAL 2007 1.1.1. De bonnes pratiques, un comportement éthique Le Conseil s'est réuni cinq fois en 2007, avec un taux de présence de ses membres de 91 %. Les administrateurs sont assidus et présents également à l'Assemblée Générale des actionnaires. Le Conseil recherche en permanence un mode de fonctionnement qui, tout en respectant rigoureusement la loi, assure les conditions d'un bon gouvernement de l'entreprise. Nommés par les actionnaires, les administrateurs contrôlent la gestion économique et financière du groupe et participent à la définition de sa stratégie. Ils examinent et approuvent les grandes lignes d'actions retenues par la Direction Générale, qui les met en oeuvre. ANNEXES AU RAPPORT DE GESTION // RAPPORT 2007 DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 93 Le Conseil, avec la Direction Générale, a contribué à la mise en place dans le groupe d'un Code de déontologie boursière. Sur la base des textes de loi, règlements et recommandations, ce code rappelle qu'une information privilégiée ne doit être transmise et utilisée qu'à des fins professionnelles. Une information privilégiée est une information non publique, précise, qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une influence sensible sur le cours de l'action. Chez L'Oréal, cette information privilégiée peut être, notamment, de trois sortes : stratégique, liée à la définition et à la mise en oeuvre de la politique de développement du groupe ; récurrente, liée au calendrier annuel de production et de publication des comptes annuels et intermédiaires, des communications régulières ou des réunions périodiques consacrées à l'information financière; ponctuelle, liée à un programme, à un projet ou à une opération financière donnés. Le Code de déontologie boursière incite à la plus grande prudence quand il s'agit pour le détenteur d'une information privilégiée de réaliser ou de faire réaliser des opérations financières sur les titres L'Oréal en Bourse et souligne que les fautes en la matière sont passibles de sanctions pénales. Dans le Règlement Intérieur du Conseil, il est demandé tout spécialement à l'administrateur, qui a le statut d'initié permanent, de s'abstenir d'effectuer des opérations sur les titres L'Oréal précisément pendant certaines périodes et lorsqu'il dispose, dans le cadre de ses fonctions particulières, d'informations privilégiées. Enfin, les administrateurs communiquent à l'Autorité des Marchés Financiers chaque transaction réalisée par eux ou leurs proches sur le titre L'Oréal. Cette obligation leur est périodiquement rappelée par la société. Le Conseil a par ailleurs apprécié son organisation avec la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général. Les réunions du Conseil Le Conseil a estimé que la qualité de ses réunions ne cesse de s'améliorer. Le regard sur la stratégie s'est approfondi et les administrateurs estiment avoir une meilleure connaissance des métiers, des marchés et de la concurrence. Le Conseil mesure avec régularité les différents enjeux stratégiques du groupe et il prend les décisions correspondantes. L'information des administrateurs Enfin, en 2007, conformément à ses voeux, le Conseil a disposé d'une information régulière et de qualité sur l'activité de la société. Les administrateurs souhaitent cependant encore améliorer la qualité et la profondeur de leurs débats, avec une information préalable ciblée et pertinente en relation avec les décisions que le Conseil est amené à prendre. 1.1.3. Des comités d'études actifs dans la préparation des travaux du Conseil Les débats et les décisions du Conseil sont facilités par les travaux préparatoires de ses Comités d'études, qui lui rendent compte régulièrement. Le Comité « Stratégie et Réalisations » Le Comité « Stratégie et Réalisations » a pour mission d'éclairer par ses analyses et ses débats les orientations stratégiques du groupe soumises au Conseil et de suivre la réalisation et l'évolution des opérations significatives en cours. Le Comité examine notamment les grands axes, options ou projets stratégiques présentés par la Direction Générale avec leurs conséquences en matière économique et financière, les opportunités d'acquisitions, les opérations financières susceptibles de modifier de manière significative la structure du bilan. Plus généralement, le Comité débat de toute question jugée essentielle pour l'avenir stratégique du groupe et le maintien de ses grands équilibres financiers. Le Comité est composé de six administrateurs de L'Oréal, dont deux membres appartenant à la famille Bettencourt et deux membres émanant de Nestlé. Il est présidé par le Président du Conseil d'Administration et un autre administrateur indépendant en fait également partie. Le Comité « Stratégie et Réalisations » s'est réuni cinq fois en 2007. Outre l'évolution du chiffre d'affaires et des résultats de L'Oréal, le Comité a notamment examiné le programme de rachat d'actions et la situation de la participation du groupe dans Sanofi-Aventis. Il a poursuivi ses réflexions sur des projets d'acquisitions qui ont ensuite été présentés au Conseil, pour décision, le plus souvent en présence des dirigeants concernés. L'information sur les opérations d'acquisitions effectivement réalisées est ensuite portée à la connaissance du Conseil. Par ailleurs, différents aspects du positionnement des métiers de L'Oréal ont été présentés et discutés en Comité, puis en séance du Conseil. RAPPORT ANNUEL L'ORÉAL 2007 1.1.2. Un Conseil qui examine périodiquement son mode de fonctionnement et évalue son organisation et la qualité de ses travaux Une fois par an, depuis 1996, le Conseil procède, à partir d'entretiens individuels organisés par son Secrétaire sur la base des réglementations, recommandations et bonnes pratiques de Place, à une évaluation formalisée de sa composition, de son organisation et de son fonctionnement. Ce travail s'effectue notamment dans le cadre des recommandations AFEP/MEDEF d'octobre 2003 sur le gouvernement d'entreprise des sociétés cotées, auxquelles le Conseil se réfère. Par rapport aux mesures d'améliorations qui ont été retenues l'année précédente et dans le cadre strict de ses responsabilités, le Conseil débat des conclusions de cette évaluation et définit, le cas échéant, de nouvelles voies de progrès possibles. L'organisation du Conseil En 2007, le Conseil d'Administration a proposé à l'Assemblée Générale le renouvellement du mandat d'un administrateur et la nomination d'un nouvel administrateur, qui ont été votés à une très large majorité. Le Conseil a également procédé à la cooptation d'un nouvel administrateur après avoir pris acte d'une démission et de la vacance consécutive d'un siège d'administrateur, sous réserve de ratification par la plus prochaine Assemblée Générale. 94 ANNEXES AU RAPPORT DE GESTION // RAPPORT 2007 DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Le Comité d'Audit Le Comité d'Audit doit s'assurer que la Direction Générale dispose des moyens lui permettant d'identifier et de gérer les risques d'ordre économique, financier et juridique auxquels le groupe, en France et à l'étranger, est confronté dans le cadre de ses opérations courantes ou exceptionnelles. Pour mener à bien sa mission, le Comité d'Audit entend les dirigeants de la société responsables notamment de l'établissement des comptes et du contrôle interne. Il procède à l'audition de l'Audit Interne. Le Comité d'Audit peut être consulté sur toute question relative aux procédures de contrôle de risques inhabituels, notamment quand le Conseil ou la Direction Générale jugent utile de la lui soumettre. Par ailleurs, si au cours de ses travaux, le Comité détecte un risque important qui ne lui paraît pas être traité de manière adéquate, il en alerte le Président du Conseil. Le Comité peut également, en accord avec la Direction Générale, s'informer auprès des personnes susceptibles de l'éclairer dans l'accomplissement de sa mission, notamment les cadres responsables économiques et financiers et ceux qui ont en charge le traitement de l'information financière. Le Comité s'est réuni trois fois en 2007, en présence de tous ses membres et des Commissaires aux Comptes. Le Comité, dans le cadre de l'information sur les résultats, a approfondi les aspects provisions, contentieux et engagements de retraite. Dans le cadre du contrôle interne, la situation des risques juridiques auxquels la société est exposée, a été présentée au Comité, avec les constats réalisés par la Direction de l'Audit Interne. Le Comité a été également informé de la mise à jour des règles fondamentales du contrôle interne chez L'Oréal et de l'évolution du Rapport du Président, ceci dans le cadre des recommandations de Place. · les plans de succession dans le Comité de Direction, · la cooptation d'un nouvel Administrateur suite à la démission de l'un d'entre eux, · le principe d'attribution et de répartition des jetons de présence, · les modalités de conservation d'actions par les mandataires sociaux à la suite des levées d'options, · l'évolution de sa propre organisation et de son mode de fonctionnement avec la création de deux Comités distincts : le Comité des Nominations d'une part, le Comité des Rémunérations d'autre part. 1.2. Le contrôle interne A la demande du Président du Conseil d'Administration et du Directeur Général, la Direction Générale Administration et Finances a réuni les éléments constitutifs du présent rapport sur la base des différents travaux réalisés par les services en charge des domaines du contrôle interne du groupe. Le rapport qui en résulte a été présenté au Comité d'Audit. 1.2.1. Définition et objectifs du contrôle interne Le contrôle interne est, chez L'Oréal, un dispositif qui s'applique à la société et à ses filiales consolidées (« le Groupe ») et vise à assurer que : · la réalisation des objectifs économiques et financiers s'effectue en conformité avec les lois et réglementations en vigueur, · les orientations fixées par la Direction Générale sont mises en oeuvre, · le patrimoine de la société est valorisé et ses actifs protégés, · les informations financières et comptables du Groupe sont fiables et élaborées avec sincérité. En contribuant à prévenir et maîtriser les risques auxquels est exposé le Groupe, le dispositif de contrôle interne doit permettre à la dynamique du développement industriel et économique du Groupe de se réaliser de manière régulière et durable dans un environnement de contrôle adapté à ses métiers. Toutefois une garantie absolue que ces objectifs soient atteints ne peut être fournie. Le Comité « Management et Rémunérations » Le Comité « Management et Rémunérations » a pour missions principales de s'enquérir des politiques générales de rémunération dans l'entreprise, d'assister le Président et le Conseil dans leurs réflexions sur les plans de succession pour la Direction du groupe, de réfléchir sur la composition du Conseil d'Administration et son éventuelle évolution et de faire des propositions au Conseil sur la rémunération des mandataires sociaux et sur les attributions de stock-options. Les principes et les règles arrêtés par le Conseil d'Administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux sont précisés dans le Rapport de Gestion, chapitre 6 « Rémunérations des mandataires sociaux », pages 85 et s. Le Comité s'est réuni quatre fois en 2007 en toute indépendance. Les principaux points sur lesquels ont porté ses travaux, dont il a été rendu compte au Conseil d'Administration pour décision, sont : · les propositions de rémunération et d'attribution d'options concernant les mandataires sociaux nommés par le Conseil, au regard des règles internes préalablement fixées et de l'environnement extérieur, RAPPORT ANNUEL L'ORÉAL 2007 1.2.2. Composantes du dispositif Organisation et environnement du contrôle interne L'environnement de contrôle, essentiel au dispositif de contrôle interne, à la bonne gestion des risques et à l'application des procédures, s'appuie sur les comportements, l'organisation et les hommes. Chez L'Oréal, il s'inscrit dans une culture d'engagement et de rigueur transmise par les dirigeants et également dans la continuité des choix stratégiques du Groupe. Les valeurs du Groupe L'Oréal s'est construit sur des valeurs fortes qui ont guidé son développement et contribué à faire sa réputation : l'intégrité, la loyauté, la confiance, la transparence ainsi que le respect de la personne humaine et de la diversité. La Charte Ethique permet de comprendre comment ces valeurs doivent se traduire dans le comportement et les actions des collaborateurs au moyen de règles simples et de présentation de situations concrètes ANNEXES AU RAPPORT DE GESTION // RAPPORT 2007 DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 95 auxquelles ils peuvent être exposés. Ce document, qui existe en 43 langues, a été remis à l'ensemble des collaborateurs dans le monde et sera remis à chaque nouveau collaborateur. Le Directeur de l'Ethique, rapportant directement au Directeur Général, est notamment chargé de s'assurer du respect de la Charte Ethique. Un site intranet comportant des informations complémentaires sur l'éthique est mis à la disposition des collaborateurs. Une large campagne de formation en matière éthique est prévue pour 2008-2009. Les responsabilités opérationnelles et fonctionnelles de postes et visant à la maîtrise des métiers, dans tous les domaines d'activité. Les systèmes d'information Le Groupe est structuré en Divisions Opérationnelles et Zones géographiques qui sont pleinement responsables, avec chaque Direction de pays, d'affaire ou d'entité industrielle, de la réalisation des objectifs approuvés par la Direction Générale. Les Directions Fonctionnelles apportent leurs expertises à chaque Division Opérationnelle ou Zone géographique et y sont représentées par des spécialistes au service des Divisions et des Zones. Des responsabilités mondiales de représentation, d'animation et de contrôle interne des activités relevant de leur direction ou de leur division sont confiées à chacun des membres du Comité de Direction. Un processus de formalisation des délégations de pouvoirs et de responsabilités a été engagé par le Groupe. Les pouvoirs des représentants légaux des sociétés du Groupe et de leur(s) délégataire(s) sont limités et encadrés conformément notamment aux dispositions de la Charte juridique. Par ailleurs et afin d'optimiser la gestion des flux physiques de produits et des flux d'information le long de la chaîne logistique, une nouvelle Direction de la « Supply Chain » (chaîne logistique) a été créée en 2007. Cette Direction a été intégrée à la Direction Générale Technique, devenue Direction Générale des Opérations. Cette nouvelle organisation donnant à la Direction Générale des Opérations une autorité unique sur l'ensemble de la chaîne logistique a pour but d'unifier et de clarifier la responsabilité sur les activités et les coûts, et d'améliorer le pilotage transverse de la performance. Au sein des Divisions et des Zones, les spécialistes de gestion, de systèmes d'information, de relations humaines ou de technique logistique et industrielle, qui agissent en support des opérationnels à tous les niveaux de l'organisation, ont un double rattachement opérationnel et fonctionnel. Cette organisation matricielle facilite la diffusion des bonnes pratiques et le contrôle des opérations, tout en intégrant les spécificités des marchés et des modes de distribution. La politique de Relations humaines Les orientations stratégiques en termes de systèmes sont déterminées par la Direction Générale Administration et Finances, qui veille à l'harmonisation d'un « ERP » (Enterprise Resource Planning), logiciel de gestion commun à la grande majorité des filiales, et émet les directives en matière de sécurité des systèmes. Le plan de déploiement mondial du progiciel intégré contribue également à renforcer la fiabilité et la sécurisation du processus de production des informations, notamment comptables et financières. Poursuivant le même objectif, la Direction Générale des Opérations déploie également dans les entités industrielles un logiciel de production et de gestion intégré. Les procédures et normes encadrant les activités Chaque Direction Fonctionnelle, dans son domaine propre, a la mission de définir les principes et normes applicables à l'ensemble des entités consolidées. Afin d'en faciliter l'appropriation par les collaborateurs, les principes clés ont été résumés dans les « Fondamentaux du Contrôle Interne ». Ce guide constitue pour le Groupe un cadre de référence dans lequel s'inscrivent les activités opérationnelles, sous forme d'une fiche par domaine. Chaque fiche renvoie aux chartes, codes et normes détaillées du Groupe. Les fiches ont été actualisées et enrichies en 2007, validées par les experts métiers et présentées au Comité de Direction. Un questionnaire par fonction opérationnelle est proposé aux filiales afin qu'elles puissent faire un bilan et déterminer les axes d'amélioration pour leur périmètre d'activité. Diffusion en interne des informations Le partage des informations La brochure des Fondamentaux du Contrôle Interne a été diffusée individuellement aux responsables de l'ensemble des filiales consolidées y compris les entités industrielles. De plus, les Fondamentaux, les Chartes et normes, ainsi que les informations relatives à l'organisation, aux évolutions et aux directives des Directions Fonctionnelles sont mis à disposition des filiales de façon permanente sur les sites intranet du Groupe. Les autres moyens de communication interne La qualité et la compétence des hommes sont des éléments importants du dispositif de contrôle interne. La politique des Relations humaines chez L'Oréal se définit par la recherche constante de l'excellence dans les recrutements et le développement des talents au sein du Groupe, de façon à assurer le niveau de compétence requis dans tous les domaines. Cette activité s'inscrit aussi dans la politique de diversité du Groupe, cherchant à valoriser et respecter la différence partout dans l'organisation. Les centres de l'Education Permanente proposent des programmes techniques ou d'aide à l'intégration ou au management, adaptés aux différents profils Les Zones et Divisions ont pour mission de relayer auprès des filiales les orientations émanant de la Direction Générale. Elles organisent régulièrement des Comités de Politique Générale (CPG) ou des réunions internationales destinées à communiquer directement avec les patrons de pays et d'affaires. Les Directions Fonctionnelles animent également leurs réseaux d'experts à travers des séminaires et des formations. Gestion des risques Pour assurer la pérennité de son développement et la réalisation de ses objectifs, le Groupe veille en permanence à anticiper et gérer les risques auxquels il est exposé dans ses différents domaines d'activité. Ces risques sont identifiés dans RAPPORT ANNUEL L'ORÉAL 2007 96 ANNEXES AU RAPPORT DE GESTION // RAPPORT 2007 DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION le chapitre « Facteurs de risques » pages 66 et s. du Rapport de Gestion et les dispositifs pour améliorer leur anticipation et leur traitement sont mentionnés. Par ailleurs le règlement du Conseil d'Administration précise le rôle du Comité d'Audit qui « doit s'assurer que la Direction Générale dispose des moyens lui permettant d'identifier et de gérer les risques d'ordre économique, financier et juridique auxquels le Groupe, en France et à l'étranger, est confronté dans le cadre de ses opérations courantes ou exceptionnelles ». Une analyse formalisée des risques majeurs comptables et financiers, portant sur les processus des filiales qui alimentent les principaux comptes du Groupe a été réalisée. Cette analyse a pour but de vérifier l'existence de dispositifs de contrôles clés en face de chaque risque identifié. modes de facturation, le contrôle des politiques commerciales, la gestion des retours et litiges clients ainsi que la gestion du crédit client. · Dans le domaine de la finance et de la trésorerie, la Charte financière et la norme de gestion du risque de change précisent notamment les principes à retenir par les entités du Groupe afin d'assurer une gestion prudente et centralisée des