Document d'enregistrement universel 2022

Le Comité d’Audit comporte 60 % d’administrateurs indépendants (soit 3  sur 5). Ce Comité est présidé par un administrateur indépendant, Mme Virginie Morgon. Le Conseil d’Administration considère cette composition satisfaisante eu égard à la nécessaire présence de deux administrateurs issus des grands actionnaires de L’Oréal et à son choix de maintenir un effectif restreint afin de favoriser l’efficacité des travaux de ce Comité qui requiert un niveau d’expertise en matière financière ou comptable. Le Comité des Nominations et de la Gouvernance comporte actuellement 50 % d’administrateurs indépendants. Ce Comité est présidé par un administrateur indépendant, Mme Sophie Bellon.

Par ailleurs, le Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise a rappelé en 2021 qu’«  un Comité d’Audit comportant par exemple trois membres indépendants sur cinq ou un Comité des Rémunérations en comportant deux sur quatre restent conformes à l’esprit du code dès lors qu’ils sont présidés par un administrateur indépendant » et il a admis que la présence de 50 % d’administrateurs indépendants (au lieu et place d’une majorité) répond à la recommandation du Code lorsque le président du comité est indépendant (Rapport novembre 2021).

Deux nouveaux administrateurs représentant les salariés ont intégré le Conseil d’Administration le 21 avril 2022. Il est d’usage que les nouveaux administrateurs participent aux Comités après une période d’intégration leur permettant de connaître le mode de fonctionnement du Conseil et les grands enjeux de la Société. l’issue de cette période, le Comité des Nominations et de la Gouvernance a fait des propositions au Conseil d’Administration quant à la participation des nouveaux administrateurs dans les Comités. Lors de la réunion du Conseil du 7 décembre 2022, sur proposition du Comité des Nominations et de la Gouvernance, il a été décidé que MM. Thierry Hamel et Benny de Vlieger rejoindraient respectivement le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations et le Comité d’Audit à l'issue de l’Assemblée Générale du 21 avril 2023.

Le Conseil d’Administration a estimé que l’objectif poursuivi par cette recommandation peut être totalement atteint en maintenant le contrat de travail suspendu et en séparant clairement les avantages liés d’une part, au contrat de travail et d’autre part, au mandat. 

Cette position du Conseil s’applique au mandat en cours de Directeur Général de M. Nicolas Hieronimus, et à l’avenir, à tout nouveau mandataire ayant plus de 15 ans d’ancienneté dans le Groupe au moment de sa nomination. La politique constante de L’Oréal a été de nommer en qualité de dirigeants mandataires des collaborateurs ayant pleinement réussi dans les différentes étapes de leur carrière au sein du Groupe. C’est ainsi que M. Nicolas Hieronimus exerce les fonctions de Directeur Général depuis le 1er mai 2021, après une carrière pleinement réussie de 34 ans dans le Groupe. Le Conseil d’Administration a constaté que si, conformément à la recommandation AFEP-MEDEF, il était mis fin au contrat de travail qui lie M.  Nicolas Hieronimus à L’Oréal, celui-ci perdrait le statut résultant de 34 années de travail consacrées au Groupe, en qualité de salarié. L’AMF, dans sa Recommandation n° 2012-02  mise à jour pour la dernière fois le 5 janvier 2022, considère que l’ancienneté du dirigeant en tant que salarié au sein de la société et sa situation personnelle peuvent justifier le maintien du contrat de travail d’un dirigeant lorsque la société apporte des justifications adaptées à la situation propre de chaque dirigeant (durée de l’ancienneté et description des avantages attachés au contrat de travail).

Ainsi, au titre du contrat de travail, en application des dispositions de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques, en cas de cessation du contrat de travail, l’indemnité de contrepartie de la clause de non-concurrence serait payable mensuellement pendant deux ans sur la base des deux tiers de la rémunération fixe mensuelle attachée au contrat de travail suspendu sauf si M. Nicolas Hieronimus était libéré de l’application de la clause. Cette clause n’est pas applicable en cas de départ ou mise à la retraite : aucune indemnité de non-concurrence ne serait versée dans cette situation.