Dix-neuvième résolution : approbation du projet d’apport partiel d’actif soumis au régime des scissions consenti par la Société, à sa filiale L’Oréal France, des branches complètes et autonomes d’activités Affaires Marché France et Domaines d’Excellence, ainsi que la totalité des actions composant le capital de la société Luxury of Retail
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’Administration et (ii) du projet de traité d’apport partiel d’actif (le « Traité ») conclu entre la Société et sa filiale L’Oréal France (la « Bénéficiaire »), approuve :
- le Traité par lequel la Société apporte à la Bénéficiaire, sous le régime juridique des scissions en application des dispositions des articles L. 236-1 à L. 236-6 du Code de commerce, les branches complètes et autonomes d’activités Affaires Marché France, Domaines d’Excellence et les titres Luxury of Retail ;
- l’évaluation qui est faite de la branche Affaire Marché France sur la base des valeurs comptables des éléments d’actif apportés égale à 940 750 949,40 euros et des éléments de passif pris en charge égale à 820 686 549,63 euros, soit un actif net apporté égal à 120 064 399,77 euros, sur la base des comptes sociaux de la Société au 31 décembre 2022 ;
- l’évaluation qui est faite de la branche Domaines d’Excellence sur la base des valeurs comptables des éléments d’actif apportés égale à 128 493 275,01 euros et des éléments de passif pris en charge égale à 18 939 375,96 euros, soit un actif net apporté égal à 109 553 899,05 euros, sur la base des comptes sociaux de la Société au 31 décembre 2022 ;
- l’évaluation qui est faite des titres Luxury of Retail, à la valeur comptable, soit un actif net apporté égal à 825 036,00 euros, sur la base des comptes sociaux de la Société au 31 décembre 2022 ;
- l’attribution à la Société, en rémunération de l’apport global effectué, de 25 383 118 parts nouvelles de la Bénéficiaire, d’une valeur nominale de 5 euros chacune, à créer par la Bénéficiaire en augmentation de son capital social. La différence entre la valeur l’actif net global apporté par la Société, soit 230 443 334,82 euros, et la valeur nominale des parts qui seront créées au titre de l’augmentation du capital susvisée, soit 126 915 590 euros, constituera une prime d’apport de 103 527 744,82 euros qui sera inscrite au passif du bilan de la Bénéficiaire ;
- la fixation de la date de réalisation dudit apport au 1er juillet 2023 (la « Date de Réalisation »), sauf prorogation décidée par la Société et la Bénéficiaire ;
- la fixation de la date d’effet aux plans comptable et fiscal dudit apport à la Date de Réalisation.
Donne, en conséquence de ce qui précède, tous pouvoirs au Directeur Général, avec le cas échéant faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires applicables, à l’effet de :
- constater la réalisation de l’apport partiel d’actif et sa rémunération et mettre en œuvre l’ajustement tel que prévu par le Traité ;
- plus généralement, et en tant que de besoin, réitérer les termes dudit apport, établir tous actes confirmatifs ou supplétifs audit Traité, incluant la possibilité de proroger la Date de Réalisation de l’apport partiel d’actif sans que cette date puisse être postérieure au 31 décembre 2023 ;
- procéder à toutes constatations, conclusions, communications et formalités notamment la déclaration de conformité requise par les dispositions légales applicables, qui s’avéreraient nécessaires pour les besoins de la réalisation de l’apport partiel d’actif.
Vingtième résolution : approbation du projet d’apport partiel d’actif soumis au régime des scissions consenti par la Société à sa filiale L’Oréal International Distribution, de la branche complète et autonome d’activité L’Oréal International Distribution
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’Administration et (ii) du projet de traité d’apport partiel d’actif (le "Traité") conclu entre la Société et sa filiale L’Oréal International Distribution (la « Bénéficiaire »), approuve :
- le Traité par lequel la Société apporte à la Bénéficiaire, sous le régime juridique des scissions en application des dispositions des articles L. 236-1 à L. 236-6 du Code de commerce, la branche complète et autonome d’activité L’Oréal International Distribution ;
- l’évaluation qui en est faite sur la base des valeurs comptables des éléments d’actif apportés égale à 50 275 481,10 euros et des éléments de passif pris en charge égale à 38 683 464,42 euros, soit un actif net apporté égal à 11 592 016,68 euros, sur la base des comptes sociaux de la Société au 31 décembre 2022 ;
- l’attribution à la Société, en rémunération de l’apport effectué, de 1 277 836 parts nouvelles de la Bénéficiaire, d’une valeur nominale de 5 euros chacune, à créer parla Bénéficiaire en augmentation de son capital social. La différence entre la valeur de l’actif net apporté par la Société, soit 11 592 016,68 euros, et le montant de l’augmentation de capital, soit 6 389 180 euros, constituera une prime d’apport de 5 202 836,68 euros qui sera inscrite au passif du bilan de la Bénéficiaire ;
- la fixation de la date de réalisation dudit apport au 1er juillet 2023 (la « Date de Réalisation »), sauf prorogation décidée par la Société et la Bénéficiaire ;
- la fixation de la date d’effet aux plans comptable et fiscal dudit apport à la Date de Réalisation.
Donne, en conséquence de ce qui précède, tous pouvoirs au Directeur Général, avec le cas échéant faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires applicables, à l’effet de :
- constater la réalisation de l’apport partiel d’actif et sa rémunération et mettre en œuvre l’ajustement tel que prévu par le Traité ;
- plus généralement, et en tant que de besoin, réitérer les termes dudit apport, établir tous actes confirmatifs ou supplétifs audit Traité, incluant la possibilité de proroger la Date de Réalisation de l’apport partiel d’actif sans que cette date puisse être postérieure au 31 décembre 2023 ;
- procéder à toutes constatations, conclusions, communications et formalités notamment la déclaration de conformité requise par les dispositions légales applicables, qui s’avéreraient nécessaires pour les besoins de la réalisation de l’apport partiel d’actif.
