En application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, l’Assemblée Générale du 21 avril 2023 est appelée à approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux telle qu’établie par le Conseil d’Administration (résolutions n° 10 à 12), à savoir celle :
Cette politique décrit toutes les composantes de la rémunération des mandataires sociaux et explique le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre. Pour mémoire, l’Assemblée Générale du 21 avril 2022 a approuvé la politique de rémunération des administrateurs à 99,73 %, du Président du Conseil d’Administration à 95,80 % et du Directeur Général à 93,04 %.
Le Conseil d’Administration du 9 février 2023, sur recommandation du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, a décidé de réitérer les politiques de rémunération du Président du Conseil d'Administration et du Directeur Général soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale du 21 avril 2023, et a apporté les modifications développées ci-dessous à la politique de rémunération des administrateurs.
L’administrateur reçoit une rémunération(1) dont le montant maximum est voté par l’Assemblée Générale Ordinaire et dont la répartition est décidée par le Conseil, conformément à la politique de rémunération. Le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, souhaite mieux rémunérer l’activité des Comités d’études du Conseil dont l’importance des travaux est croissante. La rémunération pour la participation au Comité d'Audit passerait de 25 000 euros à 30 000 euros, la partie variable étant majorée de 5 000 euros. La rémunération pour la participation au Comité Stratégie et Développement Durable passerait de 15 000 euros à 16 000 euros, la partie variable étant majorée de 1 000 euros.
La rémunération pour la participation au Comité des Nominations et de la Gouvernance et au Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations passerait de 11 500 à 16 000 euros, la partie fixe étant majorée de 1 400 euros et la partie variable de 3 100 euros. Le Conseil d'Administration propose à l’Assemblée Générale du 21 avril 2023 de revoir le montant maximum de l’enveloppe annuelle de la rémunération des administrateurs, fixée à 1 600 000 euros, et de porter celle-ci à 1 700 000 euros maximum (résolution n°6). Cette autorisation se substituerait à celle donnée par l’Assemblée Générale en 2018. Le Conseil d’Administration propose les modalités de répartition suivantes (pour une année pleine) dans le cadre de la politique de rémunération soumise au vote de l'Assemblée Générale du 21 avril 2023 (résolution n°10), applicables à compter de cette date :
| Conseil d’Administration | Forfait annuel | Par séance du Conseil | Total pour le Conseil d’Administration* |
|---|---|---|---|
Forfait annuel 30 000 € |
Par séance du Conseil 6 500 € 10 000 € (administrateurs situés hors Europe – réunion présentielle) |
Total pour le Conseil d’Administration *69 000 € 90 000 € |
|
| Comités d’Études | Comités d’Études Forfait annuel Forfait annuel |
Comités d’Études Par séance du Conseil Part variable annuelle ** |
Comités d’Études Total pour le Conseil d’Administration *Total par Comité *** |
| Audit | Audit Forfait annuel 10 000 € |
Audit Par séance du Conseil 20 000 € |
Audit Total pour le Conseil d’Administration *30 000 € |
| Stratégie et Développement Durable | Stratégie et Développement Durable Forfait annuel 6 000 € |
Stratégie et Développement Durable Par séance du Conseil 10 000 € |
Stratégie et Développement Durable Total pour le Conseil d’Administration *16 000 € |
| Nominations et Gouvernance | Nominations et Gouvernance Forfait annuel 6 000 € |
Nominations et Gouvernance Par séance du Conseil 10 000 € |
Nominations et Gouvernance Total pour le Conseil d’Administration *16 000 € |
| Ressources Humaines et Rémunérations | Ressources Humaines et Rémunérations Forfait annuel 6 000 € |
Ressources Humaines et Rémunérations Par séance du Conseil 10 000 € |
Ressources Humaines et Rémunérations Total pour le Conseil d’Administration *16 000 € |
*Sur une base de 6 réunions par an.
**Répartie en fonction de l’assiduité aux réunions des Comités.
***Base 100 % d’assiduité.
Le montant de cette rémunération réparti entre les administrateurs comporte une part variable prépondérante, fonction de l’assiduité conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF. Les rémunérations des Présidents des Comités sont doublées. La participation aux réunions du Conseil pour les administrateurs situés hors Europe est rémunérée 10 000 euros par réunion, sauf en cas de participation par visioconférence, auquel cas la séance du Conseil est rémunérée 6 500 euros. En cas de réunion d’un Comité ad hoc appelé à instruire temporairement un sujet particulier ne relevant des missions d’aucun autre Comité existant, le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations pourra proposer au Conseil le versement d’une rémunération complémentaire aux administrateurs membres de ce Comité, dans le respect de l’enveloppe globale.
Pour la détermination des rémunérations et avantages consentis aux dirigeants mandataires sociaux, le Conseil d’Administration se réfère, notamment, aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.
(1) Anciennement appelée « jetons de présence ».
