Document d'enregistrement universel 2022

Attribution d’actions de performance

Depuis 2009, le Conseil d’Administration attribue des actions de performance aux salariés du Groupe et, depuis 2012,également à son dirigeant mandataire social exécutif, dans le cadre des articles L. 225-197-1 et suivants, L. 22-10-59,L 22‑10‑60 et L. 22-10-8 du Code de commerce et des autorisations consenties par l’Assemblée Générale.

Ces attributions sont en lien avec la performance et ont pour objectif d’encourager la réalisation des objectifs de long terme du Groupe et la création de valeur qui doit en découler pour les actionnaires. Pour ce faire, l’acquisition définitive des actions est soumise à des conditions de performance qui sont constatées au terme d’une période d’acquisition de 4 ans à compter de la date d’attribution.

 La valeur de ces actions, estimée à la date d’attribution selon les normes IFRS, appliquées pour l’établissement des comptes consolidés, représente environ 50 % de la rémunération annuelle du dirigeant mandataire social exécutif sans dépasser 60 %.

En cas d’événement particulier le justifiant, le Conseil d’Administration se réserve la possibilité de décider d’une attribution complémentaire. Cette attribution éventuelle au dirigeant mandataire social exécutif, dûment motivée par le Conseil d’Administration, se ferait dans le respect d’un plafond global annuel (tenant compte des attributions déjà octroyées dans l’année) de 5 % du nombre total d’actions attribuées gratuitement au cours de ce même exercice.

Le dirigeant mandataire social exécutif est tenu de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses fonctions 50 % des actions attribuées gratuitement qui sont définitivement acquises au terme de la période d’acquisition, après examen des conditions de performance.

Le dirigeant mandataire social exécutif prend l’engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture du risque sur les actions de performance, et ce jusqu’à la fin de la période de conservation fixée par le Conseil d’Administration.

Un dirigeant mandataire social exécutif ne peut se voir attribuer des actions de performance au moment de son départ.

Conditions de performance

Les critères de performance portent sur la totalité des actions attribuées au dirigeant mandataire social exécutif. Ils prennent en compte :

• pour partie, de critères de performance de nature financière basés sur :
  • l’évolution du chiffre d’affaires cosmétique comparable de L’Oréal par rapport à un panel des grands concurrents directs de L’Oréal ;
  • l’évolution du résultat d’exploitation consolidé de L’Oréal ;
• pour partie, de critères de performance de nature extra‑financière basés sur :
  • l’atteinte d’engagements pris par le Groupe en matière de responsabilité environnementale et sociétale dans le cadre du programme L’Oréal pour le Futur (ci-après les« Engagements L’Oréal pour le Futur ») :
    • % de sites « carbone neutre » (1) ;
    • % des ingrédients des formules biosourcés, traçables et issus de sources durables ;
    • % d’emballages plastiques d’origine recyclée ou biosourcée ;
    • nombre de personnes bénéficiant des programmes d’engagements sociétaux des marques du Groupe ;
  • la parité femmes-hommes au sein des postes stratégiques dont le Comité Exécutif.

Le Conseil d’Administration considère, en effet, que ces 2 types de critères, appréciés sur une longue période de 3 exercices pleins et reconduits sur plusieurs plans, sont complémentaires, conformes aux objectifs et aux spécificités du Groupe, et sont de nature à favoriser une croissance équilibrée et, continue et durable à long terme. Ils sont exigeants mais demeurent motivants pour les bénéficiaires. Les actions ne sont définitivement acquises qu’au terme d’une période de 4 ans, suffisamment longue pour pouvoir apprécier la performance réalisée sur 3 exercices pleins.