Document d'enregistrement universel 2022

Perspectives : Nicolas Hieronimus, Directeur Général de L’Oréal

  Montant Présentation
Actions de performance Actions de performanceMontant

 

 Actions de performancePrésentation

Concernant l’attribution d’actions de performance en 2023, le Conseil d’Administration sera appelé à décider la mise en œuvre d’un nouveau Plan dans le cadre de l’autorisation votée par l’Assemblée Générale du 21 avril 2022. L’attribution qui serait décidée en faveur de M. Nicolas Hieronimus respecterait les recommandations du Code AFEP-MEDEF. La valeur de l’attribution (estimée selon les normes IFRS), représenterait environ 50 % de la rémunération globale du dirigeant mandataire social exécutif sans dépasser

60 %

.

M. Nicolas Hieronimu

s est également tenu de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de son mandat social 50 % des actions qui lui seraient définitivement attribuées gratuitement au terme de la période d’acquisition. L’acquisition définitive de ces actions est soumise à la réalisation de conditions de performance qui serait constatée au terme d’une période d’acquisition de 4 ans à compter de la date d’attribution. Le nombre d’actions définitivement acquises dépendrait :

  • pour 40 %, de la croissance du chiffre d’affaires comparable par rapport à celle d’un panel de concurrents, celui-ci étant composé des sociétés Unilever, Procter & Gamble, Estée Lauder, Shiseido, Beiersdorf, Johnson & Johnson, Henkel, LVMH, Kao, Coty ;
  • pour 40 %, de l’évolution du résultat d’exploitation consolidé du Groupe ;
  • pour 15 %, de l’atteinte d’engagements pris par le Groupe en matière de responsabilité environnementale et sociétale dans le cadre du programme L’Oréal pour le Futur (% de sites « carbone neutre »(1) ; % des ingrédients biosourcés de nos formules, traçables et issus de sources durables ;% d’emballages plastiques d’origine recyclée ou biosourcée ; nombre de personnes bénéficiant des programmes d’engagement sociétaux de nos marques) ; et
  • pour 5 %, d'un objectif de parité femmes-hommes au sein des postes stratégiques dont le Comité Exécutif.
Le calcul s’effectuerait à partir de la moyenne arithmétique des 3 exercices pleins de la période d’acquisition. La première année pleine prise en compte pour l’évaluation des conditions de performance relatives à cette attribution serait l’année 2024. Les seuils conditionnels d'acquisition sont précisés en page 97.
Rémunération en qualité d’administrateur Rémunération en qualité d’administrateurMontant

0 €

 Rémunération en qualité d’administrateurPrésentation

M. Nicolas Hieronimus ne bénéficiera pas du versement d’une rémunération au titre de son mandat d’administrateur.
Avantages accessoires à la rémunération Avantages accessoires à la rémunérationMontant

 

 Avantages accessoires à la rémunérationPrésentation
  • Avantages en nature M. Nicolas Hieronimus bénéficiera des moyens matériels nécessaires à l’exécution de son mandat, comme par exemple, la mise à disposition d’une voiture avec chauffeur. Ces dispositifs, strictement limités à un usage professionnel, à l’exclusion de tout usage privé, ne sont pas des avantages en nature.
  • Régimes de protection sociale complémentaire : retraite à cotisations définies, prévoyance et frais de santé M. Nicolas Hieronimus continuera d’être assimilé à un cadre dirigeant pendant la durée de son mandat social ce qui lui permettra de continuer à bénéficier des régimes de protection sociale complémentaire et notamment du régime de retraite à cotisations définies, des régimes de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés de l’entreprise. Le montant de la rente résultant des cotisations patronales versée au titre du régime de retraite à cotisations définies vient en déduction de la pension due au titre de la retraite à prestations définies conformément aux dispositions de ce régime collectif.
2.4.1.2.2. Politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’Administration n’assumant pas la Direction Générale
Rémunération annuelle fixe exclusivement

Le Conseil d’Administration, conformément à la recommandation du Code AFEP-MEDEF (article 25-2), propose à l’Assemblée Générale du 21 avril 2023 que l’exercice du mandat de Président du Conseil d’Administration n’assumant pas la Direction Générale soit uniquement rémunéré par une rémunération fixe, à l’exclusion notamment de toute rémunération variable, d’attribution d’actions de performance et de toute indemnité liée au départ ou de toute contrepartie à un engagement de non-concurrence.

Le Conseil d’Administration a également décidé que l’exercice du mandat d’administrateur du Président du Conseil d’Administration ne serait pas rémunéré.

Le Président du Conseil bénéficiera des moyens matériels nécessaires à l’exécution de son mandat, comme par exemple la mise à disposition d’une voiture avec chauffeur. Ces dispositifs, strictement limités à un usage professionnel, ne sont pas des avantages en nature.

M. Jean-Paul Agon bénéficiera du même régime de prévoyance que les cadres dirigeants de l’entreprise.

Principes de détermination de la rémunération annuelle fixe

La rémunération du Président du Conseil d’Administration est déterminée sur la base des éléments suivants :

  • attentes du Conseil d’Administration de L’Oréal quant à l’exercice de la mission légale de Président du Conseil d’Administration n’assumant pas la Direction Générale ;
  • expérience, compétences et réputation du Président en matière de Gouvernement d’entreprise et de Gouvernance durable ;
  • missions spécifiques confiées au Président par le Conseil d’Administration ;
  • compétitivité et comparabilité de la rémunération par rapport à un panel de référence pertinent : 17 sociétés internationales, comportant 6 sociétés déjà retenues dans le panel de la rémunération du Président-Directeur Général, établi par le cabinet Mercer ; et
  • attractivité de la rémunération par rapport à la rémunération antérieure du dirigeant mandataire social et au montant de la rente de retraite qu’il est susceptible de recevoir.

(1) Un site peut revendiquer le statut de site « carbone neutre » s’il répond aux exigences suivantes :• CO2 direct (Scope 1) = 0, à l’exception : du gaz utilisé pour la restauration, du fioul utilisé pour les tests sprinklers, des consommations d’énergie fossile pendantla maintenance d’une installation renouvelable sur site, des fuites de gaz réfrigérants si elles sont inférieures à 130 tCO2 éq./an ; et• CO2 indirect Market Based (Scope 2) = 0. Les sources d’énergie renouvelable doivent se trouver sur site ou à moins de 500 kilomètres du site, et être connectées au même réseau de distribution. Le statut de site « carbone neutre » ainsi défini est atteint sans compensation. Voir paragraphe 4.3.1.1.3. B/.