Document d'enregistrement universel 2023

Il s’agit des sociétés à gouvernance duale suivantes :

L’analyse des rémunérations des Présidents du Conseil d’Administration des sociétés du panel de référence retenu, dans lequel figurent 6 sociétés à structure de gouvernance dissociée déjà retenues dans le panel de référence de la rémunération du dirigeant mandataire social exécutif, fait état d’une rémunération moyenne de 1 670 000 euros et d’une rémunération médiane à 756 900 euros avec des écarts types importants.

Le Comité dispose de toutes les informations internes utiles

Ces informations permettent au Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations d’apprécier la performance de l’entreprise et de son dirigeant mandataire social exécutif tant sur le plan financier que sur le plan extra-financier.

Les résultats annuels, économiques et financiers du Groupe sont présentés chaque année de façon complète et exhaustive aux membres du Comité lors de la réunion de février et servent de base à l’évaluation des critères de performance financière de la rémunération variable du dirigeant mandataire social exécutif.

Les principes de la politique conduite en matière de Relations Humaines sont présentés régulièrement aux membres du Comité ou lors d’une réunion du Conseil d’Administration par le Directeur Général des Relations Humaines. Les administrateurs sont ainsi en mesure de vérifier la cohérence entre la rémunération du dirigeant mandataire social exécutif et les conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la Société. 

De la même façon, le Directeur Éthique, Risques et Conformité expose également régulièrement la politique et les actions menées en ce domaine.

Deux membres du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations font partie du Comité Stratégie et Développement Durable au sein duquel les programmes relevant de la responsabilité sociale et environnementale du Groupe sont débattus.

Ces informations contribuent à l’appréciation de la partie extra-financière et qualitative de la rémunération variable annuelle.

Le Comité peut également approfondir son évaluation de la performance de l’entreprise en prenant contact avec les principaux dirigeants de la Société, après en avoir informé la Direction Générale.

Ces informations enrichissent leur vision de la mise en œuvre de la stratégie arrêtée par le Conseil d’Administration ainsi que des performances de l’entreprise et de son dirigeant mandataire social exécutif.

Ce sont sur ces bases que sont faites les recommandations au Conseil d’Administration, qui prend alors collégialement ses décisions concernant la rémunération du dirigeant mandataire social exécutif en application de la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale.

L’organisation des travaux du Comité concernant la rémunération du dirigeant mandataire social exécutif est décrite dans le schéma ci-après.

Le Comité examine les attentes des investisseurs et sociétés de conseil de vote, les règles et les recommandations des Autorités de régulation

Le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations analyse avec attention les textes et rapports sur les rémunérations des dirigeants, notamment le rapport sur le Gouvernement d’Entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés cotées de l’Autorité des Marchés Financiers, et le rapport du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise.

Il est attentif aux observations et demandes des investisseurs et s’efforce d’en tenir compte, tout en conservant la cohérence de la politique de rémunération décidée par le Conseil et sous réserve de contraintes liées à la confidentialité de certaines informations.

Ajustement de la politique de rémunération en cas de circonstances exceptionnelles

Conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, le Conseil d’Administration peut, en cas de circonstances exceptionnelles, déroger à l’application de la politique de rémunération à condition que la dérogation appliquée soit temporaire et conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la société. Dans une telle hypothèse, le Conseil d’Administration serait en mesure d’accorder un élément de rémunération non prévu dans la politique de rémunération préalablement approuvée par l’Assemblée Générale mais rendu nécessaire au regard de ces circonstances exceptionnelles.

Le Conseil d’Administration pourra également, dans le cadre de son pouvoir discrétionnaire, adapter la politique si des circonstances imprévisibles ou exceptionnelles le justifient. Ainsi, par exemple, le recrutement d’un nouveau dirigeant mandataire social dans des conditions imprévues pourrait nécessiter d’adapter temporairement certains éléments de  rémunération existants ou de proposer de nouveaux éléments de rémunération. Dans cette hypothèse, le Conseil d’Administration prendrait en compte l’expérience, l’expertise ainsi que la rémunération du dirigeant concerné afin de lui proposer une rémunération exceptionnelle qui ne pourrait excéder le montant des avantages auxquels il aurait dû renoncer en quittant ses précédentes fonctions.

Il pourrait également être nécessaire de modifier, dans le respect des plafonds prévus dans la politique de rémunération, les conditions de performance conditionnant l’acquisition de tout ou partie des éléments de rémunération existants en cas de circonstances exceptionnelles résultant notamment d’une modification sensible du périmètre du Groupe à la suite d’une fusion ou d’une cession, de l’acquisition ou de la création d’une nouvelle activité significative ou de la suppression d’une activité significative importante, d’un changement de méthode comptable ou d’un événement majeur affectant les marchés et/ou les grands concurrents de L’Oréal.

Le Conseil d’Administration prendra ses décisions sur recommandation du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations et après avis, en tant que de besoin, d’un cabinet de conseil indépendant.

Il est précisé que cette dérogation ne peut être que temporaire dans l’attente de l’approbation de la politique de rémunération modifiée par l’Assemblée Générale à venir, et serait dûment motivée.