Document d'enregistrement universel 2023

1 271 632 actions ont été annulées en 2023. Au cours des 24 derniers mois, 25 074 503 ⁽¹⁾Il est rappelé en tant que de besoin que 23 802 871 actions avaient été annulées au cours de l'exercice 2022, dont 22 260 000 qui avaient été rachetées par L'Oréal auprès de Nestlé en décembre 2021. actions ont été annulées.

Au 31 décembre 2023, la Société ne détient aucune de ses propres actions.

Il n’a pas été fait usage de produits dérivés pour procéder au rachat d’actions. Il n’existe pas de position ouverte à l’achat ou à la vente au 31 décembre 2023.

7.3.6.1. Renouvellement par l’Assemblée Générale de l’autorisation donnée au Conseil d’opérer sur les actions de la Société

Par le vote d’une nouvelle résolution, l’Assemblée pourrait donner au Conseil d’Administration les moyens lui permettant de poursuivre une politique de rachat.

Cette autorisation serait donnée pour une période maximale de 18 mois à compter de la date de l’Assemblée et le prix d’achat par action ne pourrait pas être supérieur à 700 euros (hors frais), étant entendu qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de cette autorisation pendant la durée de l’offre.

La Société pourrait acheter ses propres actions en vue de :

• leur annulation ;
• leur cession dans le cadre d’opérations d’actionnariat salarié et leur affectation à des attributions gratuites d’actions au profit de salariés et mandataires sociaux du Groupe ;
• l’animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité ; et
• leur conservation et remise ultérieure en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport.

L’autorisation porterait sur un maximum de 10 % du capital soit, à titre indicatif, 53 472 547 actions pour un montant maximum de 37 430 783 250 euros au 31 décembre 2023, étant entendu que la Société ne pourra à aucun moment détenir plus de 10 % de son propre capital.

L’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris en tout ou partie, par l’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert de blocs d’actions. Ces moyens incluent l’utilisation de tous instruments financiers et produits dérivés (voir la résolution n° 17).

7.4. Plans d’Animation à Long Terme

7.4.1. Présentation des Plans d’options d’achat et de souscription d’actions et d’Attributions Conditionnelles d’Actions (ACAs)

Politique

L’Oréal met en place depuis des années des plans de rémunération à long terme en faveur de ses salariés et de ses dirigeants mandataires sociaux dans un cadre international, prenant la forme d’attributions d’actions de performance. L’objectif de ces attributions est double :

• motiver et associer les grands contributeurs à l’évolution future des résultats financiers et extra financiers du Groupe ; et
• renforcer l’implication et le sentiment d’appartenance de ses bénéficiaires en les fidélisant dans la durée, dans un contexte de concurrence accrue des talents.

Depuis le Plan d’ACAs 2022, les conditions de performance intègrent des critères extra-financiers décrits ci après. Il s’agit de corréler ces critères avec la double ambition de L’Oréal : l’excellence économique et sociétale pour créer durablement de la valeur pour tous.

Historique

Jusqu’en 2009, le Conseil d’Administration de L’Oréal a consenti exclusivement des options d’achat ou de souscription d’actions (stock options) aux cadres et dirigeants mandataires sociaux que L’Oréal souhaitait reconnaître pour leur performance et leur rôle important, quelle que soit leur implantation géographique.

En 2009, le Conseil d’Administration de L’Oréal a élargi sa politique en introduisant un mécanisme d’ACAs.

L’objectif était :

• d’apporter un intéressement à long terme plus motivant à celles et ceux qui recevaient des stock options occasionnellement ou en quantité limitée ; et
• de toucher une population plus large de bénéficiaires potentiels, notamment à l’international, dans un contexte de concurrence accrue sur les talents.