M. Jean-Paul Agon fait bénéficier à la fois le Conseil d’Administration et M. Nicolas Hieronimus de son expérience réussie et reconnue des deux fonctions. Le Conseil d’Administration peut compter sur son expertise des sujets de gouvernance pour faire face aux attentes croissantes des parties prenantes.
M. Nicolas Hieronimus apporte son expertise du marché des cosmétiques, sa connaissance intime de L’Oréal ainsi que sa vision du futur de la Beauté afin de mettre en œuvre les orientations stratégiques des années à venir, saisir toutes les opportunités d’un monde en pleine transformation, adapter le Groupe et le réinventer dans le respect de ses valeurs, de ses engagements et de sa raison d’être « Créer la beauté qui fait avancer le monde ».
L’équilibre des pouvoirs au sein du Conseil d’Administration repose principalement sur sa composition cohérente et harmonieuse ainsi que sur les qualités de ses administrateurs.
Au 31 décembre 2023, le Conseil d’Administration se compose du Président et du Directeur Général, de trois administrateurs (dont l’un est Vice-Président du Conseil) issus de la famille Bettencourt Meyers, de deux administrateurs (dont l’un est Vice-Président du Conseil) liés à la société Nestlé, de sept administrateurs indépendants et de deux administrateurs représentant les salariés.
Le Conseil comprend donc 50 % d’administrateurs indépendants (1)Hors administrateurs représentant les salariés conformément au Code AFEP-MEDEF. très engagés, qui jouent pleinement leur rôle, compte tenu de leur profil et de leur expérience. Ils exercent tous des responsabilités au plus haut niveau dans de grands groupes internationaux, ce qui leur permet d’appréhender toutes les dimensions de l’activité de L’Oréal, d’éclairer les débats du Conseil et d’interagir efficacement avec la Direction Générale.
Tous les membres du Conseil sont impliqués dans les débats et sont force de proposition. La diversité et la complémentarité des expériences et des expertises des administrateurs au profil entrepreneurial et international et aux compétences en matière financière et de durabilité, permettent une compréhension rapide et approfondie des enjeux de développement de L’Oréal. Cela est essentiel pour L’Oréal, leader d’un marché cosmétique mondialisé et très concurrentiel où les exigences d’innovation et d’adaptation sont très fortes.
La mise en place de Comités d’Études, leur composition et leurs attributions contribuent au bon équilibre des pouvoirs et sont un point d’attention du Conseil d’Administration. Le Conseil a, en effet, mis en place des comités spécialisés pour aider l’ensemble des administrateurs à s’acquitter collégialement de leurs principales missions. Leur mandat, leur composition et leurs procédures de fonctionnement sont définis dans le Règlement Intérieur du Conseil et rendus publics par le Conseil d’Administration (voir 2.3.3.).
Tous les Comités comportent un nombre élevé d’administrateurs indépendants : 60 % pour le Comité d’Audit et le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations et 50 % pour le Comité des Nominations et de la Gouvernance. Le Président de chacun de ces Comités est indépendant. Seul le Comité Stratégie et Développement
Durable, dont l’organisation n’est pas réglementée, est présidé par un administrateur non indépendant au sens du Code AFEP‑MEDEF : le Président du Conseil d’Administration. Le Directeur Général ne fait partie d’aucun Comité.
Ces Comités sont totalement libres de définir leurs ordres du jour respectifs. Ils rendent compte de leurs travaux au Conseil d’Administration dont ils préparent les réunions et auquel ils font des propositions.
Le Conseil, dans le cadre de l’examen de son activité fin 2023, a de nouveau souligné la qualité des travaux et recommandations de ses Comités qui ont contribué à éclairer ses décisions.
Depuis 2019, le Conseil d’Administration se réunit en executive sessions, à raison d’une à deux réunions par an.
Le Conseil considère que ces réunions, organisées hors la présence des dirigeants mandataires sociaux et de tout autre collaborateur du Groupe, participent d’une bonne gouvernance. D’abord en présence du Président du Conseil, l'executive session se poursuit sans sa présence.
Dans le cadre de l’évaluation annuelle du mode de fonctionnement du Conseil, les administrateurs se fixent tous les ans de nouveaux objectifs d’amélioration de la qualité de leur organisation. Ils recherchent un mode de fonctionnement optimal et s’assurent qu’ils disposent de tous les atouts nécessaires pour mener à bien leurs missions, en toute liberté.
Les administrateurs sont tenus d’agir en toutes circonstances dans l’intérêt social et de l’ensemble des actionnaires. Le Conseil d’Administration évalue chaque année la situation des administrateurs dans le cadre du dispositif de prévention des conflits d’intérêts. Chaque administrateur a l’obligation de déclarer les conflits d’intérêts potentiels qui pourraient le concerner et, en tout état de cause, doit s’abstenir de participer aux débats et délibérations correspondants.
Le Règlement Intérieur du Conseil prévoit que le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans le respect des limites fixées par le Conseil, les opérations d’un montant significatif ou sortant des activités habituelles de la Société étant soumises au Conseil d’Administration (voir article 1.2.2. du Règlement Intérieur du Conseil).
M. Nicolas Hieronimus exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.
Le Directeur Général communique en toute transparence avec tous les administrateurs et les tient régulièrement informés de l’ensemble des aspects de la marche de la Société et de ses performances. Il est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Plus particulièrement, le Directeur Général fournit l’information utile aux membres du Conseil dans le cadre de la préparation des réunions, ou à tout moment de la vie de la Société si l’importance ou l’urgence de l’information l’exigent, permettant au Conseil de traiter en toute liberté des questions qui le concernent. Cette information permanente comprend également toute information pertinente concernant la Société, notamment les articles de presse et les rapports d’analyse financière. Le Directeur Général donne au Conseil et à ses Comités la possibilité de rencontrer les dirigeants de L’Oréal dans le cadre strict des missions qui leur sont confiées. En concertation avec le Directeur Général, le Conseil et les Comités peuvent faire appel, s’ils le jugent nécessaire, à des consultants extérieurs.
(1) Hors administrateurs représentant les salariés conformément au Code AFEP-MEDEF.
