5.4.2. Organisation des travaux
Le Comité se réunit sur convocation de son Président chaque fois que celui-ci ou le Conseil le juge utile. L’ordre du jour des réunions est fixé par le Président du Comité, en relation avec le Conseil, lorsque ce dernier est à l’origine de la convocation.
Le Comité peut se réunir à tout moment, s’il le juge opportun, par exemple pour évaluer la performance de la Direction de la Société.
Le Président du Conseil est associé à ces travaux à l’exception de tous les sujets qui le concernent personnellement. Le Comité doit régulièrement faire le compte rendu de ses travaux au Conseil et lui fait des propositions.
L’administrateur reçoit une rémunération en cette qualité dont l’enveloppe est votée par l’Assemblée Générale Ordinaire et dont la répartition est décidée par le Conseil.
Le mode de répartition de cette rémunération comprend une part variable prépondérante déterminée en fonction de l’assiduité aux réunions du Conseil et des Comités.
Il peut être alloué par le Conseil des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats spéciaux confiés à des administrateurs et soumises à des conventions réglementées.
Les administrateurs ont la possibilité de se faire rembourser les frais nécessaires à l’exercice de leur mandat social sur présentation de justificatifs.
En application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, l’Assemblée Générale du 29 avril 2025 est appelée à approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux telle qu’établie par le Conseil d’Administration (résolutions n° 14 à 16), à savoir celle :
Cette politique décrit toutes les composantes de la rémunération des mandataires sociaux et explique le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre.
Pour mémoire, l’Assemblée Générale du 23 avril 2024 a approuvé la politique de rémunération des administrateurs à 99,90 %, du Président du Conseil d’Administration à 97,90 % et du Directeur Général à 93,11 %. Il est précisé que, comme chaque année, le Conseil d’Administration, sur la base des travaux du Comité des Nominations et de la Gouvernance, a analysé les résultats des votes de l’ensemble des résolutions approuvées par l’Assemblée Générale, avec une attention particulière dans le cas d'un taux d'approbation inférieur à 80 % du flottant. Aucune résolution relative à la rémunération des mandataires sociaux n'a été approuvée en 2024 avec un taux inférieur ou égal à ce seuil de 80 %.
Le Conseil d’Administration du 13 mars 2025, sur recommandation du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, a décidé :
Le Conseil d'Administration du 13 mars 2025, sur recommandation du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, a décidé de proposer à l'Assemblée Générale du 29 avril, appelée à se prononcer sur le renouvellement de mandat d’administrateur de M. Nicolas Hieronimus, la modification de la politique de rémunération du Directeur Général.
Chacune des composantes de cette rémunération a été analysée en profondeur afin de s'assurer notamment de son adéquation avec les objectifs de compétitivité interne et externe, et de son lien direct avec la stratégie du Groupe et les intérêts des actionnaires.
Si l’Assemblée Générale du 29 avril 2025 approuve la politique de rémunération du Directeur Général, elle serait applicable à compter du 1er janvier 2025 dans toutes ses composantes.
