Document d'enregistrement universel 2024

Améliorer l'élasticité de la rémunération variable annuelle en fixant :

• un plafond en cas de surperformance de 130,4 % de la rémunération fixe (3 millions d'euros) au lieu de 120 % auparavant (2,4 millions d'euros), soit une augmentation de 25 %. Cette surperformance s'apprécie critère par critère sans compensation possible ;
• une cible de 113 % de la rémunération fixe (2,6 millions d'euros) au lieu de 100 % auparavant (2 millions d'euros), soit une augmentation de 30 % ;
• une grille d'appréciation de la performance intégrant des valeurs plancher pour chaque critère financier en dessous desquelles aucun montant n'est dû, afin de s'assurer que la sous-performance est sanctionnée au moins aussi durement que la surperformance est récompensée, sans compensation possible entre critères.

Simplifier les critères extra-financiers par la réduction du nombre de critères issus du programme L'Oréal pour le Futur.

Le Conseil a souhaité ainsi :

• inciter à la surperformance, sans prise de risque excessive, dans un contexte qui se complexifie et se durcit, et pénaliser de manière proportionnelle la sous-performance ;
• s'assurer de la compétitivité de la rémunération variable annuelle par rapport au panel de référence (décrit au 2.4.1.2.1A) en positionnant la cible entre la médiane et le 3^e quartile conformément à la politique de rémunération ;
• s'assurer de la cohérence interne avec la rémunération variable annuelle maximale des membres du Comité Exécutif, et externe avec la structure de rémunération variable du panel (cible et maximum).

Prenant en compte les remarques des principaux investisseurs et agences de conseil en vote, le Conseil, sur recommandation du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, souhaite renforcer la transparence en apportant des précisions concernant les seuils de déclenchement des critères de performance, sans toutefois divulguer les niveaux attendus pour des raisons tenant à la confidentialité des affaires.

Le Conseil a pris en compte les avis des principaux investisseurs et agences de conseil en vote. Le Conseil s'est assuré que les critères quantitatifs issus du programme L'Oréal pour le Futur conservés sont pleinement alignés avec la stratégie du Groupe.

Réduire le plafond d'attribution complémentaire éventuelle à 3 % du nombre total d’actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice tenant compte des attributions déjà octroyées (au lieu de 5 % précédemment).

Prenant en compte les remarques des principaux investisseurs et agences de conseil en vote, le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, a décidé de réduire le plafond de cette attribution complémentaire qui n'a jamais été utilisée.

Renforcer l'obligation de conservation des actions de performance attribuées au Directeur Général en ajoutant une obligation de conservation de 2 ans à hauteur de 50 % des actions attribuées et définitivement acquises.

Prenant en compte les remarques des principaux investisseurs et agences de conseil en vote, le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, souhaite renforcer l'alignement avec les intérêts des actionnaires à long-terme, y compris, le cas échéant, après la cessation du mandat social.

Introduire un mécanisme de remboursement autorisant le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, à réduire ou annuler certains éléments de rémunération en cas de fraude comptable dont le dirigeant mandataire social exécutif avait connaissance et donnant lieu à un retraitement des états financiers.

Prenant en compte les remarques des principaux investisseurs et agences de conseil en vote, le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, propose d'introduire un mécanisme de remboursement afin de renforcer l'alignement à long-terme de la structure de rémunération et permettre au besoin de protéger l'intérêt de la Société.