Document d'enregistrement universel 2024

2. Gouvernement d'entreprise

2.5 Tableau de synthèse des recommandations du Code AFEP‑MEDEF qui n’ont pas été retenues

HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS CONDITIONNELLES D’ACTIONS À M. NICOLAS HIERONIMUS DEPUIS SA NOMINATION EN QUALITÉ DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Date d’attribution	Nombre d’ACAs attribuées	Conditions de performance ⁽¹⁾	Valorisation à l’attribution (juste valeur IFRS)	Date d’acquisition définitive de tout ou partie des ACAs	Nombre d’actions définitivement acquises	1^redate de cession possible d’une partie d’entre elles ⁽²⁾
7 octobre 2021	7 octobre 2021 Nombre d’ACAs attribuées 17 000	7 octobre 2021 Conditions de performance ⁽¹⁾ Oui	7 octobre 2021 Valorisation à l’attribution (juste valeur IFRS) 5 768 780	7 octobre 2021 Date d’acquisition définitive de tout ou partie des ACAs 8 octobre 2025	7 octobre 2021 Nombre d’actions définitivement acquises NA⁽³⁾	7 octobre 2021 1 ^re date de cession possible d’une partie d’entre elles ⁽²⁾ 8 octobre 2025
13 octobre 2022	13 octobre 2022 Nombre d’ACAs attribuées 20 000	13 octobre 2022Conditions de performance ⁽¹⁾ Oui	13 octobre 2022 Valorisation à l’attribution (juste valeur IFRS) 6 066 600	13 octobre 2022 Date d’acquisition définitive de tout ou partie des ACAs 14 octobre 2026	13 octobre 2022 Nombre d’actions définitivement acquises NA	13 octobre 2022 1 ^re date de cession possible d’une partie d’entre elles ⁽²⁾ 14 octobre 2026
13 octobre 2023	13 octobre 2023 Nombre d’ACAs attribuées 17 000	13 octobre 2023Conditions de performance ⁽¹⁾ Oui	13 octobre 2023 Valorisation à l’attribution (juste valeur IFRS) 6 323 320	13 octobre 2023 Date d’acquisition définitive de tout ou partie des ACAs 14 octobre 2027	13 octobre 2023 Nombre d’actions définitivement acquises NA	13 octobre 2023 1 ^re date de cession possible d’une partie d’entre elles ⁽²⁾ 14 octobre 2027
10 octobre 2024	10 octobre 2024 Nombre d’ACAs attribuées 16 000	10 octobre 2024Conditions de performance ⁽¹⁾ Oui	10 octobre 2024 Valorisation à l’attribution (juste valeur IFRS) 5 735 840	10 octobre 2024 Date d’acquisition définitive de tout ou partie des ACAs 11 octobre 2028	10 octobre 2024 Nombre d’actions définitivement acquises NA	10 octobre 2024 1 ^re date de cession possible d’une partie d’entre elles ⁽²⁾ 11 octobre 2028

Voir les conditions de performance exposées au chapitre 7 du présent document.
M. Nicolas Hieronimus, en tant que dirigeant mandataire social, est tenu de conserver, sous la forme nominative, jusqu’à la cessation de son mandat social, 50 % des actions définitivement acquises. M. Nicolas Hieronimus s’est engagé à ne pas recourir à des opérations de couverture du risque.
Le détail concernant la réalisation des conditions de performance et le rappel des conditions du Plan figurent au paragraphe 7.4.3.5.

TABLEAU DES ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES DURANT L’EXERCICE 2024 POUR M. NICOLAS HIERONIMUS

Sans objet.

2.5 Tableau de synthèse des recommandations du Code AFEP‑MEDEF qui n’ont pas été retenues

Recommandations Code AFEP‑MEDEF	Pratiques de L’Oréal et justifications
Composition des Comités : proportion de membres indépendants dans les Comités (points 17.1 et 18.1 du Code AFEP‑MEDEF)
Les Comités en charge de la sélection ou des nominations et des rémunérations doivent être composés majoritairement d’administrateurs indépendants.	Les Comités en charge de la sélection ou des nominations et des rémunérations doivent être composés majoritairement d’administrateurs indépendants. Pratiques de L’Oréal et justifications Le Comité des Nominations et de la Gouvernance comprend au 31 décembre 2024, 50 % d’administrateurs indépendants. Ce Comité est présidé par un administrateur indépendant, M. Patrice Caine. La composition du Comité permet de tenir compte de (i) l’équilibre de la composition du Conseil d’Administration, notamment la présence d’administrateurs issus ou liés à des actionnaires de long terme et (ii) l’efficacité des travaux de ce Comité. Tous les membres du Comité des Nominations et de la Gouvernance participent, avec un engagement profond et une totale liberté de jugement aux travaux et décisions de ce Comité. La composition de ce Comité, et notamment la proportion de membres indépendants, est réexaminée annuellement pour assurer une gouvernance optimale dans l'intérêt de tous les actionnaires en prenant en compte les spécificités de L’Oréal.
Contrat de travail du dirigeant mandataire social (points 23 et 25 du Code AFEP‑MEDEF)
Il est recommandé, sans être imposé, que lorsqu’un dirigeant devient mandataire social de l’entreprise, il soit mis fin au contrat de travail qui le lie à la Société ou à une autre société du Groupe, soit par rupture conventionnelle, soit par démission. Le conseil prévoit, lors de la conclusion de l’accord, une stipulation l’autorisant à renoncer à la mise en œuvre de cet accord de non-concurrence lors du départ du dirigeant. Aucune indemnité de non-concurrence ne peut être versée au-delà de 65 ans.	Il est recommandé, sans être imposé, que lorsqu’un dirigeant devient mandataire social de l’entreprise, il soit mis fin au contrat de travail qui le lie à la Société ou à une autre société du Groupe, soit par rupture conventionnelle, soit par démission. Le conseil prévoit, lors de la conclusion de l’accord, une stipulation l’autorisant à renoncer à la mise en œuvre de cet accord de non-concurrence lors du départ du dirigeant. Aucune indemnité de non-concurrence ne peut être versée au-delà de 65 ans. Pratiques de L’Oréal et justifications Le Conseil d’Administration a estimé que l’objectif poursuivi par cette recommandation peut être totalement atteint en maintenant le contrat de travail suspendu et en séparant clairement les avantages liés d’une part, au contrat de travail et d’autre part, au mandat. Cette position du Conseil s’applique au mandat en cours de Directeur Général de M. Nicolas Hieronimus, et à l’avenir, à tout nouveau mandataire ayant plus de 15 ans d’ancienneté dans le Groupe au moment de sa nomination. La politique constante de L’Oréal a été de nommer en qualité de dirigeants mandataires des collaborateurs ayant pleinement réussi dans les différentes étapes de leur carrière au sein du Groupe. C’est ainsi que M. Nicolas Hieronimus exerce les fonctions de Directeur Général depuis le 1^er mai 2021, après une carrière pleinement réussie de 34 ans dans le Groupe. Le Conseil d’Administration a constaté que si, conformément à la recommandation AFEP‑MEDEF, il était mis fin au contrat de travail qui lie M. Nicolas Hieronimus à L’Oréal, celui-ci perdrait le statut résultant de 34 années de travail consacrées au Groupe, en qualité de salarié. L’AMF, dans sa Recommandation n° 2012-02 mise à jour pour la dernière fois le 14 décembre 2023, considère que l’ancienneté du dirigeant en tant que salarié au sein de la société et sa situation personnelle peuvent justifier le maintien du contrat de travail d’un dirigeant lorsque la société apporte des justifications adaptées à la situation propre de chaque dirigeant (durée de l’ancienneté et description des avantages attachés au contrat de travail). Ainsi, au titre du contrat de travail, en application des dispositions de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques, en cas de cessation du contrat de travail, l’indemnité de contrepartie de la clause de non-concurrence serait payable mensuellement pendant deux ans sur la base des deux tiers de la rémunération fixe mensuelle attachée au contrat de travail suspendu sauf si M. Nicolas Hieronimus était libéré de l’application de la clause. Cette clause n’est pas applicable en cas de départ ou mise à la retraite : aucune indemnité de non‑concurrence ne serait versée dans cette situation.