Document d'enregistrement universel 2024

7.4 Plans d’Animation à Long Terme

7.4.1 Présentation des Plans d’options d’achat et de souscription d’actions et d’Attributions Conditionnelles d’Actions (ACAs)

Politique

L’Oréal met en place depuis des années des plans de rémunération à long terme en faveur de ses salariés et de ses dirigeants mandataires sociaux dans un cadre international, prenant la forme d’attributions d’actions de performance.

L’objectif de ces attributions est double :

• motiver et associer les grands contributeurs à l’évolution future des résultats financiers et extra-financiers du Groupe ; et
• renforcer l’implication et le sentiment d’appartenance de ses bénéficiaires en les fidélisant dans la durée, dans un contexte de concurrence accrue des talents.

Depuis le Plan d’ACAs 2022, les conditions de performance intègrent des critères extra-financiers décrits ci-après. Il s’agit de corréler ces critères avec la double ambition de L’Oréal : l’excellence économique et sociétale pour créer durablement de la valeur pour tous.

Historique

Jusqu’en 2009, le Conseil d’Administration de L’Oréal a consenti exclusivement des options d’achat ou de souscription d’actions (stock-options) aux cadres et dirigeants mandataires sociaux que L’Oréal souhaitait reconnaître pour leur performance et leur rôle important, quelle que soit leur implantation géographique.

En 2009, le Conseil d’Administration de L’Oréal a élargi sa politique en introduisant un mécanisme d’ACAs.

L’objectif était :

• d’apporter un intéressement à long terme plus motivant à celles et ceux qui recevaient des stock-options occasionnellement ou en quantité limitée ; et
• de toucher une population plus large de bénéficiaires potentiels, notamment à l’international, dans un contexte de concurrence accrue sur les talents.

En 2011, le Conseil d’Administration de L’Oréal a souhaité faire des ACAs l’instrument privilégié de sa politique d’intéressement à long terme en étendant leur attribution aux principaux dirigeants du Groupe qui, jusqu’à présent, bénéficiaient exclusivement de stock-options. En 2012, le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, est allé plus avant dans cette politique et a décidé de remplacer, à compter du Plan 2013, l’attribution de stock-options par des ACAs pour l’ensemble des bénéficiaires.

Processus d’attribution

Les plans sont proposés par la Direction Générale ⁽¹⁾ au Conseil d’Administration qui décide, après avis du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, de l’ouverture de ces plans ainsi que des conditions et règles applicables.

Conformément à la recommandation du Code AFEP‑MEDEF, il est procédé à ces attributions aux mêmes périodes calendaires : entre 2009 et 2019, après l’approbation des comptes de l’exercice précédent par l’Assemblée Générale et, depuis 2020, en fin d’année, étant précisé que la première année d’appréciation des conditions de performance est l’exercice social suivant l’année d’attribution.

Dans tous les cas, la décision d’attribution individuelle est conditionnée à la qualité de la performance rendue au moment de la mise en place du plan avec une attention particulière portée aux principaux talents pour l’avenir. Selon des critères d’éligibilité liés à la fonction occupée par le bénéficiaire et à la taille de l’entité ou du pays de rattachement, dans un souci d’équité au niveau international, ces attributions sont effectuées tous les ans, de manière récurrente tous les deux à trois ans, ou plus ponctuellement.

La Direction Générale et le Conseil d’Administration rappellent l’importance accordée au rapprochement entre les intérêts des bénéficiaires d’ACAs et les intérêts des actionnaires eux‑mêmes.

Les salariés et les mandataires sociaux bénéficiaires partagent avec les actionnaires la même confiance dans le développement fort et régulier de l’Entreprise avec une vision moyen et long termes.

L’attention des bénéficiaires d’ACAs est attirée sur la réglementation en vigueur concernant les personnes en possession d’informations privilégiées. Les bénéficiaires d’ACAs s’engagent à prendre connaissance du Code de Déontologie Boursière de L’Oréal, dont la référence est mentionnée dans le règlement des plans d’ACAs dont ils bénéficient, et à en respecter les dispositions.

Nombre de bénéficiaires

54 % des bénéficiaires du Plan du 10 octobre 2024 sont des femmes. Près de 3 700 collaborateurs, représentant 10 % des managers dans le monde, dont près de 54 % dans les filiales à l’international, bénéficient ou ont bénéficié d’au moins un plan d’ACAs depuis 2020 et faisaient partie de l’effectif au 31 décembre 2024.