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Rémunération des dirigeants mandataires sociaux de L'Oréal

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Réuni sous la présidence de Sir Lindsay Owen-Jones le lundi 15 février 2010, le Conseil d'Administration de L'Oréal a arrêté les décisions suivantes :

Poursuite de la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général :


En 2006, le Conseil d'Administration a décidé de dissocier les fonctions de Président et de Directeur Général avec une claire définition des responsabilités de chacun, décrites dans le Règlement Intérieur du Conseil.

Le Conseil a décidé de reconduire cette dissociation et de renouveler Sir Lindsay Owen-Jones dans ses fonctions de Président et Monsieur Jean-Paul Agon dans ses fonctions de Directeur Général lors de sa réunion devant se tenir à l’issue de l’Assemblée Générale du 27 avril 2010, sous réserve du renouvellement de leur mandat d’administrateur.

Le Conseil a fait  ce choix après avoir constaté, à l'occasion de l'évaluation annuelle de son mode de fonctionnement, que la dissociation des fonctions a donné pleine satisfaction.

Rémunérations au titre de l’exercice 2009 :


M. Jean-Paul Agon, Directeur Général :

La part variable de la rémunération 2009 du Directeur Général, après examen par le Comité des Rémunérations des critères d'attribution détaillés dans le rapport annuel 2008 (tome 2, page 74) et par rapport à un objectif cible de 2 100 000 euros, a été arrêtée par le Conseil à 1 260 000 euros, soit 60% de la cible.

Rappel : la part fixe de la rémunération du Directeur Général avait été précédemment arrêtée à 2 100 000 euros pour l’exercice 2009.

Sir Lindsay Owen-Jones, Président du Conseil d’Administration :

L’objectif cible de la part variable de la rémunération 2009 du Président du Conseil d'Administration était fixé à 1 500 000 euros selon des critères d'attribution détaillés dans le rapport annuel 2008 (tome 2, page 74). Le Comité des Rémunérations a proposé de retenir le même taux de réalisation de 60% de l’objectif cible que celui appliqué à la part variable du Directeur Général. Compte tenu de l’environnement économique et des efforts importants fournis par chacun dans l’entreprise, le Président a souhaité renoncer à toute partie variable au titre de 2009. Le Conseil en a pris acte.

Rappel : la part fixe de la rémunération 2009 du Président avait été précédemment arrêtée par le Conseil d'Administration à 2 000 000 d’euros pour l’exercice 2009.

Rémunérations au titre de l’exercice 2010 :


M. Jean-Paul Agon, Directeur Général :

Le Conseil a décidé de maintenir la part fixe de la rémunération du Directeur Général à son niveau actuel soit 2 100 000 euros. Sous réserve du renouvellement de son mandat d’Administrateur lors de la prochaine Assemblée Générale du 27 avril 2010, ce niveau sera celui de tout l’exercice 2010.

Le Conseil a également maintenu l’objectif cible de la part variable à 100% de la part fixe de la rémunération soit 2 100 000 euros. Celle-ci sera appréciée en fonction de l’atteinte de critères de performance décrits dans le rapport annuel.

Sir Lindsay Owen-Jones, Président du Conseil d’Administration :


Le Conseil a décidé de maintenir pour l’exercice 2010 à son niveau actuel la part fixe de la rémunération du Président, soit 2 000 000 euros et ce jusqu’au terme de son mandat d’administrateur qui s’achève à la prochaine Assemblée Générale du 27 avril 2010.

Le Conseil a également fixé par anticipation pour le reste de l’année 2010 la part fixe de la rémunération du Président. Sous réserve du renouvellement de son mandat, le Conseil a décidé, conformément au souhait du Président, que la part fixe de sa rémunération serait ramenée à 1 000 000 d’euros en base annuelle et que la part variable serait supprimée.

Maintien du contrat de travail suspendu


Le code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées établi conjointement par l’AFEP et le MEDEF, auquel L'Oréal se réfère, recommande, sans imposer, qu’il soit mis fin au cumul contrat de travail / mandat social (point 19). Le Conseil d’Administration de L’Oréal partage les objectifs de cette recommandation qui vise à éviter le cumul d'avantages tirés à la fois du contrat de travail et du mandat social et interdire toute entrave à la révocabilité ad nutum des mandataires sociaux. Le Conseil d’Administration entend donc formaliser les modalités d’application des objectifs de la recommandation, adaptées au contexte professionnel du groupe L’Oréal.
 
L'intention du Conseil est de traiter de la façon qui suit Monsieur Jean-Paul Agon et, à l'avenir, tout nouveau mandataire social ayant plus de 15 ans d'ancienneté dans le groupe au moment de sa nomination.
 
La politique constante de L'Oréal a été de nommer en qualité de dirigeants mandataires sociaux des collaborateurs ayant pleinement réussi dans les différentes étapes de leur carrière au sein du Groupe. C’est ainsi que Monsieur Jean-Paul Agon, alors Directeur Général adjoint, a été nommé Directeur Général en avril 2006, à la suite d'un brillant parcours de 27 ans chez L'Oréal.
 
Le Conseil d'Administration constate que si, conformément à la recommandation AFEP/MEDEF, il était mis fin au contrat de travail qui lie M. Jean-Paul Agon à L’Oréal, celui-ci perdrait le statut résultant de vingt-sept années de travail consacrées au Groupe, en qualité de salarié.
 
Or le Conseil ne souhaite pas qu'ayant accepté, après 27 ans de carrière chez L’Oréal, le mandat de Directeur Général, Monsieur Jean-Paul Agon se voit privé d'avantages dont il aurait continué à bénéficier s'il était resté salarié.
 
Le Conseil d’Administration estime que l'objectif poursuivi par la recommandation AFEP/MEDEF peut être totalement atteint en maintenant le contrat de travail suspendu et en séparant clairement les avantages liés d’une part, au contrat de travail et d’autre part, au mandat.
 
Le Conseil d’Administration a décidé de supprimer toute indemnité en cas de cessation du mandat social.
 
En cas de départ et selon les motifs de celui-ci, il ne serait versé à Monsieur Jean-Paul Agon, que les seules indemnités de licenciement, sauf faute grave ou lourde, ou de départ ou mise à la retraite dues au titre du contrat de travail suspendu. Ces indemnités, étant attachées uniquement à la rupture du contrat de travail et en stricte application de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques et des accords collectifs applicables à l’ensemble des cadres de L’Oréal, sont dues en tout état de cause par application des règles d’ordre public du Droit du travail. Elles ne sont soumises à aucune autre condition que celles prévues par la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques ou les accords susvisés. Il en va de même de la clause de non-concurrence et de la contrepartie pécuniaire qui lui est attachée.
 
En aucun cas, les rémunérations, au titre du mandat, ne seront prises en considération pour le calcul des indemnités dues en application de la convention collective et des accords collectifs applicables à l’ensemble des cadres de L’Oréal.
 
Monsieur Jean-Paul Agon continuera de bénéficier du régime de retraite à prestations définies décrit dans le rapport annuel et dont relèvent actuellement les cadres dirigeants du Groupe.
 
La rémunération de référence à prendre en compte pour l’ensemble des droits attachés au contrat de travail et notamment pour le calcul de la retraite à prestations définies,  est établie à partir de la rémunération à la date de suspension du contrat en 2006, soit 1 500 000 euros de rémunération fixe et 1 250 000 euros de rémunération variable. Cette rémunération de référence est réévaluée chaque année par application du coefficient de revalorisation des salaires et des cotisations publié par la Caisse Nationale d’Assurance Vieillesse. Elle est au 1er janvier 2010 de 1 570 500 euros de rémunération fixe et 1 308 750 euros de rémunération variable.
 
L’ancienneté retenue prendra en compte l’ensemble de la carrière, y compris les années effectuées en qualité de Directeur Général.
 
Monsieur Jean-Paul Agon continuera de bénéficier  du fait de son assimilation à un cadre dirigeant pendant la durée de son mandat social, des régimes de protection sociale complémentaire et notamment du régime de prévoyance et de frais de santé dont relèvent  les salariés de l’entreprise.
 
Les dispositions ci-dessus relèvent de la procédure des conventions et engagements règlementés; les Commissaires aux comptes en sont informés et l’engagement est soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 27 avril 2010 statuant sur le Rapport spécial des Commissaires aux comptes.
 
Dans la mesure où le nouveau dispositif est lié au renouvellement du mandat du Directeur général à l’issue de l’Assemblée Générale du 27 avril 2010, la résolution soumise au vote des actionnaires est sous la condition suspensive de ce renouvellement.

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